Yksityiskohtainen selostus yhtiöpanosten palautuksesta Japanin yhtiölain mukaisissa yhteisyrityksissä

Japanin yhtiölain (平成18年(2006)) määrittelemä yhteisyritys tarjoaa joustavamman organisaation suunnittelun ja hallinnan verrattuna osakeyhtiöön, minkä vuoksi sen käyttö on viime vuosina lisääntynyt monenlaisissa liiketoimintarakenteissa. Yksi tämän joustavuuden tärkeistä näkökohdista on “sijoitetun pääoman palautus” -järjestelmä, jossa yhtiön jäsenet voivat säilyttää asemansa samalla kun he vaativat osan tai koko sijoittamansa pääoman palautusta. Osakeyhtiöissä velkojien suojan näkökulmasta sovelletaan tiukkaa “pääoman ylläpidon periaatetta”, eikä osakkeenomistajien yleensä sallita vaatia suoraan sijoittamaansa pääoman palautusta yhtiöltä. Osakkeenomistajat saavat sijoittamansa pääoman takaisin luovuttamalla osakkeensa kolmannelle osapuolelle. Sitä vastoin yhteisyrityksen sijoitetun pääoman palautus tarjoaa jäsenille vaihtoehtoisen tavan pääoman palauttamiseen, mutta se ei ole rajoittamaton oikeus. Järjestelmä on asetettu Japanin yhtiölain mukaan erittäin tiukkojen menettelyllisten sääntöjen alaisuuteen, jotta voidaan tasapainottaa jäsenten etuja ja yhtiön velkojien suojaa. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yhtiölain mukaisen yhteisyrityksen sijoitetun pääoman palautuksen oikeudellista kehystä, sen vaatimuksia, tarkkoja menettelyjä ja menettelyjen rikkomisesta seuraavia oikeudellisia vastuita, lain pykälien pohjalta.

Osakeyhtiössä tehdyn sijoituksen palautuksen oikeudellinen määritelmä ja merkitys Japanissa

Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号, 2006) 624 artiklan 1 momentin mukaan osakeyhtiön osakkaalla on oikeus vaatia yhtiöltä jo tehdyn sijoituksen palautusta. Tämä “sijoituksen palautus” viittaa osakeyhtiön osakkaan toimenpiteeseen, jossa hän pyytää yhtiöltä takaisin aiemmin sijoittamiaan varoja, kuten rahaa, menettämättä osakkaan asemaansa. Tämä käsite on selkeästi erotettava tilanteesta, jossa osakas lähtee yhtiöstä (eroaa) ja saa takaisin koko omistusosuutensa arvon “osuuden palautuksena eron yhteydessä” (Japanin yhtiölaki 611 artikla).

Sijoituksen palautuksen rahoituslähde eroaa yhtiön voitonjaosta, joka jaetaan yhtiön tuotoista, sillä se on itse osakkaan sijoittamaa pääomaa. Tarkemmin sanottuna, palautus maksetaan yhtiön taseessa olevasta pääomasta tai ylikurssirahastosta. Tämän järjestelmän olemassaolon syy liittyy syvällisesti osakeyhtiön omistusosuuksien luonteeseen. Toisin kuin osakeyhtiön osakkeilla, osakeyhtiön omistusosuuksilla ei yleensä ole markkinoita, ja niiden siirto vaatii muiden osakkaiden suostumuksen, mikä tekee niistä huomattavasti vähemmän likvidejä. Tästä syystä osakeyhtiön osakkaat eivät voi helposti toteuttaa sellaista exit-strategiaa, jossa osakkeenomistaja myy osakkeensa pörssissä ja saa sijoittamansa pääoman takaisin. Sijoituksen palautusjärjestelmä toimii tärkeänä mekanismina, joka laillisesti turvaa osakkaille mahdollisuuden saada sijoittamansa pääoma takaisin tällaisessa suljetussa ja henkilökohtaisiin suhteisiin perustuvassa osakeyhtiössä.

Kahden pääasiallisen oikeudellisen vaatimuksen määrittely sijoituksen palautuksessa Japanissa

Sijoituksen palautus on yhtäältä osakkaan oikeus, mutta toisaalta se vähentää yrityksen varallisuuspohjaa, mikä luo tarpeen suojella yrityksen velkojien etuja. Tästä syystä Japanin yhtiölaki asettaa kaksi tiukkaa oikeudellista vaatimusta sijoituksen palautuksen toteuttamiseksi.

Ensimmäinen vaatimus: Yhtiöjärjestyksen muutos ja sijoituksen arvon alentaminen

Ensinnäkin, tärkeimpänä edellytyksenä, Japanin yhtiölain (Companies Act) 632 artiklan 1 momentti määrää, että osuuskunnan osakkaat voivat pyytää sijoituksen palautusta vain, jos yhtiöjärjestystä muutetaan niin, että kyseisen osakkaan sijoituksen arvoa alennetaan. Tämä tarkoittaa, että sijoituksen palautus ei ole pelkästään rahallinen siirto osakkaan ja yrityksen välillä, vaan se on virallinen järjestelyoikeudellinen toimenpide, joka edellyttää yhtiön perussääntöjen, eli yhtiöjärjestyksen muutosta.

Japanin yhtiölain 637 artiklan mukaan osuuskunnan yhtiöjärjestyksen muutos vaatii periaatteessa kaikkien osakkaiden suostumuksen. Kuitenkin yhtiöjärjestyksessä voidaan erikseen määrätä, että tästä vaatimuksesta voidaan poiketa. Tämä periaatteellinen kaikkien osakkaiden suostumusvaatimus antaa sijoituksen palautukselle merkittävän hallinnollisen merkityksen. Vaikka yksi osakas haluaisi sijoituksen palautusta, se ei ole mahdollista ilman muiden osakkaiden suostumusta, mikä käytännössä antaa jokaiselle osakkaalle veto-oikeuden toisten osakkaiden pääoman nostoa vastaan. Tämä järjestely toimii tehokkaana suojatoimenpiteenä estämään yksittäisiä osakkaita yksipuolisesti muuttamasta yrityksen pääomarakennetta ja vahingoittamasta muiden, erityisesti vähemmistöosakkaiden, etuja.

Toinen vaatimus: Rahoituslähteiden sääntely ja ylijäämävarojen rajoitukset

Toiseksi, yhtiöjärjestyksen muutoksen menettelyllisen vaatimuksen täyttämisen jälkeen, palautettavan summan määrälle on asetettu tiukat ylärajat yrityksen varallisuustilanteen perusteella. Japanin yhtiölain 632 artiklan 2 momentti määrää, että sijoituksen palautuksessa osakkaalle maksettavan rahamäärän tai muun omaisuuden kirjanpitoarvo ei saa ylittää seuraavista kahdesta summasta pienempää:

1. Sijoituksen palautusta pyytäneen päivän yrityksen ylijäämävarat
2. Yhtiöjärjestyksen muutoksella alennettu kyseisen osakkaan sijoituksen arvo

Tässä mainittu ‘ylijäämävarat’ eivät ole yksinkertaisesti ‘pääoman ylijäämä + voiton ylijäämä’, vaan ne lasketaan yrityksen tilinpäätössääntöjen mukaisesti (viitaten yhtiölain 632 artiklan 2 momenttiin). Tämä kaksinkertainen rajoitus on ydin säädös velkojien suojelun ja osakkaiden välisen oikeudenmukaisuuden varmistamiseksi. Ylijäämävarojen asettaminen ylärajaksi estää tilanteen, jossa palautus johtaisi yrityksen nettovarallisuuden laskemisen alle pääomamäärän (ns. pääoman alijäämä), ja ylläpitää yrityksen varallisuuspohjaa suojellen kaikkia yrityksen velkojia. Toisaalta, yhtiöjärjestyksessä määritellyn sijoituksen arvon alennuksen asettaminen ylärajaksi takaa, että rahoituksellinen toimenpide, kuten palautus, vastaa tarkasti järjestelyoikeudellista toimenpidettä, kuten yhtiöjärjestyksen muutosta, ja estää omaisuuden perusteettoman vuotamisen tietyille osakkaille yhtiöjärjestyksen määräysten ulkopuolella.

Pääoman vähentämisen konkreettiset toimenpiteet Japanissa

Pääoman vähentämisen päätös

Kun palautettava sijoitus on kirjanpidossa merkitty ‘pääomaksi’, menettely muuttuu monimutkaisemmaksi. Tällöin sijoituksen palautus edellyttää Japanin yhtiölain (平成18年(2006)) 626 artiklan mukaista ‘pääoman vähentämistä’ (減資). Osakeyhtiön pääoman vähentämisen menettely on suunniteltu ensisijaisesti velkojien suojelua silmällä pitäen, ja siihen sisältyy seuraavat tiukat vaiheet.

Ensinnäkin, pääoman vähentämisen päätös tehdään yleensä liikkeenjohdon jäsenten enemmistön yksimielisellä päätöksellä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Seuraavaksi, aikaa vievin ja tärkein menettely on Japanin yhtiölain (平成18年(2006)) 627 artiklassa määritelty ‘velkojien suojelumenettely’. Tämä menettely antaa velkojille mahdollisuuden esittää vastalauseensa yhtiön pääoman, joka on velkojien viimeinen vakuus, vähentämiseen. Yhtiön on toteutettava seuraavat toimenpiteet:

Virallinen ilmoitus Kanpōssa

Yhtiön on julkaistava Japanin virallisessa lehdessä Kanpōssa ilmoitus pääoman vähentämisestä ja siitä, että velkojilla on vähintään yhden kuukauden ajan mahdollisuus esittää vastalauseensa. Jos ‘osuuden palautussumma ylittää kyseisen osakeyhtiön nettovarallisuuden määrän, joka on laskettu oikeusministeriön asetuksessa määritellyllä tavalla’, aika on vähintään kaksi kuukautta, eikä Kanpōssa julkaistavaa ilmoitusta voi jättää tekemättä (Yhtiölaki 635 artiklan 2 momentin poikkeus ja sama artiklan 3 momentti). Ilmoituksen malli on seuraava:

Pääoman vähentämisen ilmoitus
Yhtiömme on päättänyt vähentää pääomaa ●●● miljoonalla jenillä. Jos velkojilla on vastalauseita tätä päätöstä vastaan, pyydämme ilmoittamaan niistä tämän julkaisun seuraavana päivänä alkavan yhden kuukauden kuluessa.
Reiwa ●● vuoden ●● kuun ●● päivä
Tokio, Chūō-ku, Ginza ●-chōme ●-banchi ●-gō
Osakeyhtiö ●●●●
Edustaja Shiodome Tarō

Yksittäinen kehotus

Lisäksi yhtiön on lähetettävä kaikille tunnetuille velkojille erillinen kehotuskirje samasta sisällöstä. Kuitenkin, jos yhtiöjärjestyksessä on määritelty Kanpōn lisäksi muu julkaisutapa (kuten päivittäisen sanomalehden julkaisu tai sähköinen ilmoitus) ja yhtiö suorittaa Kanpōn ilmoituksen lisäksi kyseisen yhtiöjärjestyksessä määritellyn menetelmän mukaisen ilmoituksen (ns. kaksinkertainen ilmoitus), tämä yksittäinen kehotus voidaan jättää tekemättä.

Velkojien vastalauseiden esittäminen

Jos velkojat esittävät vastalauseita, yhtiö ei voi jatkaa pääoman vähentämisen menettelyä, ellei se suorita velkaa, tarjoa asianmukaista vakuutta tai luovuta asianmukaista omaisuutta luottamusyhtiölle tai vastaavalle maksun tarkoituksessa.

Pääoman vähentämisen voimaantulo

Toisin kuin osakeyhtiössä, osakeyhtiön pääoman vähentämisen vaikutus ei ala yhtiön määräämänä päivänä. Japanin yhtiölain (平成18年(2006)) 627 artiklan 6 momentti määrää, että vaikutus alkaa vasta, kun kaikki velkojien suojelumenettelyt on saatu päätökseen. Tämä tarkoittaa yleensä sitä, että velkojien vastalauseiden esittämisen määräaika on päättynyt ja kaikki vastalauseet on käsitelty. Voimaantulon jälkeen yhtiön on tehtävä pääoman muutoksen rekisteröinti oikeusrekisterikeskuksessa. Tämä sarja virallisia ja aikaa vieviä menettelyjä estää käytännössä osakeyhtiöitä muuttamasta pääomaansa usein. Tämä lähestymistapa, joka ei ole oikeudellinen kielto vaan pikemminkin menettelyllinen taakka, varmistaa pääoman vakauden, mikä on erilainen lähestymistapa kuin osakeyhtiöissä.

Osakeyhtiöiden ja yksityisten osakeyhtiöiden pääomajärjestelmien vertailu Japanissa

Ymmärtääksemme yksityisten osakeyhtiöiden sijoitusten palautusjärjestelmän erityispiirteitä syvällisemmin, on hyödyllistä verrata sitä osakeyhtiöiden pääomajärjestelmään. Osakeyhtiöissä sovelletaan tiukasti ‘pääoman ylläpidon periaatetta’ varmistaaksemme yhtiön varojen turvaamisen ja velkojien suojelun. Tämä tarkoittaa, että osakkeenomistajilta yhtiön perustamisen yhteydessä kerätty pääoma on säilytettävä yhtiön taloudellisena perustana, eikä sitä saa periaatteessa palauttaa osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien pääasiallinen keino sijoitetun pääoman takaisin saamiseksi on omistamiensa osakkeiden myynti kolmansille osapuolille.

Sitä vastoin yksityisten osakeyhtiöiden järjestelmä voidaan kuvailla ‘menettelyllisenä joustavuutena’. Pääoman palautus on mahdollista, mutta se edellyttää useita menettelyjä, kuten kaikkien osakkaiden suostumusta, varojen rajoittamista ylijäämävaroihin ja tiukkoja velkojien suojelutoimenpiteitä, jos pääoman vähentäminen on kyseessä. Tämä ero heijastaa kummankin organisaation luonteen eroavaisuuksia. Alla oleva taulukko tiivistää molempien pääomajärjestelmien pääasialliset erot.

Menettelyrikkomusten oikeudelliset seuraukset: Toimivan johdon vastuu Japanissa

Japanin yhtiölain määrittelemät tiukat menettelyt sijoitusten palauttamisessa tukeutuvat vahvaan täytäntöönpanomekanismiin. Sen ytimessä on Japanin yhtiölain (636. pykälä) mukainen toimivan johdon vastuu.

Kyseinen pykälä säätää, että jos osakeyhtiö rikkoo varojen sääntelyä (yhtiölain 635. pykälä) ja suorittaa osuuksien palautuksen (jota sovelletaan myös sijoitusten palautukseen), niin palautuksen toteuttaneet työntekijät ovat yhdessä palautuksen saaneiden työntekijöiden kanssa solidaarisesti velvollisia maksamaan yhtiölle laittomasti palautetun summan. Tämä vastuu ei rajoitu pelkästään yhtiölle, vaan ulottuu myös toimivan johdon henkilökohtaiseen omaisuuteen.

Erityisen huomionarvoista on, että vastuun näyttötaakka on kääntynyt. Toisin sanoen, toimivan johdon on todistettava, etteivät he ole laiminlyöneet huolellisuutta tehtäviään suorittaessaan, muuten he eivät voi välttyä vastuulta. Tämä on “huolimattomuuden olettama”, ja se asettaa toimivalle johdolle erittäin suuren vastuun. Lisäksi, tätä velvollisuutta ei periaatteessa voida vapauttaa, ja vaikka kaikkien osakkaiden suostumus olisi olemassa, vapautus on sallittu vain laittoman palautuksen tapahtumahetkellä olevan ylijäämän rajoissa. Tämä henkilökohtainen vastuusäännös toimii viimeisenä linnoituksena velkojien suojajärjestelmän tehokkuuden varmistamiseksi. Toimiva johto saa vahvan motivaation varmistaa, että sijoitusten palautuksessa noudatetaan lainmukaisia menettelyjä omalla vastuullaan, mikä estää pääoman kevytmielistä ulosvirtausta ja toimii tärkeänä roolina yhtiön varojen suojelussa.

Yhteenveto

Japanin yhtiölain mukainen kumppanuusyhtiön sijoitusten palautusjärjestelmä tarjoaa jäsenille joustavuutta sijoitetun pääoman takaisin saamisessa, mutta sen käyttöön liittyy äärimmäisen tiukkoja laillisia rajoituksia. Menettely koostuu useista vaiheista: yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii kaikkien jäsenten yksimielisyyttä, yhtiön varallisuuspohjan ylläpitämiseksi on olemassa rahoituslähteiden sääntely, ja pääoman määrän vähentäminen edellyttää aikaa ja kustannuksia vaativia velkojien suojatoimenpiteitä. Mikäli näitä menettelyjä laiminlyödään, palautus voi olla laiton, ja siinä mukana olleet liiketoiminnan johtajat voivat kantaa merkittävää henkilökohtaista vastuuta yhtiötä kohtaan. Siksi sijoitusten palautusta harkittaessa on välttämätöntä ymmärtää yhtiölain säännökset tarkasti ja edetä menettelyissä huolellisesti.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa osaamista Japanin yhtiöoikeudellisissa asioissa ja palvelee lukuisia kotimaisia ja kansainvälisiä asiakkaita erikoistuneilla oikeudellisilla palveluilla. Meillä on syvällistä tietämystä ja kokemusta kumppanuusyhtiöiden perustamisesta, hallinnoinnista sekä monimutkaisista pääomarakenteen muutoksista, kuten sijoitusten palautuksesta ja pääoman alentamisesta. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asiantuntijoita, joilla on ulkomaisia oikeustieteellisiä pätevyyksiä, ja he voivat tukea asiakkaitamme kansainvälisessä liiketoimintaympäristössä varmistaen, että he noudattavat täysin Japanin lainsäädäntöä ja saavuttavat strategiset tavoitteensa sujuvan kommunikaation kautta.