Mikä on YouTuberin toimistoon kuuluvan sopimuksen ja tarkistettavien kohtien merkitys (jatko-osa)

YouTuberin ja manageritoimiston välinen sopimus ei ole säännönmukainen sopimus, joka määritellään esimerkiksi siviililain (japanilainen siviililaki) mukaan. Siksi on tärkeää määritellä sopimuksessa molempien osapuolten oikeudet ja velvollisuudet. Erityisesti molempien osapuolten tarjoamien palveluiden sisältö, näihin liittyvä palkkion syntyminen ja kustannusten kantaminen on tärkeää tarkistaa etukäteen välttääkseen ongelmia. Tässä artikkelissa selitämme tärkeät kohdat YouTuberin ja toimiston välisessä sopimuksessa ja sopimusneuvotteluissa.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-the-contract-signed-by-youtuber-secondhalf[ja]

Tärkeät seikat YouTuberin sopimuksessa

Alla selitämme tyypillisiä lausekkeita, jotka esiintyvät perussopimuksessa, jonka YouTuber ja toimisto solmivat. Lausekkeissa ‘A’ tarkoittaa managerointitoimistoa ja ‘B’ tarkoittaa YouTuberia. Lisätietoja virtuaali-YouTuberin eli VTuberin toimistosopimuksesta löydät alla olevasta artikkelista.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Palveluiden sisältöä koskevat ehdot

Kohta 〇 (Palveluiden sisältö)
1. B antaa A:lle seuraavat tehtävät, ja A hyväksyy ne:
(1) Yritysten tuotteiden tai palveluiden mainostamiseen tarkoitettujen videoiden tuotanto ja julkaiseminen (jäljempänä “yritysprojektit”)
(2) Mahdollisuus esiintyä tapahtumissa
(3) B:n esiintymisvideoiden mainostaminen sosiaalisessa mediassa ja muissa medioissa
(4) Henkilöstön, kuvauspaikkojen jne. tarjoaminen B:n toimintaan
(5) Avustaminen B:n videoiden editoinnissa
2. A antaa B:lle yritysprojekteja ja esiintymistehtäviä tapahtumissa erillisen sopimuksen perusteella, jonka A ja B tekevät keskenään, ja B hyväksyy ne.

YouTuberin ja managerointiyrityksen välisessä sopimuksessa palveluiden sisältöä koskevat ehdot ovat erittäin tärkeitä. Sopimuksessa määritellyt päätehtävät ovat yleensä managerointitoimiston tehtäviä.

Toimiston tehtävät

Kohdissa (1) ja (2) määritellyt yritysprojektien hankkiminen ja esiintymiset tapahtumissa riippuvat yritysten ja tapahtumanjärjestäjien tahdosta, joten yleensä niiden tulkitaan olevan velvollisuuksia, joissa pyritään parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen. Siksi, vaikka lopputulos ei toteutuisikaan, toimistoa ei yleensä voida pitää vastuullisena.

Lisäksi kohdassa (3) voidaan määritellä, että toimisto suorittaa YouTuberin mainostamista erilaisten mainosvälineiden kautta. Kohdat (4) ja (5) määrittelevät, että toimisto tarjoaa henkilöstöä, järjestää kuvauspaikkoja ja avustaa videoiden editoinnissa YouTuberin toiminnan, kuten videoiden tuotannon ja tapahtumiin osallistumisen, yhteydessä. Kun YouTuber solmii sopimuksen, on ensisijaisen tärkeää määritellä tarkasti, missä laajuudessa toimisto tarjoaa henkilöstöä ja muita resursseja. Edellä mainituissa ehtoesimerkeissä toimiston tarjoamien palveluiden laajuutta ei ole rajoitettu vain YouTuberin itsenäisesti tuottamiin videoihin. Kuitenkin käytännössä toimiston avustusvelvollisuus saattaa rajoittua vain toimiston pyytämiin yritysprojekteihin ja tapahtumaesiintymisiin. Jos toimiston avustus rajoittuu osaan tehtävistä, sopimukseen voidaan liittää liite, jossa määritellään yksityiskohdat.

Kun YouTuber saa toimistolta avustusta, kuten henkilöstön tarjoamista, on tärkeää tarkistaa, kuka maksaa kuvauspaikan vuokran ja henkilöstökulut. Jos YouTuber maksaa nämä kulut, ei ole juurikaan eroa siihen, että YouTuber järjestäisi nämä asiat itse, joten tästä ei ole juurikaan hyötyä YouTuberille. Tässä tapauksessa voitaisiin harkita neuvottelua managerointipalkkion alentamisesta vastineeksi tällaisen palvelun poistamisesta.

YouTuberin tehtävät

YouTuber voi myös ottaa tehtäviä managerointitoimistolta. Kuitenkin, jokaisen tehtävän kohdalla olisi suositeltavaa määritellä tehtävät erillisellä sopimuksella. Jos perussopimuksessa määritellään, että YouTuber ottaa tehtäviä toimistolta, YouTuberilla voi olla vaikeuksia kieltäytyä tehtävistä. Siksi, jos perussopimuksessa määritellään YouTuberin tehtävät, olisi suositeltavaa ilmaista, että “YouTuber ottaa tehtäviä yritysprojekteissa ja tapahtumaesiintymisissä, joista A ja B ovat erikseen sopineet”. Yllä oleva ehtoesimerkki noudattaa tätä ajattelutapaa. Perussopimuksen ja erillisen sopimuksen suhdetta käsitellään yksityiskohtaisesti alla olevassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Sisältöoikeuksien omistajuutta koskeva pykälä

Pykälä X (Oikeuksien omistajuus)
1. B:n itsenäisesti tuottamien videoiden ja muiden vastaavien omistus- ja immateriaalioikeudet kuuluvat B:lle.
2. Edellä mainitusta huolimatta, omistus- ja immateriaalioikeudet (mukaan lukien Japanin tekijänoikeuslain 27 ja 28 §:ssä määritellyt oikeudet) B:n A:lta saamaan tehtävään liittyviin tuotoksiin siirtyvät B:ltä A:lle, ellei erityissopimuksessa toisin määrätä. Tässä tapauksessa B ei käytä tekijänoikeuksiaan A:ta kohtaan.

YouTuberin tuottamissa tai esiintymissä videoissa syntyy tekijänoikeuksia. Tekijänoikeudet kuuluvat periaatteessa videon tai vastaavan tuottajalle, mutta ne voidaan siirtää sopimuksen määräyksillä. Jos tekijänoikeudet siirtyvät toimistolle tai kolmannelle osapuolelle, YouTuber ei voi enää käyttää kyseistä videota vapaasti. Siksi YouTuberin on varmistettava, että hän saa tekijänoikeudet itse tuottamiinsa videoihin (kohta 1).

Kuitenkin yritysprojekteissa tai tapahtumissa esiintyvien videoiden osalta, videot tuotetaan alun perin yrityksen tai tapahtuman järjestäjän ohjeiden mukaan, ja he saavat asianmukaisen korvauksen. Siksi on mahdollista, että YouTuber siirtää tekijänoikeudet toimistolle tai kolmannelle osapuolelle videoista, jotka hän on tuottanut toimeksiannon perusteella. Yllä oleva pykäläehdotus ottaa huomioon tällaiset tilanteet. Tekijänoikeudet ovat oikeuksia, jotka suojaavat tekijän persoonallisuutta ja kunniaa, ja ne sisältävät oikeuden näyttää tekijän nimen teoksessa ja oikeuden olla julkaisematta tai muuttamatta teosta ilman lupaa. Tekijänoikeuksia ei voida siirtää sopimuksella, toisin kuin tekijänoikeuksia, joten on yleistä, että alkuperäinen tekijä määrittelee, ettei hän “käytä” niitä, jotta tekijänoikeuksien siirron jälkeen ei synny ongelmia.

Palkkioita koskevat ehdot

Artikla X (Palkkio)
1. Perustuen artiklan X kohtaan 1, jossa A on ottanut vastaan tehtävän, B sitoutuu maksamaan A:lle palkkion, joka vastaa 20% tehtävään liittyvästä myyntimäärästä (sisältäen kulutusveron). Kuitenkin, mainosmaksut, jotka B saa YouTubesta tai vastaavista lähteistä julkaisemiensa videoiden perusteella, eivät sisälly palkkion määrän perusteena olevaan myyntimäärään.
2. Perustuen artiklan X kohtaan 2, jossa B on ottanut vastaan tehtävän yksittäisen sopimuksen perusteella, B sitoutuu maksamaan A:lle palkkion yksittäisen sopimuksen mukaisesti.

Palkkion maksamista koskevat ehdot ovat toimiston ja YouTuberin vastaanottamien tehtävien vastakohta. Yleisimpiä ovat ehdot, joissa toimisto saa palkkion prosenttiosuutena (usein noin 20%) toimiston hankkimista myyntituloista. Huomionarvoista on, että videoiden tuotannosta yritysprojektien kautta syntyvät tulot koostuvat kahdesta osasta: yrityksiltä saadut palkkiot ja YouTuben mainostulot (AdSense-tulot). YouTuberin on aina varmistettava, sisältyvätkö YouTuben mainostulot palkkion määrän laskentaan.

Alun perin YouTuben mainostulot ovat suhteessa YouTuberin itse luomaan brändiarvoon, eivätkä ne muutu merkittävästi riippuen siitä, onko toimisto hankkinut projektit. Siksi, koska toimiston osuus YouTuben mainostuloista ei ole kovin suuri, YouTuberin ei tarvitse sisällyttää niitä palkkion määrän laskentaan, ja YouTuber voi neuvotella saadakseen 100% mainostuloista. Yllä oleva ehtoluonnos perustuu tähän ajatukseen (kohta 1). Toisaalta, YouTuberin vastaanottamien tehtävien osalta palkkio määräytyy yleensä yksittäisen sopimuksen mukaan (kohta 2).

Toimintakustannusten kattamista koskeva pykälä

Pykälä 〇 (Kulut)
1．A:n B:lle antamat tehtävät, kuten videoiden tuotanto, esiintyminen tapahtumissa ja muut tähän liittyvät tehtävät, joista B:lle aiheutuvat matkakulut, ruokakulut ja muut kulut, maksaa A.
2．Edellä mainittuja kuluja lukuun ottamatta muut kulut maksaa B.

On tärkeää varmistaa, että olet täysin selvillä YouTuberin toimintaan liittyvien kustannusten kattamisesta. Yleensä YouTuber kattaa itse omien videoidensa tuotantokustannukset. Toisaalta, kun toimisto antaa YouTuberille tehtäväksi yritysprojekteja tai esiintymisiä tapahtumissa, on mahdollista, että joko YouTuber tai toimisto kattaa matkakulut ja muut kulut. Kuitenkin, jos YouTuber kattaa kulut, mutta saa vastaavasti riittävän korvauksen, ei tämä ole ongelma. Yleensä toimiston YouTuberille antamien tehtävien korvaus määritellään erillisissä sopimuksissa, joten kun teet erillisen sopimuksen, sinun tulisi neuvotella korvauksesta olettaen, että perussopimuksessa on määritelty, kuka kattaa kulut, YouTuber vai toimisto. Huomaa, että kustannusten kattamisesta voidaan sopia myös erillisissä sopimuksissa perussopimuksen sijaan.

YouTuberin nimen käyttöä koskevat ehdot

Pykälä 〇 (Nimen ja muiden tietojen käyttö)
A tai A:n määrittelemä kolmas osapuoli voi käyttää B:n nimeä ja muita tietoja ilmaiseksi tarvittavassa määrin mainonta- ja markkinointitarkoituksissa, jotka liittyvät tapahtumiin tai muihin tehtäviin, jotka A on antanut B:n hoidettavaksi.

Jos tulet tunnetuksi YouTuberiksi, YouTube-nimesi saa suuren brändiarvon, aivan kuten julkkistenkin nimet. Siksi YouTuberin on vältettävä tilanteita, joissa hänen nimeään käytetään luvatta. Toisaalta, kun toimisto antaa esitystehtäviä, on toimiston tarpeen käyttää YouTuberin nimeä osana markkinointitoimiaan. Siksi on yleistä, että YouTuber antaa toimistolle luvan käyttää nimeään ilmaiseksi tarvittavassa määrin toimiston antamien tehtävien yhteydessä.

Huomioitavaa on, että sopimusehdoissa ei tulisi olla rajoituksia nimen ja muiden tietojen käyttöön. Jos sopimusehdot sallivat toimiston käyttää YouTuberin nimeä ja muita tietoja aina, YouTuber saattaa joutua tilanteeseen, jossa hänen nimeään käytetään luvatta tilanteissa, joita hän ei ole ennakoinut. Tämä ei ainoastaan salli toisten hyötyä YouTuberin luomasta brändistä, vaan saattaa myös aiheuttaa tarpeettomia ongelmia. Siksi on suositeltavaa, että sopimusehdot rajoittavat nimen ja muiden tietojen käyttöä, kuten yllä olevassa ehdotuksessa.

Sopimusehdot kolmansien osapuolten kanssa toimistomme ulkopuolella

Pykälä 〇 (Ennakko hyväksyntä)
B:n on ilmoitettava kirjallisesti A:lle ennen sopimuksen tekemistä kolmannen osapuolen kanssa, jos sopimus saattaa vaikuttaa B:n tämän sopimuksen tai erillisen sopimuksen mukaisiin tehtäviin.

Julkisuuden henkilöiden ja heidän edustajiensa välisissä sopimuksissa on usein ehto, joka kieltää julkisuuden henkilöitä ottamasta vastaan työtä ilman edustajansa suostumusta. Kuitenkin, YouTuberien ja heidän edustajiensa välisissä sopimuksissa ei yleensä ole ehtoja, jotka rajoittaisivat YouTuberien toimintaa samalla tavalla. Tämä johtuu siitä, että toisin kuin julkisuuden henkilöiden kohdalla, YouTuberit usein rakentavat brändinsä omien ponnistelujensa kautta. Kuitenkin, on mahdollista, että YouTuberien sopimuksissa on ehtoja, jotka rajoittavat heidän toimintaansa tietyissä yritysprojekteissa, joita he tekevät edustajiensa kautta. Esimerkiksi yllä mainitussa malliehdossa määrätään YouTuberin velvollisuudesta ilmoittaa etukäteen, jos hän aikoo ottaa vastaan tehtävän, joka saattaa vaikuttaa yritysprojekteihin. Koska kyseessä on vain ilmoitusvelvollisuus, edustajalla ei ole oikeutta kieltäytyä, joten YouTuberin toimintaa ei rajoiteta merkittävästi. Toisaalta, jos sopimukseen sisältyy ehto, jonka mukaan YouTuberin on saatava edustajansa suostumus etukäteen, edustajalla on oikeus kieltäytyä, mikä rajoittaa YouTuberin toimintaa enemmän. Siksi, kun määritellään sopimusehtoja kolmansien osapuolten kanssa, on tärkeää kiinnittää huomiota siihen, onko kyseessä ilmoitusvelvollisuus vai suostumuksen saamisen velvollisuus.

Force Majeure -klausuuli

Pykälä X (Force Majeure)
Jos tämän sopimuksen osapuoli viivästyy tai kykenemätön täyttämään velvoitteensa tämän sopimuksen tai erillisen sopimuksen mukaisesti seuraavien kohtien vuoksi, hän ei ole vastuussa siitä:
(1) YouTube tai muun ulkoistetun palvelun lopettaminen tai keskeyttäminen
(2) Käyttäjätilin tai kanavan lopettaminen tai keskeyttäminen edellä mainitussa palvelussa

Sopimuksissa on yleisesti Force Majeure -klausuuli. Esimerkiksi, jos sopimuksen täyttäminen muuttuu mahdottomaksi johtuen ylivoimaisesta esteestä, kuten maanjäristyksestä tai sodasta, osapuoli ei ole vastuussa vahingonkorvauksista tai muista velvoitteista. YouTuberin tapauksessa, koska heidän toimintansa riippuu kolmansien osapuolten, kuten YouTuben, tarjoamista palveluista, he saattavat olla kykenemättömiä täyttämään sopimusvelvoitteensa, jos he eivät pysty käyttämään näitä palveluita. Tämä on erityisen ongelmallista yritysprojekteissa, joissa YouTuberin on velvoitettu julkaisemaan videoita, jotka esittelevät yrityksen tuotteita tai palveluita tietyllä aikavälillä.

Jos YouTube-palvelu ei ole käytettävissä, YouTuber saattaa joutua vastuuseen sopimusrikkomuksesta ja vahingonkorvausvaatimuksista. Vaikka tällaisen klausuulin lisääminen sopimukseen voi olla haastavaa, on tärkeää keskustella etukäteen toimistosi tai yritysprojektin asiakkaan kanssa siitä, miten toimia, jos YouTube estää tilisi tai kanavasi.

Klausuuli imagosta

Pykälä 〇
B:n on sitouduttava olemaan tekemättä seuraavia asioita tämän sopimuksen voimassaoloaikana:
(1) Toiminta, joka saattaa johtaa valituksiin kolmansilta osapuolilta B:n toiminnan osalta
(2) Laiton tai yleisen järjestyksen ja hyvän tavan vastainen toiminta
(3) Toiminta tai lausunnot, jotka vahingoittavat B:n hoitaman yritysprojektin kyseisen yrityksen tuotteen tai palvelun imagoa
(4) Toiminta, joka merkittävästi vahingoittaa A:n tai A:n liikekumppaneiden mainetta tai luottamusta

YouTuberit, kuten julkkikset, luovat itselleen brändiarvoa. Erityisesti silloin, kun heillä on yritysprojekteja, YouTuberin eettisesti hyväksymättömät lausunnot tai toimet voivat johtaa yleiseen paheksuntaan ja vaikuttaa negatiivisesti yrityksen imagoon. Siksi YouTuberien odotetaan paitsi välttävän rikollista toimintaa, myös pidättäytyvän kritiikkiä aiheuttavasta käytöksestä säilyttääkseen oman brändiarvonsa. Tällaisen klausuulin sisällyttäminen sopimukseen on välttämätöntä YouTuberille. Jos kolmannen osapuolen valituksia todella tulee, on tavallista konsultoida niistä toimiston kanssa ratkaisun löytämiseksi. Jos YouTuber itse yrittää ratkaista ongelman, se saattaa johtaa suurempiin ongelmiin. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää klausuuli, joka edellyttää YouTuberin yhteistyötä toimiston kanssa ongelman ratkaisemiseksi.

Yhteenveto

On viime aikoina tullut yhä yleisemmäksi, että YouTuberit liittyvät manageritoimistoihin. Tästä johtuen, on vielä vähän ohjeistusta saatavilla YouTuberien ja toimistojen välisiin sopimuksiin liittyen. Koska manageritoimiston kanssa tehty sopimus on pitkäaikainen sitoumus, on sen harkitseminen erityisen tärkeää.