Yksityisen insinöörin tulisi laatia sopimus etukäteen yhteistyöprojekteissa yritysten kanssa

Toimistomme, jossa entinen IT-insinööri toimii pääasianajajana, ottaa vastaan lakineuvontaa paitsi yrityksiltä, myös insinööreiltä. Yksi esimerkki on tilanne, jossa henkilö on työskennellyt yhdessä yrityksen kanssa uuden liiketoiminnan parissa, mutta ei ole saanut riittävää osuutta yritykseltä. Esimerkiksi seuraavat tilanteet:

1. Henkilökohtaisena insinöörinä olen ollut mukana alusta asti uuden järjestelmän kehittämisessä yrityksessä, joka ei ole erityisen vahva IT:ssä
2. Kyseinen järjestelmä on menestynyt hyvin sen suorituskyvyn ansiosta
3. Yritys ei suostu jakamaan osakkeita tai voittoja myynnin perusteella, vaikka olen pyytänyt sitä

Tässä artikkelissa selitämme, mitä insinöörin pitäisi ajatella tällaisessa tilanteessa, miksi tällaisia tilanteita syntyy ja miten niitä voidaan ehkäistä.

Yhteisyrityksen riidat voidaan estää sopimuksella

Ensinnäkin, jos esitämme johtopäätöksen etukäteen, tällaisten tilanteiden “ehkäiseminen” on itse asiassa helppoa. Vastaus on yksinkertainen.

Valmistautuaksesi tällaisiin tilanteisiin, sinun tulisi etukäteen solmia “yhteisyrityssopimus”, joka sisältää seuraavat asiat.

Tämä on se, mitä tarkoitamme. Yhteisyrityssopimuksessa voidaan esimerkiksi määritellä seuraavat asiat:

• Järjestelmän tekijänoikeudet ovat yhteisomistuksessa itsesi ja yrityksen kanssa
• Myynnistä ●% jaetaan itsellesi
• Osakkeiden siirtoa koskevat määräykset

Nämä tulisi suunnitella optimaalisessa tasapainossa ja solmia etukäteen.

Kuitenkin, käytännössä, tällaisten sopimusten solmiminen on usein lykätty, ja juuri siksi, yllä mainitut ongelmat tulevat helposti esiin.

• Mitä oikeussuhteita ja muita asioita ongelman ilmetessä on
• Miten yhteisyrityssopimus tulisi suunnitella etukäteen
• Miksi ongelmat tulevat usein esiin, vaikka sopimusta ei ole vielä solmittu

Käsittelemme näitä seikkoja alla, järjestyksessä.

Ohjelmiston lähdekoodin omistusoikeus yhteisyrityksissä

Kun tällaiset ongelmat tulevat esiin, yksittäisen insinöörin suurin “oikeus”, jonka hän voi väittää yritystä vastaan, on tekijänoikeus. Ohjelmiston lähdekoodi on tekijänoikeuden alainen “teos”. Ja lähdekoodin tekijänoikeuden omistus määräytyy seuraavien sääntöjen mukaan:

1. Periaatteessa koodin kirjoittaja omistaa sen
2. Jos koodin kirjoittaja on työskennellyt yritykselle tai täyttää tiettyjä ehtoja, kyseessä on “työtehtävä”, ja se kuuluu yritykselle
3. Jos sopimuksessa on määräyksiä tekijänoikeuden omistuksesta, noudatetaan näitä määräyksiä

Joten,

1. Periaatteessa koodin omistaa yksittäinen insinööri, joka sen kirjoitti
2. Yksittäinen insinööri ei ole yrityksen työntekijä, joten työtehtävä ei ole voimassa
3. Noudatetaan sopimuksen määräyksiä omistuksesta, mutta “sopimusta” ei ole olemassa

Tämän perusteella voisi päätellä, että tekijänoikeus kuuluu yksittäiselle insinöörille. Kuitenkin, jos tästä kiistasta tulisi oikeusjuttu, tuomioistuin ei välttämättä tekisi tällaista päätöstä.

Muuten, olemme selittäneet yksityiskohtaisesti seuraavassa artikkelissa, voiko järjestelmän kehityssopimus olla voimassa ilman sopimusta.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

Sopimuksettomuus johtaa epämääräiseen päätöksentekoon

Vaikka kyseessä ei olekaan järjestelmäkehitysprojekti, tapauksessa, jossa yksittäisen suunnittelijan ja tilaajan välillä kiisteltiin tekijänoikeuksista aseman monumentin suunnittelussa, Tokion korkein oikeus totesi 31. toukokuuta 2004 (Heisei 16) seuraavat seikat:

• Sopimusta ei ollut olemassa
• Kyseinen monumentti oli alun perin suunniteltu asennettavaksi asemalle yrityksen ohjauksessa, eikä muita käyttötarkoituksia ollut suunniteltu
• Yritys oli maksanut palkkion yksittäiselle suunnittelijalle

Näiden seikkojen perusteella oikeus tunnusti tekijänoikeuksien siirron yksittäiseltä suunnittelijalta yritykselle.

Näin ollen, jos sopimusta tai muuta kirjallista asiakirjaa ei ole, tekijänoikeuksien siirto tilaajalle riippuu monista tekijöistä, ja päätös tehdään etsimällä tilaajan ja toimeksisaajan järkevää tahtoa. Toisin sanoen, päätöksenteko on hyvin “epämääräistä”, eikä selkeitä sääntöjä ole. Esimerkiksi, “miten korvaus koodin kirjoittamisesta maksetaan” käsitellään yleensä seuraavasti tässä “epämääräisessä” päätöksenteossa:

• Maksu suoritetaan kuukausittain → Katsotaan yleensä kokonaispalvelun korvaukseksi, johon sisältyy ylläpito, ja erityisesti jos toimeksisaaja on yksityishenkilö, sitä pidetään palkan kaltaisena maksuna, joka tukee tekijänoikeuksien siirtoa tilaajalle
• Jokaisen version päivityksen yhteydessä pyydetään erillinen tarjous → Katsotaan yleensä yksinkertaisesti kyseisen version luomisen korvaukseksi, mikä tukee tekijänoikeuksien siirron kieltämistä tilaajalle

Kun yksittäinen insinööri ottaa vastaan tehtävän yritykseltä “yhteisyrityksen” muodossa, palkkio maksetaan usein kuukausittain, mikä lopulta tukee tekijänoikeuksien siirtoa yritykselle. Lisäksi, ainakin yksittäisen insinöörin näkökulmasta, jos kirjallista asiakirjaa ei ole, on vaikea väittää, että “tekijänoikeudet ovat selvästi minun”.

Nämä seikat, jotka liittyvät lähdekoodin tekijänoikeuksien omistukseen, selitetään yksityiskohtaisesti seuraavassa artikkelissa:

https://monolith.law/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

Mitä yhteisyrityksen sopimuksessa tulisi määritellä

Tällaisen tilanteen perimmäinen syy on se, että sopimusta ei ole laadittu etukäteen. Vaikka saatat ajatella, että “sopimuksen tekeminen etukäteen ei ole realistista”, palaamme tähän aiheeseen myöhemmin. Ensin selitämme, millainen sopimuksen pitäisi olla.

Tekijänoikeuksien määrittely

Sopimuksessa tulisi, kuten yllä mainittiin, määritellä tekijänoikeudet. Yksittäisen insinöörin näkökulmasta suurin riski “tehdä järjestelmän kehitystä yhteisyrityksen muodossa yrityksen kanssa” on se, että hänet “leikataan pois” projektista sen jälkeen, kun se on tuottanut voittoa.

Toisin sanoen, vaikka olisitkin solminut sopimuksen, jossa “20% myynnistä maksetaan yksittäiselle insinöörille”, jos sopimus itsessään päättyy, et lopulta voi saada voittoa. Jotta sopimusta ei lopetettaisi, on tärkeää pitää “oikeudet” itselläsi, ja tärkein näistä “oikeuksista” on tekijänoikeus. Tekijänoikeuksista,

• Tekijänoikeudet kuuluvat yksittäiselle insinöörille
• Tekijänoikeudet jaetaan yrityksen ja yksittäisen insinöörin kesken
• Tekijänoikeudet kuuluvat yritykselle, mutta yritys ei voi käyttää tai siirtää niitä ilman yksittäisen insinöörin lupaa

Jos määrittelet nämä asiat, yritys näkee, että “jos leikkaamme yksittäisen insinöörin pois, emme voi jatkaa liiketoimintaa”, joten voit estää tällaisen “leikkaamisen”.

Muuten, IT-järjestelmien ja tekijänoikeuksien kokonaiskuvasta on yksityiskohtainen selitys seuraavassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]

Korvauksen määrittely

Lisäksi korvauksen määrittely on tietenkin välttämätöntä. Tämä ei ole rajoittunut vain tällaisiin tapauksiin, mutta kun teet yhteistyötä liiketoiminnassa, se osapuoli, jolla ei ole myyntiä, hyötyy enemmän myynnin perusteella jaettavasta voitosta kuin voiton perusteella jaettavasta voitosta. Toisin sanoen, esimerkiksi

• Yritys maksaa yksittäiselle insinöörille ●% kyseisen järjestelmän liiketoiminnan voitosta
• Yritys maksaa yksittäiselle insinöörille ●% kyseisen järjestelmän liiketoiminnan myynnistä

Mahdollisuuksien mukaan sinun tulisi valita jälkimmäinen. Yksittäinen insinööri ei voi tarkasti ymmärtää yrityksen myyntiä, kustannusten määrää tai sitä, ovatko nämä kustannukset todella “liiketoiminnan” kannalta välttämättömiä. Sekä myynnin saaminen että kulujen maksaminen, sekä näistä kuluista saatujen hyötyjen, esimerkiksi henkilöstön hallinnan ja valvonnan, ovat loppujen lopuksi yrityksen tehtäviä. Ja siinä yhteydessä voidaan sanoa, että myynti on helpoin ymmärtää. On edullista saada maksu, joka voidaan laskea yksinkertaisesti helposti ymmärrettävistä asioista.

Osakkeiden siirtoa koskeva määrittely

Lisäksi voit pyytää osakkeiden siirtoa. Tässä artikkelissa emme kuitenkaan käsittele yksityiskohtia, mutta “ulkopuolinen yksittäinen insinööri, joka tekee yhteistyötä yhteisyrityksessä”, ei todellisuudessa voi pyytää suurta osaa osakkeista, esimerkiksi kymmeniä prosentteja. Jos ulkopuolinen henkilö, jolla on tällainen asema, omistaa merkittävän osan osakkeista, sijoitukset VC:ltä tai IPO:t voivat käytännössä olla erittäin vaikeita. Sinun tulisi neuvotella realistisessa mittakaavassa, esimerkiksi 5%.

Miksi sopimuksia ei laadita etukäteen?

Yksittäisen insinöörin ja yrityksen välillä tehtävän “yhteisyrityksen” toteuttaminen ilman sopimusta, joka sisältää tulevat maksut, on erittäin “epäedullinen” tilanne insinöörille. On tärkeää laatia sopimus etukäteen, mutta monet ihmiset tuntuvat ajattelevan, että “vaikka sanot niin, on vaikea laatia ja solmia sopimus etukäteen”.

Tämä johtuu todennäköisesti yrityksen ja yksilön välisestä erosta “liiketoiminnan” suhteen. Alun perin tällaiset yhteisyrityksen kiistat syntyvät usein seuraavassa aikajärjestyksessä:

1. Yritys ja yksittäinen insinööri sopivat, että insinööri kehittää järjestelmän uuden liiketoiminnan aloittamiseksi. Tässä vaiheessa insinöörin elämän ylläpitämiseksi sovitaan, että hänelle maksetaan palkkio, esimerkiksi “300 000 jeniä kuukaudessa”.
2. Kyseinen liiketoiminta alkaa tuottaa tuloja ja yllä mainittu palkkio kasvaa hieman.
3. Kyseinen liiketoiminta kasvaa edelleen, ja yritykselle syntyy kymmeniä miljoonia tai jopa miljardeja jenejä liikevaihtoa.
4. Tässä vaiheessa, esimerkiksi “500 000 jeniä kuukaudessa” saava insinööri saa vain pienen osan yrityksen voitoista, ja järjestelmän kehittämisen hinta on alhainen verrattuna siihen, jos toinen yritys olisi ottanut sen vastaan.
5. Insinöörin ja yrityksen suhde huononee.

Insinöörin näkökulmasta katsottuna, jos hän ei saa kuukausittaista maksua vaiheessa 1, hänellä on elämänvaikeuksia. Ja vaiheessa 4, esimerkiksi “500 000 jeniä kuukaudessa” on todellakin vähän verrattuna:

1. Yrityksen voittoon
2. Hintaan, jos toinen yritys olisi kehittänyt järjestelmän

mutta tämän vertailun tekeminen yksinkertaisesti on taloudellisesti epäoikeudenmukaista. Koska:

1. Yritys tekee etukäteisinvestointeja vaiheessa 1, maksamalla insinöörille palkkion ja myyntimiehen palkan liiketoiminnalle, jonka myynti ei ole varmaa.
2. Jos toinen yritys olisi kehittänyt järjestelmän, tekijänoikeuden siirto ja muut määräykset olisi pitänyt tehdä, eikä “myynnin perusteella voitonjakoa” olisi edes harkittu.

Tämä on kova tapa sanoa, “jos olet saanut työstäsi korvauksen ilman riskiä vaiheessa, jossa et tiedä, tuleeko siitä kannattavaa, sinulla ei ole oikeutta vaatia voitonjakoa, kun se lopulta tuottaa voittoa”. Oikeuden päätökset ovat usein samansuuntaisia tämän arvion ja johtopäätöksen kanssa.

Yhteenveto

On totta, että se on “riski”, kun käytät aikaa ja rahaa yhteisyrityssopimuksen sopimusasiakirjan luomiseen tai asianajajan palkkaamiseen vaiheessa, jolloin et tiedä, onnistuuko yrityksesi. Jos yritys lopulta epäonnistuu, käytetty aika ja raha muuttuvat “kustannuskaadoksi”.

Kuitenkin, yritystoiminnan perusrakenne on, että ne, jotka ottavat “riskin”, saavat ylimääräistä voittoa, jos asiat menevät hyvin. Yksittäiset insinöörit, jotka käyttävät aikaa ja rahaa, kuten edellä mainittiin, vaiheessa, jolloin he eivät vielä tiedä, tuleeko heille voittoa, voivat saada paremman tuloksen, jos he ottavat “riskin” ja yritys onnistuu.

Yhteisyrityksen sopimusasiakirjat ovat väistämättä erikoistuneita. Tulevien riitojen estämiseksi ja ansaittavien voittojen turvaamiseksi on tärkeää luoda ja solmia sopimusasiakirja, joka selkeyttää sopimussuhteet mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, esimerkiksi pyytämällä asianajajaa.

Sopimusten laadinta ja tarkastus Monolis Lakitoimistossa

Monolis Lakitoimisto, joka on erikoistunut IT-, Internet- ja liiketoimintaoikeuteen, tarjoaa asiakkailleen ja neuvonantajayrityksilleen monenlaisia palveluita, kuten sopimusten laadintaa ja tarkastusta.

Lisätietoja löydät alla olevasta linkistä.