Acquisition et Transfert d'Entreprise de YouTubers Virtuels・VTubers

Les Virtual YouTubers ou VTubers, tout comme les sites web et les applications mobiles, sont des entreprises de valeur patrimoniale qui peuvent faire l’objet de “transferts d’entreprise” ou d'”acquisitions”.

Par exemple, les “transferts d’entreprise” ou les “ventes” de sites web sont souvent effectués pour des raisons telles que “si l’on considère le temps nécessaire pour augmenter le trafic à partir de zéro en créant ses propres médias, il est plus rapide d’acheter des médias qui ont déjà un certain nombre de visites”. Il en va de même pour les “transferts d’entreprise” ou les “ventes” de Virtual YouTubers ou VTubers. Si l’on considère le temps nécessaire pour augmenter le nombre d’abonnés à partir de zéro, il est plus rapide d’acheter un Virtual YouTuber ou VTuber qui a déjà un certain nombre d’abonnés.

Qu’est-ce que la structure d’une “acquisition” ?

Nous avons utilisé les termes “transfert d’entreprise” et “acquisition”, mais commençons par clarifier ces termes.

Le “transfert d’entreprise” est une structure où une personne ou une entité vend son “entreprise” (nous expliquerons la signification de ce mot plus tard). En revanche, “acquisition” est un concept plus large, du moins en langage courant. Cela pourrait signifier “acquérir un Virtual YouTuber (VTuber) ou similaire en utilisant une certaine structure”.

L’achat de toutes les actions d’une entreprise est également possible

Une autre structure d'”acquisition” en dehors du “transfert d’entreprise” pourrait être, par exemple, l’achat de toutes les actions de l’entreprise de l’autre partie. Si l’entreprise qui possède le Virtual YouTuber (VTuber) n’est pas une personne mais une entreprise, et que cette entreprise n’a pas d’autre activité que le VTuber en question, alors il n’y a pas beaucoup de différence entre acheter le VTuber lui-même (transfert d’entreprise) et acheter l’entreprise dans son ensemble (achat de toutes les actions). De plus, dans ce cas, il est plus pratique d’acheter l’entreprise dans son ensemble, car cela permet d’éviter de nombreux problèmes spécifiques au transfert d’entreprise, comme nous le verrons plus tard.

Dans le cas des Virtual YouTubers (VTubers), le transfert d’entreprise est plus courant

Cependant, dans la plupart des cas, le Virtual YouTuber (VTuber) qui est l’objet de l’acquisition est probablement détenu par une personne ou une entreprise qui a d’autres activités. Dans le cas d’une personne, il n’est pas possible d'”acheter les actions de cette personne”, et dans le cas d’une entreprise qui a d’autres activités, le transfert d’entreprise est la seule option. Par conséquent, la structure qui peut être choisie pour l’acquisition d’un Virtual YouTuber (VTuber) est, dans la plupart des cas, le transfert d’entreprise.

Qu’est-ce qui constitue un “Virtual YouTuber / VTuber” ?

Le “transfert d’entreprise” est une structure qui implique l’achat et la vente d’une entreprise complète, souvent décrite comme une “entité organique”. Si vous achetez simplement, par exemple, “un PC”, il s’agit simplement d’un achat. Cependant, dans le cas de l’achat d’un “Virtual YouTuber / VTuber”, les éléments à acquérir sont nombreux, comme indiqué ci-dessous.

• L’ensemble des données de modélisation du Virtual YouTuber / VTuber concerné
• L’ensemble du matériel de tournage du Virtual YouTuber / VTuber concerné
• L’ensemble des droits de propriété intellectuelle, tels que les droits d’auteur, liés au Virtual YouTuber / VTuber concerné
• L’ensemble des droits de propriété intellectuelle, tels que les droits d’auteur, liés aux vidéos précédentes
• Le compte du service de diffusion de vidéos comme YouTube
• Si le Virtual YouTuber / VTuber concerné a un site web, le compte du serveur, l’ensemble du site web et les droits de propriété intellectuelle associés
• Si le Virtual YouTuber / VTuber concerné a un compte sur Twitter ou autre, ce compte et les droits de propriété intellectuelle associés

Si l’un de ces éléments manque, cela ne signifie pas que vous “achetez l’ensemble du Virtual YouTuber / VTuber”. En ce sens, ces éléments constituent une “entité organique” et l’achat de l’ensemble n’est pas simplement un achat, mais un transfert d’entreprise.

En outre, il y a une question concernant ce que signifie exactement “les droits d’auteur liés au Virtual YouTuber / VTuber”. Pour le dire simplement, les paramètres de caractère abstraits, les caractéristiques et la personnalité ne sont pas protégés par le “droit d’auteur”.

“Transfert d’entreprise” nécessite une liste des éléments à acheter

Cependant, le transfert d’entreprise, surtout du point de vue de l’acheteur, ne diffère pas beaucoup d’un contrat de vente ordinaire. En d’autres termes, ce qui est acheté n’est pas vaguement “l’ensemble du YouTuber Virtuel/VTuber concerné”, mais plutôt “la propriété individuelle listée dans le contrat”. Autrement dit, si vous oubliez de mentionner dans le contrat un élément spécifique que vous pensiez pouvoir acheter, par exemple “le droit de marque du YouTuber Virtuel/VTuber concerné”, cet élément sera exclu de l’achat. Par conséquent, il est nécessaire de dresser une liste précise de tout ce que vous voulez, de tout ce qui constitue le YouTuber Virtuel/VTuber concerné en tant qu'”entité organique”.

La liste des éléments à transférer nécessite des connaissances spécialisées

Cette liste est assez spécialisée.

Tout d’abord, même ceux qui ont des connaissances en informatique peuvent “passer à côté” d’un point de vue juridique. Les droits de marque mentionnés ci-dessus en sont un exemple typique. Si vous manquez cela, vous pourriez vous retrouver dans une situation où, après avoir pensé avoir reçu tous les droits, vous continuez à gérer la chaîne, puis un jour on vous dit “Si vous continuez à utiliser ce nom, veuillez payer des droits de licence”.

À l’inverse, même ceux qui ont des connaissances juridiques peuvent “passer à côté” d’un point de vue informatique. Par exemple, si le YouTuber Virtuel/VTuber concerné fonctionne sur un système basé sur la capture de mouvement avec du matériel spécialisé, et que vous manquez le fait que le transfert de ce matériel est nécessaire, vous ne pourrez pas recevoir le transfert de matériel et la prise de nouvelles vidéos deviendra pratiquement impossible.

Cependant, ces problèmes ne sont pas limités aux YouTubers Virtuels/VTubers, mais peuvent également se produire lors du transfert d’entreprise d’un site web, par exemple. C’est le même genre de problème que lorsque vous achetez un site web populaire avec beaucoup de trafic, vous devriez également acheter le compte Twitter officiel du site web en même temps.

Les D&D et les clauses de garantie sont également nécessaires

De plus, bien que cela ne soit pas limité aux YouTubers Virtuels/VTubers, il est très important de mener une “D&D” pour s’assurer qu’il n’y a pas de problèmes avec les contrats conclus dans le passé concernant l’entreprise du YouTuber Virtuel/VTuber concerné, et d’inclure une clause de garantie pour garantir qu’il n’y a pas de problèmes.

La relation avec les acteurs de voix est un problème spécifique aux Virtual YouTubers – VTubers

De plus, les Virtual YouTubers – VTubers présentent des problèmes spécifiques qui n’existent pas, par exemple, lors du transfert d’entreprise d’un site web. Il s’agit de la relation avec les acteurs de voix.

Au moins pour l’instant, les Virtual YouTubers – VTubers sont étroitement liés à la voix d’un acteur de voix spécifique. Il y a un risque que les fans se détachent si la voix change avant et après le transfert d’entreprise, il est donc nécessaire de continuer à faire travailler le même acteur de voix. C’est un point qui n’est pas vraiment un problème lors du transfert d’entreprise d’un site web. Pour un site web, par exemple un média de beauté pour femmes, même si les équipes de rédacteurs avant et après le transfert d’entreprise sont complètement remplacées, la plupart des lecteurs ne le remarqueront probablement pas. En revanche, dans le cas des Virtual YouTubers – VTubers, si l’acteur de voix change, de nombreux spectateurs se sentiront mal à l’aise.

Problèmes dus au fait que l’opérateur et l’acteur de voix sont des personnes différentes

Actuellement, de nombreux Virtual YouTubers – VTubers sont gérés par des personnes différentes de l’acteur de voix. Par conséquent, lors du transfert d’entreprise, il est nécessaire de :

• Conclure un contrat de transfert d’entreprise avec l’ancien opérateur et recevoir le transfert de tous les modèles de données, etc.
• Conclure un nouveau contrat de performance (contrat de talent, etc.) avec l’acteur de voix

C’est la forme que vous devez prendre.

Il est nécessaire de concevoir pour pouvoir conclure un contrat de talent, etc. avec l’acteur de voix

La relation contractuelle entre l’ancien opérateur et l’acteur de voix n’est pas nécessairement reprise simplement parce qu’un transfert d’entreprise a été effectué. L’acteur de voix a la liberté de ne pas conclure de contrat de performance (contrat de talent, etc.) avec le nouvel opérateur. Si l’acteur de voix refuse le contrat, cela pose un gros problème, donc par exemple dans le contrat de transfert d’entreprise ci-dessus, il est nécessaire de mettre en place des clauses avec le contenu suivant :

• La société qui est le nouvel opérateur et qui achète l’entreprise doit conclure un contrat de talent avec l’acteur de voix, et l’ancien opérateur qui est le vendeur doit coopérer
• Si le contrat de talent n’est pas conclu d’ici à XX, ce contrat de transfert d’entreprise sera résilié et le montant total du prix de transfert d’entreprise sera remboursé

Il est nécessaire de mettre en place des clauses de ce type.

Il est difficile d’appliquer le “Lock-up” aux acteurs de voix

Ce problème semble être principalement dû à un décalage entre :

• Les personnes qui exercent une profession personnalisée : les acteurs de voix
• Les personnes qui bénéficient grandement de la cession de cette entreprise : les anciens gestionnaires du YouTuber virtuel/VTuber concerné

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Lors de l’acquisition d’une entreprise, la clause de “Lock-up” est courante

Par exemple, dans le cas de l’acquisition d’une entreprise,

• Les personnes qui exercent une profession personnalisée : même si les employés peuvent être remplacés, le président doit continuer à travailler comme avant pendant un certain temps après l’acquisition, et peu à peu se décharger de ses tâches de gestion → le président de cette entreprise
• Les personnes qui bénéficient grandement de la cession de cette entreprise : les personnes qui détiennent la majorité des actions de cette entreprise → le président qui est également le fondateur de cette entreprise

Il est courant de ne pas avoir de décalage dans ces cas. Par conséquent, dans le cas de l’acquisition d’une entreprise, il est courant d’appliquer le “Lock-up” au président. Il s’agit de la clause dite de “Lock-up”, qui stipule par exemple : “Comme vous allez recevoir une grosse somme d’argent grâce à cette acquisition, nous aimerions que vous continuiez à être président pendant les trois prochaines années”.

Il est difficile d’appliquer le “Lock-up” aux acteurs de voix des YouTubers virtuels/VTubers

Cependant, dans le cas des YouTubers virtuels/VTubers, qu’il s’agisse d’une bonne ou d’une mauvaise chose, en réalité, les discussions sur la cession de l’entreprise se déroulent principalement avec l’ancien gestionnaire, et la totalité (ou presque) du prix est payée à l’ancien gestionnaire. D’un autre côté, il n’est pas rare que les acteurs de voix ne tirent presque aucun bénéfice de cette cession d’entreprise. Du point de vue des acteurs de voix, cela peut simplement sembler “ennuyeux”, et il peut y avoir des mécontentements tels que “malgré le fait que le travail ne tourne pas aussi bien qu’avant à cause du changement de gestionnaire, la rémunération reste la même”.

La nécessité d’une conception flexible pour éviter les problèmes

Il est nécessaire de réfléchir à la manière dont les acteurs de voix, qui effectuent des tâches spécifiques, continueront à travailler après le transfert de l’entreprise. Par exemple,

• Augmenter la rémunération
• Établir un contrat d’exclusivité (ne pas travailler pour d’autres que le YouTubeur Virtuel/VTuber concerné, obtenir une autorisation pour travailler, etc.) sur la base d’une augmentation de la rémunération
• Confier la gestion des acteurs de voix à l’ancien gestionnaire et payer une partie du montant prévu comme “contrepartie du transfert de l’entreprise” en tant que frais de gestion (si l’acteur de voix quitte, la structure permet d’arrêter le paiement de la rémunération)

Il sera nécessaire d’examiner ces options au cas par cas.

Comme il n’y a probablement pas de “bonne réponse” unique à ce problème, il semble qu’il faille concevoir une solution individuelle en tenant compte de divers éléments tels que les caractéristiques de l’entreprise de YouTubeur Virtuel/VTuber, les coutumes et les perceptions du marché dans cette industrie, les relations humaines dans le cas concerné, le cash-flow libre de l’entreprise qui effectue l’acquisition, etc., du point de vue de l’IT et du droit.

C’est précisément pour cette raison qu’il est recommandé de consulter un avocat ayant une riche expérience et connaissance en affaires, en IT et en fusions et acquisitions lors du transfert d’une entreprise de YouTubeur Virtuel/VTuber.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolith est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans les aspects juridiques de l’Internet. De nos jours, même parmi les YouTubers et VTubers de plus en plus populaires, il existe des risques juridiques. En particulier, lorsque des questions d’argent entrent en jeu, comme dans le cas du transfert de chaînes, cela peut devenir une source de conflits majeurs à l’avenir. Notre cabinet offre également des services juridiques aux YouTubers et VTubers.