Explication des sanctions en cas de violation de la nouvelle loi sur les freelances à travers trois exemples concrets

La nouvelle loi sur les freelances, entrée en vigueur en novembre de l’année Reiwa 6 (2024), attire l’attention en tant que mesure significative qui transforme la manière de travailler des freelances. Cette législation vise à interdire le traitement injuste des freelances et à créer un environnement de travail plus favorable. Cependant, quelles sont les sanctions imposées aux entreprises en cas de violation de cette nouvelle loi ?
Cet article examine les principales dispositions de la nouvelle loi sur les freelances et, en s’appuyant sur des exemples de recommandations faites par la Commission japonaise du commerce équitable juste avant l’entrée en vigueur de la loi, basées sur la loi sur les sous-traitants, il explique les sanctions spécifiques qui peuvent être appliquées. Il est essentiel pour les entreprises qui font appel à des freelances de prendre connaissance de ces informations.
Aperçu de la nouvelle loi sur les freelances au Japon
La nouvelle loi sur les freelances (Loi relative à l’amélioration des transactions pour les prestataires de services spécifiques) est une législation visant à créer un environnement dans lequel les freelances peuvent travailler en toute confiance en définissant clairement les conditions contractuelles et les règles de transaction. La nouvelle loi sur les freelances au Japon établit les dispositions suivantes.
Parties concernées et définition des transactions selon la nouvelle loi sur les freelances au Japon
Les parties concernées par la nouvelle loi sur les freelances sont définies comme suit.
- Prestataires de services spécifiques : Entrepreneurs qui n’emploient pas de salariés et qui reçoivent des missions en sous-traitance.
- Entreprises de sous-traitance spécifiques : Entreprises qui emploient des salariés et qui confient des missions aux prestataires de services spécifiques.
De plus, le terme “sous-traitance” désigne ici la délégation d’objectifs commerciaux tels que la fabrication de produits, la création de contenus informatifs, la fourniture de services, etc.
Principales régulations de la nouvelle loi sur les freelances au Japon
Les régulations de la nouvelle loi sur les freelances se divisent principalement en trois points.
- Obligation de clarification des conditions de transaction (Article 3)
Il est obligatoire de spécifier par écrit ou électroniquement les détails du contrat, la rémunération et la date de paiement à l’avance. - Obligation de paiement de la rémunération dans les 60 jours (Article 4)
Il est obligatoire de payer la rémunération dans les 60 jours suivant l’achèvement des travaux. En cas de sous-traitance, le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la réception du paiement de la partie contractante. - Interdiction des pratiques abusives
- Il est interdit de réduire la rémunération, de refuser de recevoir ou de retourner sans raison valable.
- La fixation d’une rémunération injustement basse ou les demandes de changement déraisonnables sont réglementées.
- Le harcèlement et les demandes frauduleuses sont également interdits.
Obligation d’aménagement de l’environnement de travail pour les prestataires de services spécifiques au Japon
La nouvelle loi sur les freelances impose également aux entreprises de mettre en place un environnement de travail pour les freelances. Les principales dispositions sont les suivantes.
- Interdiction de la publicité mensongère et obligation de fournir des informations de recrutement précises.
- Prendre en compte la conciliation entre le travail et les responsabilités familiales telles que la garde d’enfants ou l’assistance aux personnes âgées, et prendre les mesures nécessaires en conséquence.
- Obligation de mettre en place un système de consultation et une structure interne pour prévenir le harcèlement.
- En cas de résiliation en cours de contrat, un préavis de 30 jours est requis.
Réponses et sanctions en cas de violation de la nouvelle loi sur les freelances au Japon
La nouvelle loi sur les freelances vise à protéger les droits des travailleurs freelances. Par conséquent, les entreprises qui enfreignent les régulations de cette loi peuvent être soumises à diverses sanctions par les autorités compétentes. Les sanctions spécifiques sont les suivantes.
- Conseils, directives, enquêtes et recommandations de la Commission de la concurrence équitable ou de l’Agence pour les petites et moyennes entreprises.
- Une amende pouvant aller jusqu’à 500 000 yens pour les actes de violation.
Ainsi, avec l’entrée en vigueur de la nouvelle loi sur les freelances, les entreprises sont appelées à revoir leurs processus contractuels et leurs systèmes de gestion. Dans ce qui suit, nous aborderons les mesures que les entreprises doivent prendre et les sanctions encourues en cas de violation, en prenant pour exemple les mesures correctives recommandées à l’encontre de la société Kabushiki Kaisha.
Trois exemples d’infractions de Cover Corporation couverts “gratuitement”

La Commission japonaise du commerce équitable a émis des recommandations et des directives le 25 octobre 2024 (Reiwa 6), car Cover Corporation, qui gère la grande agence de talents VTuber “Hololive Production”, a fait refaire gratuitement des illustrations et des modèles 2D/3D pour vidéos VTuber à ses sous-traitants, une pratique qui constitue une violation de la loi sur les sous-traitants.
La régulation imposée à Cover Corporation est basée sur la loi sur les sous-traitants et non sur la nouvelle loi sur les freelances. Cependant, comme la nouvelle loi sur les freelances et la loi sur les sous-traitants établissent des régulations similaires, nous expliquerons ce cas comme un exemple de référence pour les sanctions qui peuvent être imposées aux entreprises en cas de violation de la nouvelle loi sur les freelances.
Les actes problématiques
Lors de cette occasion, les actes qui ont fait l’objet de recommandations de correction et de directives par la Commission japonaise du commerce équitable à l’encontre de la société Cover Co., Ltd. sont les suivants :
- Des actes en violation de l’article 4, paragraphe 2, point 4 de la Loi sur les sous-traitants (Subcontract Act) du Japon (interdiction de modifier injustement les conditions de paiement et d’imposer des refontes injustes)
- Des actes en violation de l’article 4, paragraphe 1, point 2 de la Loi sur les sous-traitants (Subcontract Act) du Japon (interdiction de retarder le paiement des sommes dues aux sous-traitants)
Modifications inappropriées et actes de révision injustifiés
La société Cover Co., Ltd. avait confié à des sous-traitants freelances la création d’illustrations, de modèles 2D pour vidéos et de modèles 3D pour vidéos à utiliser dans des productions de “VTuber”.
Cependant, de avril 2022 (Reiwa 4) à décembre 2023 (Reiwa 5), Cover Co., Ltd. a contraint ces sous-traitants à effectuer des révisions non rémunérées qui n’étaient pas justifiées par des modifications nécessaires selon les spécifications indiquées dans les bons de commande (pour un total de 24 fois auprès de 23 sous-traitants).
Voici les détails des instructions de révision spécifiques :
Exemple de violation 1
Le 8 avril 2022 (Reiwa 4), Cover Co., Ltd. a passé commande à un sous-traitant pour la création d’un modèle 2D pour vidéo. Après avoir reçu le modèle le 18 avril, l’entreprise a exigé sept révisions non rémunérées jusqu’au 15 septembre de la même année, sans que les spécifications du bon de commande ne justifient ces modifications. Trois de ces sept révisions ont été demandées après l’expiration de la période d’inspection de sept jours ouvrables suivant la livraison.
Deux des trois révisions ont été demandées après le 11 juillet 2022 (Reiwa 4), date à laquelle Cover avait notifié au sous-traitant que la production était considérée comme complète, en raison du souhait de modifications exprimé par le VTuber utilisant le modèle 2D. Malgré cela, le paiement pour la commande n’a été effectué que 619 jours après la réception du modèle 2D, soit le 27 décembre 2023 (Reiwa 5).
Exemple de violation 2
Le 27 octobre 2022 (Reiwa 4), Cover Co., Ltd. a commandé la création d’un modèle 2D pour vidéo à un sous-traitant. Cependant, après avoir reçu le modèle le 21 novembre, l’entreprise a exigé cinq révisions non rémunérées jusqu’au 23 mai 2023 (Reiwa 5), sans que les spécifications du bon de commande ne justifient ces modifications.
Chacune des cinq révisions a été demandée après l’expiration de la période d’inspection. Cover Co., Ltd. a notifié au sous-traitant que toutes les vérifications avaient été complétées par l’entreprise et le talent 277 jours après la réception du modèle 2D, soit le 25 août 2023 (Reiwa 5).
Le paiement pour la commande n’a été effectué que 312 jours après la réception du modèle 2D.
Exemple de violation 3
Le 24 janvier 2023 (Reiwa 5), Cover Co., Ltd. a commandé la création d’un modèle 2D pour vidéo à un sous-traitant. Après avoir reçu le modèle le 8 février, l’entreprise a exigé trois révisions non rémunérées jusqu’au 22 mars de la même année, sans que les spécifications du bon de commande ne justifient ces modifications.
Deux des trois révisions ont été demandées après l’expiration de la période d’inspection. Cover Co., Ltd. a notifié au sous-traitant que la livraison était complète 230 jours après la réception du modèle 2D, soit le 26 septembre 2023 (Reiwa 5).
En outre, bien que Cover Co., Ltd. ait commencé à utiliser le modèle 2D pour des diffusions vidéo autour d’avril 2023 (Reiwa 5), le paiement pour la commande n’a été effectué que 266 jours après la réception du modèle 2D, soit le 31 octobre 2023 (Reiwa 5).
Le contenu des recommandations de correction par la Commission japonaise du commerce équitable

Face aux infractions commises par la société Kabushiki Kaisha Cover, la Commission japonaise du commerce équitable a émis les recommandations suivantes.
Le paiement des coûts de refaire le travail à titre gracieux
La Commission japonaise du commerce équitable a imposé à Cover Co., Ltd. l’obligation de payer rapidement les coûts correspondants engendrés par la pratique consistant à faire corriger gratuitement les produits par les sous-traitants après les avoir reçus.
De plus, il est nécessaire d’obtenir la confirmation de la Commission japonaise du commerce équitable concernant le montant équivalent à ces coûts.
Confirmation de la conformité légale par le conseil d’administration
La Commission japonaise du commerce équitable a demandé au conseil d’administration de Cover Co., Ltd. de confirmer par une résolution du conseil d’administration les points suivants :
- Le fait que les actes de refaire le travail gratuitement violent l’article 4, paragraphe 2, point 4 de la Loi japonaise sur les sous-traitants (下請法).
- L’engagement à veiller rigoureusement à ce qu’à l’avenir, aucun travail de refaire ne soit imposé aux sous-traitants sans faute de leur part, afin de ne pas porter atteinte injustement à leurs intérêts.
Cette procédure vise à ce que Cover Co., Ltd. prenne conscience des violations légales à l’échelle de l’organisation et établisse un système pour prévenir les problèmes futurs avant qu’ils ne surviennent.
Enquête approfondie sur les transactions passées
De plus, la Commission japonaise du commerce équitable a demandé à Cover Co., Ltd. de mener une enquête sur toutes les transactions de sous-traitance effectuées entre le 1er avril de l’année Reiwa 4 (2022) et le 25 octobre de l’année Reiwa 6 (2024), afin de vérifier l’absence de travaux refaits gratuitement. Si des actes illégaux sont reconnus, la Commission peut également recommander de prendre les mesures nécessaires pour protéger les intérêts des sous-traitants.
Renforcement du système interne et mise en place de formations
La Commission japonaise du commerce équitable exige de la société Kabushiki Kaisha Cover qu’elle renforce son système interne pour assurer une stricte conformité aux lois. Dans ce cadre, il lui est recommandé de mettre en œuvre des mesures nécessaires, telles que la réalisation de formations sur la loi relative aux sous-traitants destinées aux responsables des commandes.
De la part de la Commission japonaise du commerce équitable, Kabushiki Kaisha Cover est attendue pour que tous ses employés comprennent profondément le contenu des lois et les pratiques commerciales équitables.
Sensibilisation approfondie des partenaires commerciaux et des employés
La Commission japonaise du commerce équitable a demandé à Cover Co., Ltd. de notifier largement les mesures d’amélioration tant en interne qu’à l’extérieur de l’entreprise. Plus précisément, les actions suivantes sont requises :
- Communiquer aux dirigeants et employés de l’entreprise les mesures d’amélioration concernant les points mentionnés dans la recommandation.
- Notifier également aux sous-traitants partenaires commerciaux le contenu des améliorations mentionnées ci-dessus.
Cela vise à assurer la confiance des partenaires commerciaux et des employés et à renforcer la conscience de la prévention des récidives.
Rapport à la Commission Japonaise du Commerce Équitable des Mesures d’Amélioration
La société Cover Inc. a été tenue de prendre les mesures susmentionnées et de rapporter les résultats à la Commission Japonaise du Commerce Équitable (Japan Fair Trade Commission).
Ces recommandations de correction émises par la Commission Japonaise du Commerce Équitable mettent en lumière les actes illégaux commis par Cover Inc. et réaffirment l’importance de protéger les sous-traitants.
On attend de la société qu’elle réagisse rapidement et de manière appropriée, ce qui non seulement contribuera à restaurer la confiance mais aussi à normaliser l’environnement commercial en prévision de l’application de la nouvelle loi sur les freelances au Japon.
Retards de paiement des sous-traitants sous le droit japonais
Depuis juillet (Reiwa 4) 2022 jusqu’à février (Reiwa 6) 2024, la société Cover KK, malgré la réception de modèles 2D et autres travaux fournis par ses sous-traitants, n’a pas respecté les échéances de paiement prédéfinies pour régler les sommes dues à ces derniers.
Le montant total des intérêts de retard dus par la société Cover KK s’élève à 1 152 642 yens, répartis entre 29 sous-traitants.
Toutefois, il convient de noter que la société Cover KK a réglé la totalité des intérêts de retard dus pour ces retards de paiement au plus tard le 17 septembre (Reiwa 6) 2024.
Directives de la Commission Japonaise du Commerce Équitable
Face aux infractions commises par la société Cover Co., Ltd., la Commission Japonaise du Commerce Équitable a émis les directives suivantes :
- Mettre en œuvre les mesures correctives nécessaires concernant les infractions.
- Si une violation de l’article 4, paragraphe 1, point 2 de la loi sur les sous-traitants est constatée lors d’une enquête sur des transactions illégales passées, suite à une recommandation, prendre les mesures nécessaires pour protéger les intérêts des sous-traitants.
- Veiller à ne pas commettre de telles infractions à l’avenir.
- La société Cover Co., Ltd. doit rapidement rapporter à la Commission Japonaise du Commerce Équitable les mesures prises en réponse aux directives mentionnées au point 2 ci-dessus.
L’impact des recommandations de correction et des directives

La société Cover Co., Ltd. a publié un commentaire sur son site officiel en réponse à la recommandation et aux directives de la Commission japonaise du commerce équitable.
Comme le montre cet exemple, en cas de violation des réglementations de la loi sur les sous-traitants, non seulement il est nécessaire de prendre les mesures appropriées conformément aux recommandations et directives, mais cela peut également entraîner des risques affectant les opérations normales de l’entreprise, tels que la nécessité de tenir des réunions du conseil d’administration et de gérer les relations avec les médias.
De plus, dans le contexte actuel où les opinions sur Internet peuvent influencer l’évaluation des entreprises, il est nécessaire pour les entreprises de considérer les risques pour leur réputation lorsqu’elles reçoivent des recommandations de correction suite à des violations, et que celles-ci sont rendues publiques par les médias.
Résumé : Stratégies futures incluant la réglementation de la nouvelle loi sur les freelances
Cet article a examiné les sanctions encourues en cas de violation de la loi sur les sous-traitants, en se basant sur le cas de la société Cover Co., Ltd., qui a reçu une recommandation de correction de la part de la Commission japonaise du commerce équitable.
Bien que ce cas ait été réglementé par la loi sur les sous-traitants, la nouvelle loi sur les freelances, qui entrera en vigueur en novembre de l’année Reiwa 6 (2024), imposera des réglementations encore plus strictes pour protéger les droits des freelances. Il est essentiel pour les entreprises d’acquérir des connaissances sur cette nouvelle législation et de les diffuser largement auprès de leurs employés.
De tels cas soulignent la nécessité pour d’autres entreprises de revoir leurs pratiques commerciales. Nous espérons que cet article servira de point de départ pour réfléchir à l’importance d’établir des relations appropriées avec les sous-traitants, ce qui est crucial pour la gestion durable d’une entreprise.
Présentation des mesures proposées par notre cabinet
Le cabinet d’avocats Monolith se distingue par son expertise de haut niveau dans les domaines de l’IT, et plus particulièrement du droit de l’internet et des technologies. En matière de conformité avec la nouvelle législation japonaise pour les freelances, la rédaction de contrats peut parfois s’avérer nécessaire. Notre cabinet offre ses services de création et de révision de contrats pour une clientèle variée, allant des entreprises cotées sur le Tokyo Stock Exchange Prime jusqu’aux startups en phase de démarrage. Si vous rencontrez des difficultés concernant un contrat, veuillez consulter l’article ci-dessous.
Domaines d’expertise du cabinet Monolith : Création et révision de contrats, etc.[ja]