Cadre juridique de la cession d'actions dans le droit des sociétés japonais

La cession d’actions sous le droit des sociétés japonais est un élément fondamental de la gestion d’entreprise et des activités d’investissement. Dans les sociétés par actions au Japon, la cession d’actions est reconnue comme le principal moyen pour les actionnaires de récupérer leur capital investi. Le droit des sociétés japonais garantit en principe la libre cession des actions, mais certaines catégories d’actions peuvent être assorties de restrictions de transfert. Pour les investisseurs étrangers investissant dans des entreprises japonaises, il est extrêmement important de comprendre précisément ces règles juridiques relatives à la cession d’actions. En particulier, les procédures d’approbation des actions à transfert restreint, la gestion adéquate du registre des actionnaires, ainsi que les obligations de déclaration spécifiques aux investisseurs étrangers en vertu de la loi japonaise sur les changes et le commerce extérieur (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) sont des connaissances essentielles pour éviter des risques juridiques imprévus. Ce guide détaillé a été conçu pour permettre aux anglophones apprenant le japonais de comprendre clairement les aspects complexes de la cession d’actions sous le droit des sociétés japonais. Il explique de manière compréhensible, en citant les articles de loi spécifiques, tout depuis les principes de base de la cession d’actions dans le système juridique japonais, jusqu’aux procédures spécifiques pour les actions à transfert restreint, le rôle du registre des actionnaires, et les réglementations uniques auxquelles les investisseurs étrangers sont confrontés.

Les principes fondamentaux du transfert d’actions et les conditions de l’opposabilité en droit japonais

Le principe de la libre transférabilité des actions

Le droit des sociétés au Japon établit que les actions d’une société par actions peuvent être transférées librement en principe. Cette règle est essentielle pour garantir aux actionnaires la possibilité de récupérer leur investissement et pour encourager l’investissement en actions. Le principe de libre transférabilité est explicitement énoncé à l’article 127 du droit des sociétés japonais.

L’article 127 du droit des sociétés japonais stipule succinctement que “les actions peuvent être transférées”, illustrant ainsi que le transfert d’actions est en principe libre. Cette disposition constitue la base permettant aux actionnaires de gérer leurs investissements avec flexibilité et d’assurer la liquidité des actions sur le marché.

Le principe de la libre transférabilité des actions ne protège pas seulement les droits des actionnaires, mais constitue également un fondement juridique essentiel pour le bon fonctionnement des marchés de capitaux et la croissance durable des entreprises. La garantie d’un transfert libre permet aux actionnaires de vendre facilement leurs actions et de récupérer des fonds si nécessaire. C’est un élément attrayant pour les investisseurs et un critère important dans leurs décisions d’investissement. Un environnement où les investisseurs peuvent investir en toute confiance est avantageux pour les entreprises qui cherchent à lever des fonds. Des actions à forte liquidité attirent davantage d’investisseurs et facilitent l’obtention du capital nécessaire à la croissance de l’entreprise. Ainsi, le principe de la libre transférabilité des actions joue un rôle indispensable dans la sécurisation de la liquidité des investissements et, par conséquent, dans la promotion de la croissance des entreprises.

La signification des conditions de l’opposabilité du transfert d’actions

Le transfert d’actions prend effet entre le cédant et le cessionnaire par leur accord mutuel, mais pour invoquer ce transfert contre la société ou d’autres tiers, il est nécessaire de satisfaire à certaines conditions. Celles-ci sont appelées “conditions de l’opposabilité”. Bien que le droit des sociétés japonais contienne des dispositions directes concernant les conditions de l’opposabilité du transfert d’actions, elles s’inspirent des principes relatifs aux conditions de l’opposabilité de la cession de créances dans le droit civil japonais.

L’article 467 du droit civil japonais dispose qu’en matière de cession de créances, si le cédant n’a pas notifié le débiteur ou si le débiteur n’a pas donné son consentement, la cession ne peut être opposée au débiteur ou à d’autres tiers. De plus, pour s’opposer à des tiers autres que le débiteur, une notification ou un consentement avec une “attestation de date certaine” est nécessaire.

En ce qui concerne le transfert d’actions, l’inscription dans le registre des actionnaires est requise comme condition de l’opposabilité contre la société. Il s’agit d’une procédure essentielle pour clarifier qui la société doit traiter en tant qu’actionnaire. Dans le cas d’une société n’émettant pas de certificats d’actions, l’inscription dans le registre des actionnaires devient la condition de l’opposabilité du transfert. Le registre des actionnaires est le seul enregistrement officiel qui clarifie qui la société reconnaît comme actionnaire et à qui elle doit accorder le droit de vote et les dividendes. Tant que le transfert de nom n’est pas effectué, la société ne reconnaîtra pas le cessionnaire comme actionnaire. Ce système prévient les conflits tels que les transferts d’actions en double et apporte clarté et stabilité aux relations juridiques entre la société, les actionnaires et les tiers. L’information inscrite dans le registre étant reconnue officiellement, la sécurité des transactions est assurée. Par conséquent, le registre des actionnaires n’est pas seulement un enregistrement, mais fonctionne comme un “moyen de publicité” établissant l’effet juridique du transfert d’actions contre la société et les tiers, jouant un rôle extrêmement important dans le maintien de la stabilité juridique de la gouvernance d’entreprise et des transactions de capitaux.

Le système des actions à droits de transfert restreint et la procédure d’approbation sous le droit japonais

Définition des actions à droits de transfert restreints et leurs dispositions statutaires sous le droit japonais

Une société par actions au Japon peut stipuler dans ses statuts que le transfert de toutes ses actions ou de certaines catégories d’actions est soumis à l’approbation de la société. Ces actions sont appelées “actions à droits de transfert restreints”. Dans les sociétés non cotées au Japon, il est courant d’inclure dans les statuts des restrictions de transfert pour stabiliser la composition des actionnaires et prévenir l’entrée d’indésirables tiers.

L’article 107 de la Loi sur les sociétés japonaises stipule qu’une société peut déterminer des restrictions de transfert pour toutes les actions qu’elle émet. De plus, l’article 108 de la Loi sur les sociétés japonaises prévoit qu’en cas d’émission de différentes catégories d’actions, il est possible d’appliquer des restrictions de transfert à une catégorie spécifique. Les statuts doivent spécifier clairement que l’approbation du transfert est requise et que, dans certains cas, l’approbation peut être réputée avoir été donnée.

Les actions à droits de transfert restreints sont établies dans les statuts en vertu des articles 107 et 108 de la Loi sur les sociétés japonaises. Il est particulièrement important de noter que les restrictions de transfert sont courantes dans les sociétés non cotées au Japon. Ces restrictions limitent la liberté des actionnaires de vendre leurs actions, permettant ainsi de maintenir la stabilité de la composition des actionnaires. Cela permet aux dirigeants de prévenir efficacement les prises de contrôle hostiles et l’entrée d’actionnaires indésirables. Dans les sociétés privées, en particulier, les dirigeants et les actionnaires ont souvent des relations étroites, et la continuité de la gestion et la rapidité de la prise de décision sont privilégiées. Les restrictions de transfert fonctionnent comme un outil stratégique pour atteindre ces objectifs de gouvernance. Par conséquent, les actions à droits de transfert restreints ne se limitent pas à restreindre la liquidité des actions ; elles font partie intégrante d’une stratégie de gouvernance essentielle pour les sociétés privées afin de maintenir la stabilité de la gestion, de préserver une composition spécifique des actionnaires et d’éliminer les influences extérieures indésirables.

Méthodes de demande d’approbation de transfert sous le droit japonais

Un actionnaire souhaitant transférer des actions à transfert restreint doit demander l’approbation du transfert à la société. Cette demande doit clairement indiquer le type et le nombre d’actions à transférer, ainsi que le nom ou la dénomination de la personne ou de l’entité qui les recevra. Le formulaire de demande d’approbation de transfert peut également stipuler que, si la société refuse d’approuver le transfert, la société ou une personne désignée par celle-ci doit racheter les actions concernées. Cette déclaration d’intention de rachat est très importante pour le cédant et le cessionnaire.

L’article 138 du droit des sociétés au Japon (Japanese Companies Act) détaille la méthode de demande d’approbation de transfert. Cet article exige que le cédant, lorsqu’il demande l’approbation de transfert (conformément à l’article 136 du droit des sociétés japonais), et la personne qui a déjà acquis les actions et demande l’approbation (conformément à l’article 137, paragraphe 1, du droit des sociétés japonais), clarifient les mêmes éléments.

Décision et Notification d’Approbation

Lorsqu’une entreprise reçoit une demande d’approbation de transfert, elle doit décider de l’approuver ou non. Cette décision est généralement prise par le conseil d’administration dans les entreprises dotées d’un tel organe, et par l’assemblée générale des actionnaires dans les autres cas. Après avoir pris sa décision, l’entreprise doit notifier le demandeur de l’approbation ou du refus de transfert.

L’article 139 de la loi sur les sociétés japonaises (Japanese Companies Act) précise l’organe décisionnel pour l’approbation des transferts et établit l’obligation de notifier cette décision. Cependant, il est également possible de stipuler des dispositions différentes dans les statuts de l’entreprise. Le défaut de notification peut entraîner un risque de “consentement implicite”.

Rachat de titres par la société ou par une personne désignée

Lorsqu’une société décide de ne pas approuver une cession de titres et que le demandeur de l’approbation de cession sollicite un rachat, la société est tenue d’acquérir les titres concernés. Si la société décide de procéder au rachat, une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires est nécessaire. La société peut également désigner une « personne désignée pour le rachat » pour acquérir tout ou partie des titres concernés à sa place. Cette désignation est généralement effectuée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou du conseil d’administration.

Si la société décide d’acquérir des titres, elle doit déposer le montant correspondant au prix de rachat auprès d’un établissement de consignation et remettre au demandeur de l’approbation de cession un document attestant de ce dépôt.

L’article 140 de la loi japonaise sur les sociétés (Companies Act) établit les obligations de rachat par la société en cas de non-approbation de la cession de titres et les dispositions relatives à la désignation d’une personne désignée pour le rachat. L’article 141 de la loi japonaise sur les sociétés détaille les procédures relatives à la notification du rachat par la société, au dépôt du prix de rachat et à la consignation des titres.

Le système de l’approbation implicite sous le droit des sociétés japonais

Lorsqu’une société reçoit une demande d’approbation de transfert et ne procède pas aux démarches appropriées dans le délai imparti, elle est réputée avoir approuvé le transfert. Ce principe est connu sous le nom d’« approbation implicite ».  

L’article 145 de la loi japonaise sur les sociétés (Companies Act) définit les conditions spécifiques sous lesquelles l’approbation implicite est établie. Par exemple, si la société ne notifie pas son refus dans les deux semaines suivant la demande de transfert (ou dans un délai plus court si les statuts le prévoient), ou si, après notification du refus, la société ou la personne désignée pour l’achat ne fournit pas de notification d’achat ou de dépôt de garantie dans le délai imparti, ces situations correspondent à une approbation implicite. Le calcul de ce délai est soumis aux principes de l’article 97, paragraphe 1, du code civil japonais (principe de la réception).  

L’article 145 de la loi japonaise sur les sociétés réglemente le système de l’approbation implicite, stipulant que si une société ne réalise pas les notifications ou les procédures d’achat requises dans un délai spécifique (par exemple : deux semaines, 40 jours/10 jours), le transfert est considéré comme approuvé. Cela impose à la société une obligation stricte de respect des délais. Le dépassement de ces délais peut entraîner une approbation involontaire du transfert d’actions, avec un impact potentiellement significatif sur la composition des actionnaires et la gestion de l’entreprise. Si la société ne respecte pas ces délais, cela ne se limite pas à un simple retard de procédure, mais peut également entraîner des risques de violation des devoirs de diligence et de loyauté de la direction. Pour les sociétés non cotées qui ont mis en place des restrictions de transfert pour éviter l’entrée d’actionnaires indésirables, l’approbation implicite peut soulever des problèmes de gouvernance graves. Le système de l’approbation implicite exige des sociétés une attention et une réactivité de très haut niveau dans la gestion des actions à transfert restreint. Cela met en évidence une responsabilité juridique plus profonde, qui ne se limite pas à la simple finalisation des procédures, mais où une gestion rigoureuse des délais affecte directement la stabilité juridique de la société et la réalisation de sa stratégie de gestion.

Le rôle et la gestion du registre des actionnaires sous le droit japonais

Les informations à inscrire dans le registre des actionnaires sous le droit japonais

Les sociétés par actions au Japon ont l’obligation de créer et de conserver un « registre des actionnaires » pour enregistrer des informations essentielles concernant leurs actionnaires. Ce registre constitue la base permettant à la société d’identifier ses actionnaires et de reconnaître l’exercice de leurs droits. L’article 121 de la loi japonaise sur les sociétés spécifie précisément les informations à inscrire dans le registre des actionnaires.

Selon l’article 121 de la loi japonaise sur les sociétés, le registre des actionnaires doit contenir ou enregistrer les informations suivantes :

1. Le nom ou la dénomination et l’adresse de l’actionnaire. Si l’actionnaire est une personne physique, son nom et son adresse sont inscrits, tandis que si c’est une personne morale, sa dénomination et l’emplacement de son siège social sont indiqués.
2. Le nombre d’actions détenues par l’actionnaire. Dans le cas d’une société émettant des actions de différentes catégories, le type d’actions ainsi que le nombre d’actions pour chaque catégorie doivent également être inscrits.
3. La date à laquelle l’actionnaire a acquis les actions. Cela correspond à la date d’effet du transfert des actions ou à la date à laquelle la société a reçu une demande de transfert de titre.
4. Dans le cas d’une société émettant des certificats d’actions, le numéro des certificats d’actions concernés. De plus, les informations relatives aux droits de gage (article 148 de la loi japonaise sur les sociétés) et à l’indication des biens en fiducie (article 154-2 de la loi japonaise sur les sociétés) doivent également être inscrites. Pour les actions au porteur émises par des sociétés cotées, la loi japonaise sur le transfert des obligations, des actions, etc., s’applique, et le registre des actionnaires est remplacé par un enregistrement dans le système de transfert. Les résidents étrangers sont enregistrés en caractères kanji ou katakana, tandis que les non-résidents étrangers sont enregistrés principalement en caractères alphanumériques.

Le registre des actionnaires doit obligatoirement contenir le nom, la dénomination et l’adresse des actionnaires. Dans le cas des actions au porteur, les résidents étrangers sont enregistrés en kanji ou katakana, et les non-résidents étrangers en caractères alphanumériques. Pour les actionnaires étrangers, il ne suffit pas de simplement inscrire le nom et l’adresse ; il est nécessaire d’ajuster la méthode d’inscription pour qu’elle soit conforme au système japonais. Pour les non-résidents étrangers en particulier, bien qu’il ne soit pas exigé de s’enregistrer en japonais, il est crucial de s’enregistrer avec précision en caractères alphanumériques. Cette différence suggère les défis pratiques qui peuvent survenir, tels que des incohérences dans l’inscription ou des erreurs dans les informations enregistrées, pouvant affecter la capacité des actionnaires étrangers à vérifier leurs informations ou à recevoir des notifications de la société. Par exemple, si une notification de changement d’adresse n’est pas correctement effectuée, l’actionnaire peut subir le désavantage de ne pas recevoir des notifications importantes. Par conséquent, lorsqu’un actionnaire étranger acquiert des actions au Japon, il doit non seulement acquérir les actions, mais aussi comprendre l’importance de la gestion de l’information et les pratiques spécifiques au Japon concernant l’inscription dans le registre des actionnaires, et prendre les mesures appropriées.

Le rôle du gestionnaire du registre des actionnaires sous le droit japonais

Dans les sociétés cotées en bourse ou celles ayant un grand nombre d’actionnaires, la création et la gestion du registre des actionnaires, les tâches liées à l’assemblée générale des actionnaires, le paiement des dividendes, entre autres, nécessitent une multitude de traitements administratifs. Ces tâches requièrent des connaissances spécialisées et des systèmes à grande échelle. Par conséquent, les entreprises peuvent, conformément à leurs statuts, confier ces tâches administratives à un professionnel spécialisé, connu sous le nom de « gestionnaire du registre des actionnaires ».

En pratique au Japon, des banques fiduciaires telles que Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, Sumitomo Mitsui Trust Bank et Mizuho Trust & Banking, ainsi que des agents de transfert de titres spécialisés tels que Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent et IR Japan, exercent les fonctions de gestionnaire du registre des actionnaires.

La gestion du registre des actionnaires couvre un large éventail de tâches et, en particulier pour les grandes entreprises, entraîne une quantité considérable de traitement administratif. L’article 123 de la loi japonaise sur les sociétés stipule que ces tâches peuvent être confiées à un gestionnaire spécialisé du registre des actionnaires. En déléguant à un professionnel, l’entreprise est libérée de la complexité de la gestion des actionnaires et peut se concentrer sur son activité principale, permettant ainsi une allocation plus efficace des ressources de gestion. Le gestionnaire spécialisé du registre des actionnaires opère sur la base de strictes exigences légales et de systèmes de traitement de l’information avancés. Cela garantit la précision et la fiabilité du registre des actionnaires, améliorant ainsi la transparence et l’efficacité de l’ensemble du marché boursier. Les investisseurs bénéficient de la tranquillité d’esprit que leurs droits sont gérés de manière appropriée. Par conséquent, le système de gestionnaire du registre des actionnaires ne se limite pas à une simple délégation de tâches administratives, mais fonctionne comme une infrastructure essentielle permettant aux entreprises japonaises de réaliser une gestion efficace tout en renforçant la fiabilité et la fonctionnalité du marché des capitaux.

Le droit de consultation et de copie du registre des actionnaires sous le droit japonais

Une société par actions doit tenir à disposition le registre des actionnaires dans son siège social. Si un gestionnaire de registre des actionnaires est désigné, le registre sera conservé dans son bureau. Les actionnaires et les créanciers peuvent demander à consulter ou à obtenir une copie du registre des actionnaires pendant les heures d’ouverture de la société.

L’article 125 de la loi japonaise sur les sociétés (Japanese Companies Act) stipule l’obligation de tenir à disposition le registre des actionnaires ainsi que le droit pour les actionnaires et les créanciers de le consulter et d’en demander la copie. Cependant, la société peut refuser cette demande si elle est faite dans un but autre que la vérification ou l’exercice d’un droit, si elle entrave l’exécution des opérations de la société, si elle nuit à l’intérêt commun des actionnaires, ou si les informations obtenues par la consultation ou la copie du registre sont utilisées pour informer des tiers dans le but de tirer un profit.

Points de vigilance juridique pour les investisseurs étrangers acquérant des actions au Japon

Champ d’application de la Loi sur les changes et le commerce extérieur du Japon (Loi sur les changes)

Lorsqu’un investisseur étranger acquiert des actions d’une société japonaise, il est nécessaire de prendre en compte non seulement le droit des sociétés japonais, mais aussi l’application de la Loi japonaise sur les changes et le commerce extérieur (Loi sur les changes). Cette loi impose une obligation de notification préalable ou de rapport postérieur pour examiner si l’investissement d’un étranger dans une entreprise japonaise (« investissement direct étranger, etc. ») ne menace pas la sécurité nationale du Japon.

En acquérant des actions au Japon, un investisseur étranger est soumis à la fois au droit des sociétés japonais et à la Loi sur les changes et le commerce extérieur du Japon (Loi sur les changes). Cela signifie qu’un seul acte de transfert d’actions est régi par plusieurs lois différentes. Alors que le droit des sociétés régit la validité et les procédures du transfert d’actions lui-même, la Loi sur les changes ajoute des obligations de notification et de rapport dans le but de surveiller l’impact de l’investissement sur la sécurité nationale. Les investisseurs étrangers doivent satisfaire simultanément aux exigences de leur propre droit national, du droit des sociétés japonais et de la Loi sur les changes du Japon. Cela augmente la complexité de la conformité et rend difficile la réalisation des procédures appropriées sans conseils juridiques spécialisés. Pour un investisseur étranger, l’acquisition d’actions au Japon n’est pas une simple question de droit, mais une transaction transfrontalière complexe impliquant plusieurs lois, où comprendre et respecter exhaustivement les exigences de chaque juridiction est la clé du succès.

Aperçu des investissements directs étrangers et des acquisitions spécifiques sous le droit japonais

Dans le cadre de la loi japonaise sur les changes et le commerce extérieur (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), le terme « investisseur étranger » désigne des individus non-résidents, des entités juridiques étrangères, des sociétés dont plus de 50 % des droits de vote sont détenus par des entités étrangères, des partenariats d’investissement, ainsi que des organisations où la majorité des dirigeants sont des non-résidents.

• Investissements directs étrangers : Les investissements directs étrangers incluent l’acquisition d’actions ou de droits de vote dans des sociétés cotées au Japon (lorsque le ratio de participation ou de droits de vote atteint ou dépasse 1 %), l’acquisition d’actions ou de parts dans des sociétés non cotées au Japon (à l’exception des transferts provenant d’autres investisseurs étrangers), l’approbation de changements substantiels dans les objectifs d’affaires d’une société japonaise, ainsi que l’établissement de succursales au Japon.
• Acquisitions spécifiques : Une acquisition spécifique fait référence à l’acte par lequel un investisseur étranger acquiert des actions ou des parts d’une société non cotée au Japon d’un « autre investisseur étranger ». Cela constitue une catégorie distincte des investissements directs étrangers.

Les procédures prévues par la loi japonaise sur les changes et le commerce extérieur sont les suivantes :

• Notification préalable : Nécessaire lorsque la nationalité de l’investisseur étranger ou son pays de résidence n’est ni le Japon ni le pays de publication, ou lorsque le secteur d’activité de l’entreprise cible inclut des industries désignées.
• Rapport postérieur : Requis dans les autres cas, c’est-à-dire lorsque la nationalité de l’investisseur étranger ou son pays de résidence est le Japon ou le pays de publication, ou lorsque le secteur d’activité de l’entreprise cible n’inclut pas d’industries désignées. Un rapport postérieur est également nécessaire lorsqu’on utilise le système d’exemption de notification préalable.
• Système d’exemption de notification préalable : Un système qui dispense de la notification préalable sous réserve du respect de certains critères, un rapport postérieur étant suffisant. Ce système est accessible à un nombre limité d’investisseurs étrangers, tels que certaines institutions financières étrangères ou des fonds souverains. Le non-respect des critères d’exemption peut entraîner des mesures administratives.

Procédures de notification préalable et de rapport postérieur

Lorsqu’une notification préalable est requise, l’investisseur étranger doit soumettre un formulaire de notification au Ministre des Finances et au Ministre compétent pour l’entreprise concernée via la Banque du Japon, jusqu’à six mois avant la date prévue de la transaction. Une fois la notification acceptée, une “période d’interdiction” de 30 jours est établie pendant laquelle la transaction ne peut pas être effectuée, mais cette période peut être réduite si l’on juge qu’il n’y a pas de problème concernant la sécurité nationale. Cependant, si l’examen prend du temps, la période d’interdiction peut être prolongée jusqu’à quatre mois maximum.

Les transactions qui nécessitent un rapport postérieur doivent être signalées dans les 45 jours suivant leur achèvement. L’obligation de notification préalable incombe à l’investisseur étranger, et en principe, l’entreprise recevant l’investissement n’est pas tenue de notifier.

Risques et sanctions liés à la violation de la loi sur les changes au Japon

En cas de non-respect des obligations de déclaration en vertu de la loi japonaise sur les changes, les investisseurs étrangers peuvent être soumis à de lourdes sanctions. Par exemple, si une déclaration préalable est requise mais qu’elle est faussement effectuée, une amende de plus de 100 millions de yens (environ 750 000 euros) peut être imposée. De plus, si un investissement est réalisé sans déclaration ou si les ordres de mesures correctives ne sont pas suivis, l’investisseur peut être sujet à des sanctions pénales ou à des ordres de mesures correctives tels que la vente forcée d’actions par le Ministre des Finances et le Ministre compétent en charge de l’entreprise. Ces violations sont traitées avec sévérité car elles concernent les intérêts nationaux en matière de sécurité économique, y compris la prévention de la fuite de technologies.

La responsabilité de déclarer en vertu de la loi sur les changes incombe aux investisseurs étrangers, et en cas de violation, ils peuvent être confrontés à des sanctions sévères telles que de lourdes amendes ou des ordres de vente d’actions. Lorsqu’une entreprise japonaise accepte des investissements d’investisseurs étrangers, elle n’a pas d’obligation directe de déclaration, ce qui peut rendre difficile pour l’entreprise de détecter si l’investisseur étranger a négligé de suivre les procédures de la loi sur les changes. Cependant, si un investisseur étranger viole la loi sur les changes, l’investissement lui-même peut devenir illégal, et finalement, cela peut affecter l’entreprise investie, y compris par des ordres de vente d’actions. Cela peut représenter un risque de gestion imprévu pour l’entreprise investie. Même si l’entreprise investie n’a pas d’obligation directe de déclaration en vertu de la loi sur les changes, il est extrêmement important de vérifier que l’investisseur étranger respecte la loi, pour la stabilité juridique et la continuité des affaires de l’entreprise. Les investisseurs étrangers doivent être conscients que leur conformité a un impact direct sur la stabilité de l’entreprise investie, et il est essentiel que l’entreprise investie établisse et vérifie un accord clair sur le respect de la loi sur les changes avec l’investisseur étranger pour éviter les risques potentiels.

Résumé

Les règles de transfert d’actions sous le droit des sociétés au Japon sont fondées sur le principe de la libre transférabilité, tout en étant encadrées par un cadre juridique complexe incluant les procédures d’approbation pour les actions à transfert restreint, la gestion du registre des actionnaires, ainsi que les régulations de la loi sur les changes étrangers concernant les investisseurs étrangers. Comprendre précisément ces règles complexes et effectuer les procédures appropriées est essentiel pour réaliser un transfert d’actions sans heurts et éviter des risques juridiques imprévus. Le cabinet d’avocats Monolith possède une vaste expérience et des connaissances spécialisées en matière de droit des affaires, de fusions et acquisitions, et de transactions internationales, au service d’une clientèle variée allant des entreprises cotées en bourse aux startups en phase de démarrage au Japon. En particulier, plusieurs de nos membres sont des avocats qualifiés dans des juridictions étrangères, comme en Californie, et sont anglophones, ce qui nous permet d’offrir un soutien précis et adapté aux investisseurs étrangers confrontés à des défis juridiques complexes, grâce à une compréhension approfondie à la fois du système juridique japonais et des pratiques commerciales internationales. Pour toute consultation concernant le transfert d’actions au Japon, faites confiance à Monolith Law Office.