【Août de l'ère Reiwa 6 (2024)】Assouplissement de la réglementation des titres numériques (Security Tokens) - Explication de son contenu et de ses impacts
La Financial Services Agency japonaise a annoncé qu’en août de l’année Reiwa 6 (2024), la réglementation des titres numériques (Security Tokens, ci-après ST) sera assouplie. L’objectif de cet assouplissement réglementaire est de promouvoir la diffusion des titres numériques au sein du marché domestique. Avec un volume total d’émission nationale atteignant 100 milliards de yens en 2023, le secteur des titres numériques, qui suscite une attention croissante, pourrait être significativement impacté par cet assouplissement réglementaire de la Financial Services Agency. Quelles pourraient être les conséquences de cette mesure ?
Cet article se propose de détailler ce que sont les “titres numériques” et d’expliquer le contenu et les implications de cet assouplissement réglementaire.
Qu’est-ce que les titres numériques ?
Aperçu des titres numériques (Security Tokens, ST)
Les titres numériques sont des droits de valeurs mobilières tokenisés. Ils sont des valeurs mobilières au même titre que les actions, les obligations ou les fonds d’investissement, dont les droits sont émis en utilisant la technologie blockchain. Cela permet de représenter les droits associés à des valeurs mobilières traditionnelles sous une forme numérique.
L’appellation correcte des titres numériques est “droits représentés par des enregistrements électroniques de transfert de valeurs mobilières”, et ils sont réglementés par la loi japonaise révisée sur les transactions de produits financiers et les ordonnances gouvernementales connexes, entrées en vigueur le 1er mai de l’ère Reiwa (2020).
Alors que les actions et les fonds d’investissement sont également dématérialisés, qu’est-ce qui différencie les valeurs mobilières traditionnelles des titres numériques ?
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En quoi les titres numériques diffèrent-ils des titres traditionnels ?
Premièrement, contrairement aux valeurs mobilières traditionnelles, les titres numériques peuvent être achetés directement auprès de l’entreprise émettrice. Habituellement, les entreprises qui émettent des valeurs mobilières confient la vente à des sociétés de courtage. Cela est dû au fait que les titres traditionnels sont généralement gérés de manière centralisée par une institution appelée « Japan Securities Depository Center (JASDEC) », conformément à la loi japonaise sur le transfert de titres, tels que les obligations et les actions. En revanche, les titres numériques sont conçus pour ne pas être soumis à cette réglementation et ne sont donc pas gérés par le JASDEC, mais sont émis et gérés via une infrastructure propre utilisant des technologies telles que la blockchain, où les transactions sont enregistrées.
Un autre point important de différence est l’efficacité.
Les titres numériques permettent l’automatisation des transactions et du processus d’émission des titres grâce à des programmes appelés contrats intelligents. Par exemple, lors du paiement de dividendes d’actions, il n’est pas nécessaire de passer par un tiers, tel qu’une institution financière, ce qui permet de réaliser des économies de coûts et de temps et d’optimiser l’efficacité.
En revanche, les transactions de titres traditionnels impliquent de nombreuses procédures et intermédiaires, nécessitant un processus complexe, ce qui les rend moins efficaces.
Caractéristiques des titres numériques
Une caractéristique des titres numériques est la possibilité de réaliser des transactions diversifiées et fractionnées.
Par exemple, l’immobilier peut également être négocié grâce aux titres numériques. Avec les Security Tokens immobiliers, il est possible de transformer des terrains ou des biens immobiliers, qui ne peuvent pas être divisés physiquement, en actifs pouvant être achetés en petites quantités grâce à la technologie blockchain, permettant ainsi des transactions en petites coupures.
De même, par rapport aux REITs qui permettent la liquidité des petites coupures immobilières, une différence réside dans les actifs d’investissement. Les titres numériques immobiliers investissent dans un seul bien, tandis que les REITs investissent dans les actions d’une société détenant plusieurs propriétés. Ainsi, les titres numériques permettent d’investir dans un bien spécifique, rendant l’objet de l’investissement plus clair, ce qui est un avantage.
En outre, la dynamique des prix est également différente. Les titres numériques sont négociés sur la base de leur valeur estimée, tandis que les prix des REITs sont constamment influencés par les tendances du marché boursier, les taux d’intérêt et les transactions des grands investisseurs, ce qui entraîne des fluctuations de prix.
Il existe également une différence en termes de liquidité. Les REITs, étant négociés sur le marché boursier, ont une liquidité élevée et peuvent être achetés et vendus relativement facilement par les investisseurs. En revanche, les transactions de titres numériques se font principalement par la vente à des sociétés de courtage, limitant ainsi les occasions de transaction.
Ainsi, avec de nombreux avantages, la diffusion des titres numériques progresse également au Japon.
Référence : Subvention pour la promotion de l’expansion du marché des titres numériques (Security Tokens) de Tokyo[ja]
État actuel et contexte de la régulation des titres numériques au Japon
Comme nous l’avons expliqué jusqu’à présent, bien que les titres numériques possèdent de nombreux avantages, ils sont également soumis à divers défis réglementaires.
Réglementation des actes liés à la vente et à la sollicitation de titres numériques
Lorsque des opérateurs de produits financiers, tels que les courtiers, effectuent des ventes ou des sollicitations, ils sont soumis à des obligations réglementaires similaires à celles des actions ou des obligations, telles que les contrôles d’actes en vertu de la loi japonaise sur les transactions de produits financiers, la vérification des transactions en vertu de la loi japonaise sur la prévention du transfert des profits criminels, et l’explication des points importants en vertu de la loi japonaise sur la fourniture de services financiers (toutefois, il est important de noter que les Security Tokens (ST) sont actuellement des valeurs mobilières non cotées).
De plus, comme pour les actions ou les obligations, qui sont des valeurs mobilières de première catégorie, des obligations telles que les contrôles d’actes en vertu de la loi japonaise sur les transactions de produits financiers, la vérification des transactions en vertu de la loi japonaise sur la prévention du transfert des profits criminels, et l’explication des points importants en vertu de la loi japonaise sur la fourniture de services financiers sont imposées.
Les titres numériques, en raison de leur nature différente des autres valeurs mobilières, comme les droits de bénéficiaire de fiducie ou les parts de schémas d’investissement collectif, nécessitent une explication détaillée du contenu du produit, des risques d’investissement, ainsi que de la manière dont ils sont détenus, transférés et réglés, ce qui entraîne une réglementation stricte en raison des risques distincts qu’ils présentent.
- Principe de l’adéquation (critères de début de transaction)
Publication et mesures concernant la politique de gestion séparée lors de la conduite d’opérations de gestion, etc. (Article 70-2, paragraphe 5 de l’ordonnance du ministère des finances)
- Réglementation de la publicité, etc.
Lors de la publicité, il est nécessaire de ne pas induire en erreur concernant la nature des titres numériques et les mécanismes de stockage et de transfert (Article 78 de la même ordonnance).
- Description des titres numériques (document remis avant la conclusion du contrat)
Lors de la remise d’un document avant la conclusion du contrat dans le cadre de la vente de titres numériques, il est nécessaire d’attirer l’attention sur la nature des titres numériques (Article 83 de la même ordonnance).
Renforcement de la gestion séparée des titres numériques, etc.
Premièrement, une gestion séparée rigoureuse et des mesures de réponse aux risques de fuite sont requises pour les opérateurs de produits financiers qui traitent des titres numériques.
“Les opérateurs de produits financiers, lorsqu’ils reçoivent le dépôt de valeurs mobilières et d’argent de la part des clients, doivent gérer ces valeurs mobilières de manière sûre et ordonnée, séparément de leur propre patrimoine” (Article 43-2 de la loi japonaise sur les transactions de produits financiers).
De plus, les valeurs mobilières tokenisées en tant que titres numériques impliquent généralement que les investisseurs se voient attribuer une clé privée (une des paires de clés utilisées dans les systèmes de cryptographie à clé publique, qui n’est généralement pas rendue publique) nécessaire pour transférer les tokens. Lorsque les opérateurs de produits financiers reçoivent le dépôt de titres numériques, ils reçoivent généralement la clé privée de l’investisseur et la gèrent séparément de leur propre patrimoine ou de celui d’un tiers, conformément aux réglementations et procédures internes de gestion séparée.
Dans ce cas, “les informations nécessaires pour transférer la valeur patrimoniale représentée par les droits de valeurs mobilières électroniques, etc., doivent être enregistrées et gérées sur un dispositif électronique non connecté en permanence à Internet, un support d’enregistrement magnétique ou autre support d’enregistrement [ce qu’on appelle un portefeuille froid] ou par des mesures de gestion de la sécurité technique équivalentes” (Article 136, paragraphe 1, point 5 de l’ordonnance du ministère des finances).
Référence : À propos de la situation actuelle des Security Tokens[ja]
L’assouplissement de la réglementation des titres numériques et ses implications
Cet assouplissement réglementaire se distingue principalement par deux points :
- Un groupe financier peut désormais émettre, souscrire et vendre des titres numériques.
- L’élargissement des informations que les institutions financières doivent divulguer aux investisseurs.
L’Agence des services financiers a annoncé un plan de révision de l’ordonnance du Cabinet afin de permettre à une entreprise d’un seul groupe financier de gérer l’émission, la souscription et la vente de titres numériques, dans le but de stimuler l’augmentation du nombre de produits et de faciliter l’achat par les investisseurs.
Les titres numériques concernés par cet assouplissement représentent environ 85 % du montant total émis et sont principalement adossés à des biens immobiliers, tels que des centres commerciaux, des hôtels et de grands immeubles résidentiels.
Comme déjà expliqué, jusqu’à présent, ces titres numériques, en vertu du principe de gestion séparée, ne pouvaient pas être souscrits par des sociétés de valeurs mobilières au sein du groupe de la banque fiduciaire qui les avait émis. Cela limitait le nombre de sociétés de valeurs mobilières traitant ces titres et empêchait de tirer pleinement parti de leurs avantages, tels que la possibilité de transactions 24 heures sur 24, 365 jours par an et la facilité de financement. L’assouplissement réglementaire vise donc à modifier les règles existantes pour augmenter le nombre d’émissions et élargir le marché.
Si cet assouplissement réglementaire est mis en œuvre, non seulement un groupe financier pourra envisager des revenus de l’émission à la vente en tant qu’émetteur, mais l’augmentation du nombre de produits rendra également l’achat plus facile pour les investisseurs, ce qui pourrait conduire à une augmentation des émissions de titres numériques et à une multiplication des projets.
En outre, en parallèle de cet assouplissement, l’Association japonaise des courtiers en valeurs mobilières prévoit de mettre en place des règles pour la protection des investisseurs. Plus précisément, cela implique l’élargissement des informations que les institutions financières doivent divulguer aux investisseurs, assurant ainsi la transparence de la fixation des prix et réduisant le risque de préjudice pour les investisseurs. Les banques fiduciaires émettant des titres numériques devront divulguer les détails des discussions sur la fixation des prix menées avec des sociétés de valeurs mobilières indépendantes, ainsi que l’existence ou l’absence de commissions payées.
Pour la fixation des prix, il est approprié de calculer la valeur estimée par des évaluateurs immobiliers ou des comptables agréés, selon les règles, et l’approbation d’une société de valeurs mobilières indépendante est également requise.
Les effets attendus de l’assouplissement de la réglementation sur les titres numériques
Stimulation de la croissance du marché des titres numériques
Le marché domestique des titres numériques est en expansion, avec un volume de transactions estimé à environ 100 milliards de yens pour l’exercice 2023 (2023) et prévu pour atteindre 170 milliards de yens pour l’exercice 2024 (2024), laissant présager une croissance future. Cependant, en raison de réglementations telles que la loi japonaise sur les transactions de produits financiers, le nombre de sociétés de valeurs mobilières pouvant traiter des titres numériques était limité, empêchant ainsi de garantir suffisamment de points de distribution et rendant difficile pour les émetteurs de prévoir concrètement les revenus attendus. Ces facteurs ont entravé la diffusion des titres numériques.
Dans la circulation des titres numériques, la procédure habituelle impliquait que les sociétés de gestion d’actifs qui possèdent des biens immobiliers composent des titres numériques fractionnés par les banques fiduciaires, qui étaient ensuite souscrits et vendus par des sociétés de valeurs mobilières sans lien de capital. Cependant, avec l’assouplissement de la réglementation, les sociétés de valeurs mobilières appartenant au groupe des banques fiduciaires pourront également souscrire et vendre, ce qui devrait augmenter le nombre d’émissions et de circulations de titres numériques, et par conséquent stimuler les activités d’investissement des investisseurs.
Attrait pour les investisseurs nationaux et internationaux
L’assouplissement de la réglementation devrait augmenter le volume absolu des titres numériques en circulation dans le pays, offrant ainsi aux investisseurs un plus grand choix d’investissements.
De plus, du point de vue de la diversification des investissements pour la gestion des risques, l’augmentation du nombre de produits en titres numériques représente un avantage significatif pour les investisseurs.
En particulier, les titres numériques liés à l’immobilier, contrairement aux REIT, sont moins susceptibles d’être influencés par les fluctuations du marché et permettent aux investisseurs de ressentir un sentiment de propriété plus fort, ce qui constitue un attrait majeur et devrait encourager l’activité d’investissement.
Fourniture de nouveaux moyens de financement
Avec l’assouplissement de la réglementation, il sera plus facile d’émettre et de vendre des titres numériques, ce qui devrait dynamiser les Security Token Offerings (STO), permettant ainsi de lever des fonds en émettant des Security Tokens (ST).
Les Initial Coin Offerings (ICO), qui n’ont pas d’actifs sous-jacents, ont été marquées par des transactions frauduleuses. D’autre part, les Initial Public Offerings (IPO) nécessitent de maintenir des performances tout en établissant un système de gestion interne pour répondre aux critères de cotation en bourse, et la préparation d’une documentation volumineuse peut prendre des années, rendant le processus de levée de fonds complexe et difficile.
Cependant, les STO permettent de lever des fonds même avant le lancement d’un projet ou service, et ne nécessitent pas autant de documentation ou de structure que les IPO, ce qui réduit la charge pour les entreprises.
De plus, la tokenisation et la transformation en ST de divers actifs détenus par les entreprises devraient diversifier les moyens de financement disponibles pour elles.
Article connexe : Quelle est la différence entre STO et ICO ? Explication du concept de token de sécurité et de la signification des STO[ja]
Assouplissement de la réglementation sur les titres numériques
Réaction des institutions financières et des entreprises
En France, le groupe SBI et le groupe financier Sumitomo Mitsui, qui ont investi dans l’Osaka Digital Exchange (ODX), ont lancé un système de négociation privé appelé “START” et ont commencé à négocier des titres numériques en décembre de la 5e année de Reiwa (2023). Avec l’assouplissement de la réglementation par l’Agence des services financiers japonaise, on s’attend à ce que le volume des transactions augmente.
De plus, à Tokyo, en anticipation de l’assouplissement réglementaire, des appels à projets pour promouvoir l’expansion du marché des titres numériques et des appels à subventions ont été lancés, attirant de plus en plus l’attention.
Référence : Tokyo Métropole “Appel à projets pour la promotion de l’expansion du marché des titres numériques”[ja]
Tendances et prévisions du marché à venir
Le Boston Consulting Group estime que le montant des émissions de titres numériques dans le monde, qui était de 310 milliards de dollars en 2022, pourrait atteindre 16,1 trillions de dollars d’ici 2030. Il est prévu que la valeur de marché de ces investissements continue d’augmenter à l’échelle mondiale.
Résumé : L’assouplissement de la réglementation des titres numériques laisse présager une expansion du marché
Les points clés de l’assouplissement réglementaire annoncé par l’Agence des Services Financiers japonaise sont principalement les suivants :
- Simplification des procédures d’émission
- Renforcement de la protection des investisseurs
Dans cet article, nous avons expliqué l’assouplissement de la réglementation des titres numériques annoncé par l’Agence des Services Financiers japonaise, en commençant par une présentation des titres numériques eux-mêmes jusqu’aux détails de l’assouplissement réglementaire annoncé. Cet assouplissement laisse présager une augmentation significative du nombre de cas de titres numériques sur le marché à l’avenir.
Alors que les subventions, aides et programmes de soutien se multiplient, il est nécessaire d’examiner attentivement les procédures requises.
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