Mire kell figyelni a közös kutatás-fejlesztési szerződés megkötésekor?

Az egyik módszer, amellyel a saját vállalatunkban hiányzó technológiát, know-how-t és személyzetet kiegészíthetjük, és gyorsan, alacsony költséggel fejleszthetünk termékeket vagy technológiákat, a közös kutatás-fejlesztés.

A közös kutatás-fejlesztés során sok mindent szerezhetünk más vállalatoktól, de ugyanakkor figyelembe kell vennünk, hogy saját információink és technológiánk is kiszivároghat a partner vállalathoz.

Továbbá, amikor a közös fejlesztés eredményeként nyereség keletkezik, nem meglepő, ha mindkét fél saját érdekeit előtérbe helyezi, és lehetőleg monopolhelyzetben szeretne lenni. Valójában szükség van egy kompromisszumra.

Ez a “közös kutatás-fejlesztési szerződés” létrehozása, amely előzetesen megvitatja és szabályozza a közös kutatás-fejlesztés során felmerülő problémákat, és elkerüli a felesleges problémákat.

Ezért ebben a cikkben összefoglaljuk és ismertetjük a közös kutatás-fejlesztési szerződés előnyeit és hátrányait, valamint a várható problémák elkerülésének fontos szempontjait.

Közös kutatás-fejlesztés (R&D) jelentése

A közös kutatás-fejlesztés egyfajta vállalati együttműködés, amelyben azonos érdekeltségű vállalatok együttműködnek a termékek vagy technológiák hatékony fejlesztésében.

A technológiai innováció gyors ütemű területein, vagy ahol a termékek életciklusa rövidül, a túl hosszú fejlesztési idő versenyhátrányt jelenthet a többi vállalattal szemben.

Ha jelentős összegeket fordítunk kutatás-fejlesztésre, és elkészítjük az új terméket, de a versenytársak már piacra dobták hasonló terméküket, akkor a fejlesztett termék értéke jelentősen csökkenhet.

A termékek és technológiák gyors fejlesztésének módszerei között szerepelnek olyanok is, mint a vállalatfelvásárlások (M&A) és az üzleti együttműködések, amelyek menedzsment szintű döntést igényelnek. Ugyanakkor a közös kutatás-fejlesztés kevésbé befolyásolja a vállalatirányítást, és a tartalomtól függően akár a részlegvezetők is jóváhagyhatják, ezért sok vállalat alkalmazza.

Közös kutatás-fejlesztési szerződések előnyei

A szerepek és költségek felosztása világosan meghatározható

Ha harmadik féllel közösen végezzük a fejlesztési munkát, a költségek és a fejlesztési szerepek felosztásának mintázatai változatosak lehetnek. Lehet, hogy csak a költségeket viseljük, és a fejlesztési munkát a partner vállalat végzi, vagy a fejlesztési fázisok szerint osztjuk fel a felelős vállalatokat, és a fejlesztéshez szükséges költségeket az egyes felelős vállalatok viselik. Nincs rögzített forma.

Ezért a közös kutatás-fejlesztési szerződések egyik fontos szerepe, hogy világossá tegyék az egyes vállalatok szerepét és felelősségi körét, valamint a költségviselést.

Továbbá, ha a partner vállalat elmulasztja a kötelezettségét, akkor meghatározható a kártérítési igény is, ezért fontos, hogy a szerepek és költségek felosztása a lehető legvalósághűbb legyen.

Lehetőség van a fejlesztési költségek csökkentésére és a kockázatok szétosztására

A közös kutatás-fejlesztés előnye, hogy a fejlesztéshez szükséges pénzügyi forrásokat a résztvevő vállalatok között lehet megosztani, és a fejlesztéshez szükséges munkaerő költségeit is csökkenteni lehet.

Ezenkívül, olyan nagy volumenű fejlesztések is lehetségessé válnak, amelyeket egyedül nem lehetne megvalósítani, és ha esetleg nem sikerül eredményt elérni, a költségek terhét a résztvevő vállalatok között lehet szétosztani.

Lehetőség van a technológia, a munkaerő és a kutatási berendezések kölcsönös kiegészítésére

A kutatás-fejlesztéshez nem csak pénzügyi forrásokra van szükség, hanem olyan technológiákra, munkaerőre és berendezésekre is, amelyek a saját vállalatunkban hiányoznak, és amelyekkel prototípusokat lehet készíteni és értékelni.

Közös kutatás-fejlesztési szerződések hátrányai

Van kockázata a technológia és a know-how kiszivárgásának

A fejlesztőknek, akik ugyanazon a célon dolgoznak, meg kell osztaniuk a szükséges információkat, és mivel kölcsönös titoktartási kötelezettségük van, fontos technológiákat és know-how-t is meg kell osztaniuk.

Ezért a közös kutatás-fejlesztés legnagyobb hátránya, hogy a saját technológiáink és know-how-unk kiszivároghat és tanulható lehet a partner vállalat számára.

Ugyanakkor, ha a saját vállalatunk tanulhat a partner vállalat technológiájából és know-how-jából, ezt előnyként is lehet tekinteni.

Mindenesetre, a megosztandó információk körének meghatározásánál nagy gondosság szükséges.

Nehezebb a teljesítmény monopolizálása

Ha egyedül fejlesztünk ki új terméket vagy technológiát, akkor monopolizálhatjuk az eredményeket, és előnyös helyzetben lehetünk a versenytársakkal szemben.

Ugyanakkor, a közös kutatás-fejlesztés esetén a partner vállalatnak is jogai lehetnek az eredményekből származó szellemi tulajdonjogokhoz, ami megnehezíti a monopolizálást, és a partner vállalat használhatja ezt a szellemi tulajdonjogot a saját, versengő vállalkozásában.

Lehet, hogy korlátozva lesz a más vállalatokkal való közös kutatás-fejlesztés

A közös kutatás-fejlesztés időszakában előfordulhat, hogy a partner vállalat nem végez hasonló közös kutatás-fejlesztést a versenytársakkal, és a szerződésbe belefoglalható olyan záradék, amely megtiltja a harmadik felekkel való azonos vagy hasonló célú közös kutatás-fejlesztést (versengő fejlesztés tilalma).

Ugyanakkor, ha a saját vállalatunk rendelkezik alapvető technológiával, akkor számos alkalmazási termék és technológia fejlesztése lehetséges, így ha korlátozva van a más vállalatokkal való közös kutatás-fejlesztés, az nagy hatással lehet a vállalkozási tevékenységre.

A közös kutatás-fejlesztési szerződések sikeres megvalósításának kulcspontjai

Gondosan állítsuk be a közös kutatás-fejlesztési szerződések célját

A közös kutatás-fejlesztési szerződések céljának meghatározását gyakran nem veszik elég komolyan, pedig ez nagymértékben befolyásolja a szerződés számos pontját. Ha nem megfelelően határozzuk meg a célt, akkor túl nagy jogokat adhatunk a másik félnek, vagy saját magunkat korlátozhatjuk túlzottan, ezért rendkívül fontos a gondos megfontolás.

A versenyfejlesztési tilalom záradékának összefüggése

Az előző pontban említett versenyfejlesztési tilalom záradékban a tiltás mértéke nagyban változik a “cél” azonosságától vagy hasonlóságától függően.

Tegyük fel, hogy a közös kutatás-fejlesztés célját “kommunikációs eszközök rendszerfejlesztése” és “kommunikációs eszközök hangfelismerő rendszerének fejlesztése” címszavakkal határozzuk meg. Az előbbi esetben a kommunikációs eszközökkel kapcsolatos összes rendszerfejlesztés harmadik féllel történő közös fejlesztése nem lehetséges, míg az utóbbi esetben a hangfelismerő rendszeren kívül bármilyen közös fejlesztés szabadon megvalósítható.

A cél meghatározása nem lehet túl konkrét, mert az korlátozza a szabadságot, és még a legkisebb irányváltás is szerződésmódosítást igényel. Ugyanakkor, ha túl általános a cél, a tiltás mértéke túlzottan széles lehet, ezért gondosan meg kell fontolni.

Az szellemi tulajdonjogokkal való összefüggés

Ha a cél meghatározása túl széles, akkor a közös kutatás-fejlesztés eredményeként létrejött találmányok alapján benyújtott szabadalmi kérelmek esetében, ha a benyújtás dátuma a közös kutatás-fejlesztési szerződés hatályos időszakában van, a másik cég jogot tarthat a közös kutatás-fejlesztés eredményeként.

Ellenkező esetben, ha a cél túl konkrét, akkor a másik cég által létrehozott találmány, annak ellenére, hogy a közös kutatás-fejlesztés eredménye, a célon kívüli lehet, és ezáltal egyedül szabadalmaztatható, ami kockázatot jelent.

A titoktartási kötelezettség összefüggése

Általában a titoktartási kötelezettséget meghatározó záradékokban a másik fél titkos információit csak a cél hatálya alatt lehet felhasználni, vagy a célon kívüli felhasználás tilos.

Ha azonban a cél meghatározása túl széles, akkor a saját titkos információinkat felhasználhatják egy másik projektben anélkül, hogy ez szerződésszegés lenne, míg ha a cél túl konkrét, akkor még egy kis alkalmazásfejlesztés is szerződésszegésnek minősülhet.

A legfontosabb pont az eredmények kezelése

A közös kutatás-fejlesztési szerződések megvitatásánál a legtöbb időt az “eredmények kezelése” veszi igénybe, nem igaz?

Az eredményeken alapuló szellemi tulajdonjogok tulajdonjoga, végrehajtási joga, engedélyezési joga stb. közvetlen hatással van a saját vállalkozásunkra, ezért sok olyan pont van, amit egyik fél sem hajlandó feladni. Azonban a legfontosabb pont a felesleges problémák elkerülése érdekében az, hogy a közös kutatás-fejlesztési projekt kezdete előtt a lehető legnagyobb mértékben egyezzenek meg.

Szellemi tulajdonjogok tulajdonjoga

A közös kutatás-fejlesztés során létrehozott találmányokon alapuló szellemi tulajdonjogokat általában a találmányt létrehozó személy vállalata birtokolja.

Azonban ez azzal a feltétellel jár, hogy a munkavállalói szerződések és a munkahelyi találmányok szabályozása stb. szerint “a munkavállaló által munka során létrehozott találmányokon alapuló szellemi tulajdonjogokat a vállalat örökli”.

Ebben az esetben a közös kutatás-fejlesztés során keletkezett szellemi tulajdonjogok a találmányt létrehozó személy vállalatához tartoznak, de a szerződésben a következőképpen is megállapodhatnak:

• Minden szellemi tulajdonjog egyedül valamelyik félhez tartozik
• Minden szellemi tulajdonjog közös tulajdon
• A találmány típusa vagy területe alapján a szellemi tulajdonjogok egyedül valamelyik félhez tartoznak
• Megállapodás alapján döntik el, hogy a szellemi tulajdonjogok melyik félhez tartoznak

A szellemi tulajdonjogok tulajdonjogának megítélése során szükséges, hogy a saját cégünk magját képező technológiával kapcsolatos szellemi tulajdonjogok egyedül a miénk legyenek, míg az alkalmazási technológiával kapcsolatos jogok esetében esetről esetre döntsünk, a vállalati stratégia alapján.

Ha többet szeretne megtudni a szabadalmak és a szabadalmi jogok megszerzésének előnyeiről, olvassa el a következő cikket, amely részletesen tárgyalja ezt a témát.

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

Szellemi tulajdonjogok végrehajtása, kizárólagos jogok stb.

Ha a szellemi tulajdonjogokat, amelyek az alaptechnológiára vonatkoznak, a partner vállalat egyedüli tulajdonába helyezik, és az alkalmazási termékekkel kapcsolatos szellemi tulajdonjogokat a saját vállalatunk egyedüli tulajdonába helyezik, akkor az alkalmazási termékek gyártásához és értékesítéséhez szükség van a partner vállalat engedélyére az alaptechnológiával kapcsolatos szellemi tulajdonjogok végrehajtásához.

A közös kutatás-fejlesztés célja az eredmények felhasználása a profit érdekében, ezért ha szükséges a saját vállalkozásunk számára, akkor lehetővé kell tennünk a partner vállalat szellemi tulajdonjogainak végrehajtását, függetlenül az eredmények tulajdonjogától.

A szabadalmak esetében fontolóra vehető, hogy a versenytársak ne licencelhessék az alaptechnológiát, ezért beállítható egy bizonyos időszakra szóló kizárólagos általános végrehajtási jog.

Az eredmények közzétételének időpontja, tartalma

A kutatók és fejlesztők számára nagyon fontos, hogy a közös kutatás-fejlesztés eredményeit tudományos konferenciákon és tanulmányokban közzétegyék.

Mivel a közös kutatás-fejlesztési szerződésekben titoktartási kötelezettséget írnak elő, ha szeretnék közzétenni az eredményeket, akkor ezt a szerződésben kell meghatározni.

Ezenkívül a szabadalmi bejelentés előtti közzététel a szabadalmi újdonság elvesztéséhez vezet. Ezért, még a szabadalmi bejelentés után is, amíg a szabadalmi bejelentés nyilvánosságra nem kerül, előnyös, ha a versenytársak nem tudnak a saját fejlesztési tartalmunkról, ezért ha közzé szeretné tenni, fontos, hogy előzetesen megegyezzen a partnerrel az időpont és a tartalom tekintetében.

Figyelem, felmondási okok / COC záradékok

A Change of Control (COC) záradék olyan rendelkezés, amely a vállalat irányításának változását, például M&A esetén, a szerződés felmondásának okaként határozza meg.

Nem ritka, hogy a startup vállalkozások M&A célpontjai legyenek, ezért előfordulhat, hogy a közös kutatás-fejlesztési partner vállalat a szerződés felmondásának okaként COC záradékot illeszt be a szerződésbe.

Ennek oka, hogy ha egy versenytárs vállalat felvásárol egy startupot, akkor a közös kutatás-fejlesztés folytatásával fontos információk szivároghatnak ki a versenytárs vállalathoz.

Azonban a startupok számára az ígéretes közös kutatás-fejlesztés növeli a vállalat értékét, de ha a szerződés tartalmaz COC záradékot, ez kockázatként értékelhető, és csökkentheti a vállalat értékét. Ezért nagyon fontos, hogy figyelmesen kezeljük a COC záradékokat.

Összefoglalás

A közös kutatás-fejlesztési szerződések előnyeiről, hátrányairól és a problémák elkerülésének fontos szempontjairól beszéltünk. Ha külföldi vállalattal közös kutatás-fejlesztést folytat, fontos a joghatóság és az egyezményes bíróság megválasztása is.

Továbbá, ha korlátozzuk a közös kutatás-fejlesztési témán kívüli témák kutatását és fejlesztését, vagy a kutatás-fejlesztés eredményeinek felhasználását, akkor ez a monopóliumtilalom törvénye (japán: 独占禁止法) szerinti tisztességtelen üzleti gyakorlatnak minősülhet.

Mivel a közös kutatás-fejlesztési szerződések esetében a különböző esetekben különböző kockázatok merülhetnek fel, ezért javasoljuk, hogy ne hozzon önálló döntést, hanem konzultáljon előzetesen egy szakértői tudással és tapasztalattal rendelkező ügyvéddel.

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolit Jogügyi Iroda egy olyan jogi szakértői iroda, amely rendelkezik magas szintű szakértelemmel az IT, különösen az internet és a jog területén. A vállalatok közötti közös kutatás-fejlesztés során szükség van szerződések létrehozására. Irodánk a Tőzsdei Prime (Tokyo Stock Exchange Prime) listán szereplő vállalatoktól a startup vállalkozásokig, számos ügyben készít és felülvizsgál szerződéseket. Ha problémája van a szerződésekkel kapcsolatban, kérjük, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/contractcreation[ja]