A tőzsdei bevezetési vizsgálat során a bírósági per milyen hatással van

Az IT és startup vállalatok között sokan gondolkodnak a jövőbeni tőzsdei bevezetésen (IPO). A tőzsdei bevezetési vizsgálatot a tőzsde által meghatározott kritériumok szerint végzik.

Azonban a nyilvánosan elérhető tőzsdei bevezetési kritériumok gyakran absztrakt kifejezésekben vannak megfogalmazva, ami miatt nehéz megérteni, hogy pontosan milyen szempontokat vizsgálnak.

Az IPO-ra törekvő vállalatok számára fontos, hogy a vizsgálat során lehetőleg ne merüljenek fel problémák. Emiatt előfordulhat, hogy a vállalatok haboznak pereskedni, még akkor is, ha kártérítési igényt kellene benyújtaniuk üzleti partnereikkel szemben, legalábbis amíg a tőzsdei bevezetésüket jóvá nem hagyják.

Ezért ebben a cikkben arról fogunk beszélni, hogy a pereskedés milyen hatással lehet a tőzsdei bevezetési vizsgálatra azok számára, akik éppen készülnek a tőzsdei bevezetésre.

A tőzsdei bevezetési vizsgálatról

A tőzsdei bevezetési vizsgálatot a legtöbb cég még nem tapasztalta, ezért nehéz elképzelni a folyamatot. Ezért ismertetjük, hogyan zajlik a tőzsdei bevezetési vizsgálat.

A tőzsdei bevezetési vizsgálat menete

A tőzsdei bevezetési vizsgálat a cég saját részvényeinek nyilvános piacra történő bevezetésekor történik. A tőzsdei bevezetési vizsgálatnak két fő típusa van:

• A főkönyvvizsgáló értékpapír-cég által végzett “átvételi vizsgálat”
• A tőzsdei bevezetést kérelmező értékpapír-tőzsde által végzett “nyilvános vizsgálat”

Amikor egy cég IPO-t hajt végre, az értékpapír-cég támogatja a tőzsdei bevezetési kérelmet. Ezt az értékpapír-ceget “könyvvizsgáló értékpapír-cégnek” nevezzük.

A tőzsdei bevezetési kérelem esetében általában több könyvvizsgáló értékpapír-cég is részt vesz. A tőzsdei bevezetési kérelem központi szerepet játszó értékpapír-ceget “főkönyvvizsgáló értékpapír-cégnek” nevezzük.

A tőzsdei bevezetésre készülő cég esetében először a főkönyvvizsgáló értékpapír-cég vizsgálja meg, hogy a cég megfelel-e a tőzsde által meghatározott tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumoknak.

Ezt követően a cég benyújtja a tőzsdei bevezetési kérelmet, és a tőzsde újra elvégzi a tőzsdei bevezetési vizsgálatot. Tehát a folyamat két lépésből áll.

A tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumok tartalma

A tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumok formai és tartalmi követelményekre oszthatók. Ezek között további részletes vizsgálati tételek vannak meghatározva.

• “Formai követelmények” részvényesi szám, forgalomban lévő részvények, üzletmenet évek száma, egység részvények száma, részvények típusa, részvények átruházási korlátozása stb.
• “Tartalmi követelmények” a cég tartalmának és kockázati információinak megfelelő nyilvánosságra hozatala, a cég menedzsmentjének egészséges működése, a cég vállalati kormányzása és belső ellenőrzési rendszereinek hatékonysága, az üzleti terv ésszerűsége stb.

Megjegyzendő, hogy a tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumokat a tőzsdei bevezetést kérelmező értékpapír-tőzsde határozza meg. Az IT startup cégek gyakran bevezetik a részvényeiket a Mothers vagy a JASDAQ (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotations) piacokon, ahol a tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumok alacsonyabbak, mint a Tokyo Stock Exchange Prime vagy a Second Section.

Az, hogy egy cég képes-e átmenni a tőzsdei bevezetési vizsgálaton, nagyban függ a részvénypiac aktuális trendjeitől is.

Megjegyzendő, hogy a Mothers és a JASDAQ jelenleg a Tokyo Stock Exchange által üzemeltetett piacok. Mindkét piacot elsősorban növekvő vállalkozások, mint például startup cégek alkotják, és ezeket újonnan alakult piacoknak is nevezik.

A JASDAQ két részre oszlik: a Standard és a Growth piacokra. A Standard piac esetében bizonyos mértékű teljesítményt és eredményeket követelnek meg, ezért a tőzsdei bevezetési vizsgálat itt nehezebb, mint a Mothers esetében.

Ezzel szemben a JASDAQ Growth piac célja, hogy a növekedési cégek, amelyek rendelkeznek innovatív technológiával vagy üzleti modellel, könnyebben bevezethessék részvényeiket a piacra.

Ezért, ha a vállalkozásnak van egyedi jellemzője és jövőbeli kilátásai, akkor a teljesítménye akkor is fenntartható, ha veszteséges.

Információközlés a tőzsdei bevezetési vizsgálat során

Ahogy korábban említettük, a tőzsdei bevezetési vizsgálat során a cég tartalmának és kockázati információinak megfelelő nyilvánosságra hozatalát vizsgálják.

Valójában, a tőzsdei bevezetési kérelem benyújtásakor a cégnek értékpapír-bejelentő lapot és más nyilvánosságra hozatali anyagokat kell készítenie és benyújtania. Megjegyzendő, hogy az értékpapír-bejelentő lap benyújtása után bárki számára elérhetővé válik az interneten.

Ha a tőzsdei bevezetést kérelmező cég perben áll, akkor az értékpapír-bejelentő lapon fel kell tüntetnie a per részleteit.

A per hatása a tőzsdei bevezetési vizsgálatra

Az, hogy a per milyen hatással van a tőzsdei bevezetési vizsgálatra, attól függ, hogy milyen körülmények vezettek a peres eljáráshoz.

Az alábbiakban külön-külön tárgyaljuk azokat az eseteket, amikor a cégünk a követelő fél (felperes), illetve amikor a követelést kapó fél (alperes) szerepében van.

Megjegyezzük, hogy a hírnév károsodásának a tőzsdei bevezetési vizsgálatra gyakorolt hatását, mint hasonló problémát, részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Amikor a cégünk a követelő fél

Ha a cégünk a felperes, és valamit követel a másik féltől, általában nincs probléma.

Például, ha a cégünk jogait megsértették, és megállapodást vagy kártérítést követelünk, a könyvvizsgáló cég általában a könyvvizsgálati időszakban kérdőíven keresztül ellenőrzi a peres eljárásokat.

Ugyanakkor, a könyvvizsgáló cég általában azért kér megerősítést a cégtől, hogy nincsenek-e rejtett ügyek, amelyekben a cég “kártérítési követelésekkel” szembesülhet.

Ezért, ha a cég peres eljárást indít, alapvetően nincs negatív hatása a tőzsdei bevezetési vizsgálatra.

Ugyanakkor, a cég által folytatott peres eljárások tájékoztatási kötelezettség alá esnek. Ezért a cégnek a követelések tartalmát stb. fel kell tüntetnie az értékpapír-bejelentő űrlapon és közzé kell tennie azt.

A tőzsdei bevezetési vizsgálat során a cégnek magyarázatot kell adnia a peres eljárásokról. Ebben az esetben általában a cégnek ügyvédi véleményt kell készítenie és benyújtania.

Így, ha a cégnek van olyan peres eljárása, amelyben ő a felperes, a tőzsdei bevezetési vizsgálat során magyarázatot kell adnia a peres eljárásról és véleményt kell készítenie, ami adminisztratív terhet jelent.

Ugyanakkor, ha a cég a követelő fél, és megfelelően tudja magyarázni a helyzetet, a peres eljárás önmagában nem fog negatív hatást gyakorolni a tőzsdei bevezetési vizsgálatra.

Amikor a cégünk a követelést kapó fél

Ezzel szemben, ha a cégünk az alperes, és követelést kap, ez hatással lehet a tőzsdei bevezetési vizsgálatra.

Ha a cég veszít a perben, és hatalmas kártérítést kell fizetnie, a cég pénzügyi helyzete jelentősen romolhat. Ezért, ha úgy ítélik meg, hogy a per nagy hatással van a cég jövedelmére vagy a vállalkozás folytatására, ez negatív hatással lehet a tőzsdei bevezetési vizsgálatra.

Továbbá, ha a cég több hasonló perben érintett, akkor felmerülhet a kérdés a cég kockázatkezelési rendszerével kapcsolatban.

A tőzsdei bevezetési előkészítés során gyakori probléma a munkaügyi kérdések, különösen a munkavállalóktól származó kifizetetlen túlóra követelések. Például, egy IT cég esetében előfordulhat, hogy a programozókra alkalmazták a mérlegelési munkarendet, de a bíróság nem fogadta el, és nagy összegű túlóradíjat kellett fizetni.

A programozókra alkalmazott mérlegelési munkarendet részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Ha a kifizetetlen túlóradíj hosszú ideig és több munkavállaló esetében is előfordul, a cég által végül kifizetendő összeg jelentős lehet. Ezért ez átmenetileg nagy negatív hatást gyakorolhat a cég jövedelmére.

Ezért, ha a cég vitában áll, érdemes korán megfontolni a megoldási lehetőségeket.

Továbbá, a tőzsdei bevezetési vizsgálat során fontos, hogy a cég felkészüljön arra, hogy világosan elmagyarázza a peres eljárások által a vállalatvezetésre és az üzleti tevékenységre gyakorolt kockázatokat stb.

Összefoglalás

Sok vállalat aggodalommal tekint arra az esetre, ha a tőzsdei bevezetés előkészítési szakaszában pereskedésre kényszerülnek. Azonban, ha a vállalat jogosan igényelhet valamit, de nem gyakorolja megfelelően az igénybejelentési jogát, az a vállalat számára hátrányosabb.

Mindazonáltal, a tőzsdei bevezetési vizsgálat során szükség van a per tartalmának és egyéb részleteinek ismertetésére, ezért javasoljuk, hogy előzetesen alaposan vizsgálja meg a vállalat a per nyerésének esélyeit és a vállalkozásra gyakorolt hatásait.

Az IPO-val kapcsolatos ügyekben viszonylag kevés ügyvéd rendelkezik tapasztalattal. Ezért, ha egy jövőbeni IPO-t tervező vállalat pereskedésbe kezd, fontos, hogy olyan ügyvédhez forduljon, aki jártas az IPO-kban.