A japán társasági jogban a vállalatok egyesülése, annak típusai és a szükséges eljárások

Ahogy a vállalatok a fenntartható növekedés és a versenyképesség fokozása felé törekednek, a szervezeti átalakítás elengedhetetlen stratégiai választássá válik. Különösen a vállalati egyesülés az egyik leghatékonyabb eszköz, amely több vállalat integrálásával új üzleti lehetőségek megteremtését és a vezetési hatékonyság javítását teszi lehetővé. Az egyesülés nem csupán két vagy több jogi személy egyesítését jelenti, hanem az üzleti tevékenységek, eszközök, kötelezettségek, és ami a legfontosabb, az emberi erőforrások átszervezését is, amely jelentős hatással van a vállalat jövőjére.

Ebben a cikkben a japán társasági jog szerinti vállalati egyesülésekre összpontosítunk, részletesen bemutatva azok típusait, a részletes eljárásokat, a kapcsolódó részvényesek és hitelezők jogainak védelmét, valamint az eljárások egyszerűsítését célzó egyszerűsített és rövidített egyesülések áttekintését. A japán társasági jog szigorú előírásokat tartalmaz az egyesülésekkel kapcsolatban, és ezek pontos megértése és betartása elengedhetetlen a sikeres egyesüléshez. Az egyesülés hatékony eszközként szolgálhat a vállalati méret növelésére, szinergiahatások létrehozására, költségcsökkentésre, piaci versenyképesség fokozására, vagy a csoporton belüli szervezeti átalakításra. Például, a japán társasági jog 749. cikkének 1. bekezdésének 2. pontja szerint az egyesülés ellenértékeként részvények kibocsátása megengedett, ami lehetővé teszi a tőkebevonás terheinek csökkentését, miközben az üzleti bővítést elősegíti.

Ez az átfogó jogok és kötelezettségek átruházása jelentős előnyt jelent az egyedi eszközátadások vagy szerződésátruházások terheinek csökkentésében, ugyanakkor jelentős hatással lehet a részvényesekre és hitelezőkre, mint érintett felekre. Ezért a japán társasági jog részletes eljárásokat ír elő az egyesülések hatékonyságának biztosítása mellett az érintett felek védelme érdekében. Ez a cikk célja, hogy gyakorlati útmutatást nyújtson a japán társasági jog alapján egyesülést fontolgató részvényesek, vezetők vagy jogi osztályok számára. Az egyesülési folyamat összetett, és számos jogi aspektust foglal magában, de ezen elemzés révén az egész folyamatot és az egyes szakaszok figyelembe veendő pontjait világossá téve reméljük, hogy hozzájárulunk az Önök stratégiai döntéshozatalához.

Mi az a vállalati egyesülés Japánban?

A vállalati egyesülés az a szervezeti átalakítási módszer, amely során több vállalat jogilag egyesül. A japán társasági törvény szerint az egyesülések főként két formára oszlanak: „elnyelő egyesülés” és „újonnan létrehozott egyesülés”.

A Japán Társasági Törvény Szerinti Egyesülés Definíciója és Célja

Az egyesülés olyan folyamat, amely során két vagy több vállalat szerződés alapján egyesül, és egyetlen jogi személyiséggé alakul át. Ebben a folyamatban a megszűnő vállalat minden jogát és kötelezettségét átfogóan átruházzák a fennmaradó vagy újonnan létrehozott vállalatra [Japán Társasági Törvény 2. cikk 27. és 28. pont]. Az egyesülés céljai sokrétűek lehetnek. Például a vállalkozás méretének növelése, piaci részesedés megszerzése, versenytársak kiszorítása, technológia és know-how megszerzése, a vezetési erőforrások hatékonyabb kihasználása révén szinergiahatások létrehozása, a csoporton belüli szervezeti átalakítás, vagy a gazdasági nehézségekkel küzdő vállalatok megmentése. Különösen, ha az egyesülés ellenértéke részvények formájában történik, nincs szükség tőkebevonásra, így alacsony költséggel valósítható meg az üzleti terjeszkedés.

Az egyesülés során a jogok és kötelezettségek átfogó átruházása megszünteti az egyedi szerződéses átruházások és eszközátadások szükségességét, ezáltal növelve az eljárás hatékonyságát. Azonban ezen hatékonyság mögött az a lehetőség is fennáll, hogy az egyesülés váratlan hatással lehet a hitelezők és részvényesek jogaira. Ezért a Japán Társasági Törvény szigorú eljárásokat ír elő, amelyek célja az egyesülésben részt vevő vállalatok minden érdekeltjének, különösen a hitelezőknek és kisebbségi részvényeseknek a védelme. Ezzel biztosítják az egyesülés jogi hatékonyságát és az érintettek bizalmát, elősegítve a vállalatok fenntartható fejlődését.

A Japán Vállalati Törvény által szabályozott kétféle egyesülés

A Japán Vállalati Törvény az egyesüléseket két kategóriába sorolja: „elnyelő egyesülés” és „újonnan létrehozott egyesülés”. Mindkét egyesülés jelentős különbségeket mutat a jogi struktúrájukban és a gyakorlati hatásaikban.

Beolvadás (a Japán Társasági Törvény 2. cikkének 27. pontja alapján)

A beolvadás egy olyan módszer, amely során a megszűnő társaság minden jogát és kötelezettségét a beolvadás után is fennmaradó társaság veszi át. Például, ha az A vállalat beolvasztja a B vállalatot, akkor az A vállalat lesz a fennmaradó társaság, míg a B vállalat jogi személyisége megszűnik, és minden vagyonát, kötelezettségét, szerződéses kapcsolatát, valamint engedélyeit az A vállalat veszi át. Ennek a formának az előnye, hogy a fennmaradó társaság megőrzi a meglévő jogi személyiségét, így általában nincs szükség az engedélyek újbóli megszerzésére vagy a szerződések újrakötésére. Továbbá, ha a fennmaradó társaság tőzsdén jegyzett, nagy valószínűséggel megőrzi tőzsdei státuszát. Konkrétan, a fennmaradó társaság az eredetileg birtokolt engedélyek mellett a megszűnő társaság engedélyeit is birtokolni fogja. A megszűnő társaság részvényesei számára a fennmaradó társaság részvényeit, kötvényeit vagy készpénzt lehet ellenértékként biztosítani. Az ellenérték választási lehetőségeinek széles skálája rugalmasságot biztosít a tőkebevonásban, és csökkenti a beolvadás végrehajtásának akadályait.  

Újonnan Alapított Egyesülés (A Japán Társasági Törvény 2. cikkének 28. pontja alapján)

Az újonnan alapított egyesülés egy olyan módszer, amely során két vagy több vállalat egyesülés révén megszűnik, és egy újonnan létrehozott vállalat veszi át a megszűnt vállalatok összes jogát és kötelezettségét. Például, ha az A és B vállalat újonnan alapított egyesülést hajt végre, akkor mindkét vállalat megszünteti jogi személyiségét, és létrehozzák a C vállalatot, amely átveszi az A és B vállalatok összes jogát és kötelezettségét. Ennek a formának a fő jellemzője, hogy mivel minden érintett vállalat megszűnik, a vezetői integráció méltányossága könnyebben hangsúlyozható. Azonban, mivel az újonnan alapított vállalat új jogi személyiséget szerez, a megszűnt vállalatok által birtokolt engedélyek és jóváhagyások elvileg nem kerülnek átruházásra, és az újonnan alapított vállalatnak újra meg kell szereznie ezeket. Továbbá, az újonnan alapított egyesülés során jogilag lehetséges készpénzt is felhasználni az egyesülés ellenértékeként. Azonban, mivel az újonnan alapított vállalat az egyesülés révén jön létre, általában nem feltételezhető, hogy készpénzzel rendelkezik az alapításkor, így a gyakorlatban az ellenérték részvények formájában történő átadása a jellemző. Emiatt, bár az újonnan alapított egyesülés során a készpénzátadás nincs kizárva a rendszerből, a valóságban nehézségekbe ütközik. Az újonnan alapított egyesülés során jogilag lehetséges készpénzt is az ellenértékbe foglalni, de mivel az újonnan alapított vállalat gyakran nem rendelkezik készpénzzel az alapításkor, a gyakorlatban a részvények vagy kötvények általi átadás a jellemző. Tőzsdén jegyzett vállalatok esetében az újonnan alapított vállalatnak újra kell mennie a tőzsdei bevezetési eljáráson. Az újonnan alapított egyesülés lehetőséget nyújt egy új vállalati kultúra és szervezeti struktúra nulláról történő felépítésére, de ezzel együtt az eljárások bonyolultsága, az idő és a költségek növekedésére is hajlamos.

Az abszorpciós egyesülés és az újonnan alapított egyesülés közötti választást a vállalat stratégiai céljai, a meglévő jogi és üzleti helyzet, valamint a részvényesekre és hitelezőkre gyakorolt hatás átfogó figyelembevételével kell meghozni. Különösen az engedélyek átruházása és a tőzsdei státusz fenntartása, mint gyakorlati szempontok, közvetlenül kapcsolódnak az egyesülés utáni üzleti folytonossághoz, ezért alapos megfontolást igényelnek.

Az Elnyelő Fúzió és az Újonnan Létrehozott Fúzió Összehasonlítása Japánban

Egyesülési Szerződés Megkötése Japánban

Az egyesülési eljárás első fontos lépése az egyesülési szerződés megkötése az egyesülésben részt vevő vállalatok között. Ez a szerződés határozza meg az egyesülés alapvető feltételeit, és képezi az összes későbbi jogi eljárás alapját.

Az Egyesülési Szerződés Jogi Követelményei Japánban

A japán társasági törvény 748. cikke kimondja, hogy “a vállalatok egyesülhetnek más vállalatokkal. Ebben az esetben az egyesülő vállalatoknak egyesülési szerződést kell kötniük”, ezzel egyértelművé téve, hogy az egyesülési szerződés megkötése az egyesülés jogi követelménye. Ez a szerződés jogilag kötelező érvényű megállapodást jelent az egyesülő vállalatok között, és tartalma közvetlen hatással van az egyesülés sikerére és annak későbbi jogi hatásaira. Az egyesülési szerződés elengedhetetlen dokumentum az egyesülés jogi alapjának megteremtéséhez, valamint a felek közötti jogok és kötelezettségek tisztázásához. Szigorú jogi követelményei biztosítják az egyesülés átláthatóságát és biztonságát, valamint segítenek megelőzni a jövőbeli vitákat.

Az Egyesülési Szerződés Tartalmi Követelményei Japánban

Az egyesülési szerződésnek tartalmaznia kell a japán társasági törvény által meghatározott kötelező tartalmi elemeket. Ezek az elemek fontosak az egyesülés feltételeinek tisztázása érdekében, hogy a részvényesek és hitelezők pontosan megérthessék az egyesülés tartalmát.

Az abszorpciós egyesülési szerződés esetében a japán társasági törvény 749. cikkének 1. bekezdése szerint a következő elemeket kell meghatározni:

• Az abszorpciós egyesülés fennmaradó vállalatának és az abszorpciós egyesülés megszűnő vállalatának cégneve és címe
• Az abszorpciós egyesülés fennmaradó vállalata által az abszorpciós egyesülés során az abszorpciós egyesülés megszűnő vállalatának részvényesei számára nyújtott ellenszolgáltatás (részvények, kötvények, készpénz stb.)
• Az abszorpciós egyesülés során az abszorpciós egyesülés fennmaradó vállalata által az abszorpciós egyesülés megszűnő vállalatának új részvényopciós jogosultjai számára nyújtott ellenszolgáltatás
• A hatálybalépés napja

Az újonnan létrehozott egyesülési szerződés esetében a japán társasági törvény 753. cikkének 1. bekezdése szerint a következő elemeket kell meghatározni:

• Az újonnan létrehozott egyesülési vállalat célja, cégneve, székhelyének címe, kibocsátható részvények összes száma, valamint az alapszabályban meghatározott egyéb elemek
• Az újonnan létrehozott egyesülési vállalat alapításkori igazgatói, alapításkori felügyelői és egyéb tisztségviselői
• Az újonnan létrehozott egyesülési vállalat által az újonnan létrehozott egyesülés során az újonnan létrehozott egyesülés megszűnő vállalatának részvényesei számára nyújtott ellenszolgáltatás (részvények, kötvények stb.)
• A hatálybalépés napja

Ezeken a kötelező tartalmi elemek mellett a felek által megállapodott opcionális elemek is szerepelhetnek a szerződésben. A szerződés tartalmát konkrét jogszabályi formában kell megfogalmazni, és az egyes elemeket “1. cikk”, “2. cikk” formában szokásosan rendezik.

Előzetes Tájékoztató Dokumentum Elhelyezése Japánban

Az egyesülési szerződés megkötése után a részt vevő vállalatok kötelesek az egyesüléssel kapcsolatos fontos információkat tartalmazó előzetes tájékoztató dokumentumot a székhelyükön elhelyezni (japán társasági törvény 782. cikk 1. bekezdés, 794. cikk 1. bekezdés, 803. cikk 1. bekezdés). Ezt a dokumentumot az egyesülés hatálybalépésének napjától számított 6 hónappal korábban, és az egyesülés hatálybalépésének napját követő 6 hónapig (az abszorpciós egyesülés megszűnő vállalat esetében a hatálybalépés napjáig) kell elhelyezni, és a részvényesek és hitelezők bármikor kérhetik annak megtekintését vagy másolatának kiadását a nyitvatartási időben.

Az előzetes tájékoztató dokumentum tartalmazza az egyesülési szerződés tartalmát, az egyesülési ellenszolgáltatás megfelelőségére vonatkozó elemeket, az egyesülésben részt vevő vállalatok számviteli dokumentumait, valamint a legutóbbi üzleti év vége után bekövetkezett fontos vagyoni átruházásokat vagy kötelezettségvállalásokat. Ennek a rendszernek a célja, hogy az egyesülés részvényesekre és hitelezőkre gyakorolt hatását előzetesen nyilvánosságra hozza, lehetővé téve számukra, hogy alaposan megvizsgálják az egyesülés tartalmát, és szükség esetén gyakorolják a vételi jogukat vagy a hitelezői kifogás eljárásait. Az előzetes tájékoztatás kulcsfontosságú szerepet játszik az egyesülési eljárás átláthatóságának biztosításában, és elősegíti az érintettek informált döntéshozatalát.

Részvényesi Közgyűlés Jóváhagyása Japánban

A fúziók alapvető változásokat hoznak a vállalat szervezeti struktúrájában és vagyoni helyzetében, ami jelentős hatással van a részvényesek jogaira. Ezért a japán társasági törvény (日本の会社法) előírja, hogy a fúziós szerződést a részvényesi közgyűlés határozatával kell jóváhagyni.

Amikor egy vállalat elnyelő fúziót hajt végre, az elnyelő fúzióban fennmaradó vállalatnak és az elnyelő fúzióban megszűnő vállalatnak elvileg a hatálybalépés napját megelőzően a részvényesi közgyűlés határozatával kell jóváhagynia az elnyelő fúziós szerződést. Hasonlóképpen, újonnan létrehozott fúzió esetén az újonnan létrehozott fúzióban megszűnő vállalatnak a részvényesi közgyűlés határozatával kell jóváhagynia az újonnan létrehozott fúziós szerződést.  

Ez a részvényesi közgyűlési határozat nem egy szokásos határozat, hanem egy szigorúbb “különleges határozat” formájában történik. A különleges határozat olyan határozat, amelyhez szükséges, hogy a szavazati joggal rendelkező részvényesek többsége jelen legyen, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának legalább kétharmada támogassa azt (japán társasági törvény 309. cikk 2. bekezdés 12. pont). Ez azért fontos védelmi intézkedés, mert a fúzió jelentős hatással van a részvényesek befektetett tőkéjére és jövőbeli nyereségére, így biztosítva, hogy a részvényesek szélesebb körének véleménye tükröződjön.  

Bizonyos körülmények között még szigorúbb határozati követelmények is előírhatók. Például, ha a megszűnő vállalat részvényeseinek átadott fúziós ellenérték átruházási korlátozással rendelkező részvény vagy részesedés egy részesedési társaságban, akkor szükség lehet a részvényesi közgyűlés különleges határozatára vagy az összes részvényes beleegyezésére. Ezek a rendelkezések a fúzió konkrét tartalmának megfelelően igazítják a részvényesek védelmének mértékét, hogy megakadályozzák a részvényesek hátrányos helyzetbe kerülését. A részvényesi közgyűlés jóváhagyása elengedhetetlen folyamat a fúzió jogi érvényességének biztosításához és a részvényesek beleegyezésének megszerzéséhez.  

A Japán Részvényesi Vételi Jogok Ellenző Részvényesek Számára

Azok a részvényesek, akik ellenzik a fúziót, jogosultak arra, hogy követeljék részvényeik tisztességes áron történő visszavásárlását a vállalattól. Ez egy fontos rendszer, amely a részvényeseket védi a vállalat alapvető változásaitól, mint például a fúzió.

A Részvényesi Vételi Jogok Célja és Gyakorlásának Feltételei Japánban

A japán társasági törvény (2005) meghatározza, hogy az ellenző részvényesek jogosultak követelni részvényeik tisztességes áron történő visszavásárlását a vállalattól, ha például egy beolvadás történik. Ennek a jognak a célja, hogy védelmet nyújtson az ellenző részvényeseknek olyan esetekben, amikor a vállalat szervezeti struktúrája lényegesen megváltozik, különösen, ha a vállalat vagyoni helyzete jelentősen módosul, és ez nagy hatással van a meglévő részvényesek helyzetére. Ezáltal a részvényesek lehetőséget kapnak arra, hogy a befektetett tőkét visszaszerezzék, anélkül hogy kényszerítve lennének a vállalat szervezeti változásainak elfogadására, és ésszerű áron kiléphessenek a vállalatból.

Azok a részvényesek, akik gyakorolhatják a részvényesi vételi jogot, alapvetően azok, akik a fúzió jóváhagyására összehívott közgyűlés előtt értesítik a vállalatot a fúzió elleni tiltakozásukról, és a közgyűlésen is ellene szavaznak. Továbbá, azok a részvényesek is ellenző részvényeseknek minősülnek, akik nem gyakorolhatják szavazati jogukat a közgyűlésen. A vállalatnak értesítenie vagy közzé kell tennie a részvényesek számára a fúzió tényét a közgyűlési határozat napjától számított két héten belül (új alapítású fúzió esetén) vagy a hatálybalépés napját megelőző 20 nappal (beolvadás esetén). A részvényeseknek a fúzióról szóló értesítés vagy közzététel napjától számított 20 napon belül kell benyújtaniuk a részvények típusát és számát tartalmazó írásos kérelmet a vállalatnak a részvényesi vételi jog gyakorlásához. A részvényesi vételi jog visszavonása csak a vállalat beleegyezésével lehetséges.

Bírósági Esetek a “Tisztességes Ár” Kapcsán Japánban

A részvényesi vételi jogok egyik legnagyobb vitapontja a “tisztességes ár” meghatározása. A japán társasági törvény előírja a részvények “tisztességes áron” történő visszavásárlását, de a konkrét számítási módszert nem részletezi. Emiatt, ha a részvényesek és a vállalat nem tudnak megegyezni az árban, a bírósághoz fordulnak az ár meghatározása érdekében. A bíróság úgy ítéli meg, hogy az ár meghatározásánál figyelembe kell venni a részvények objektív értékét, amely a fúzió nélkül is fennállt volna (úgynevezett “Naikari-seba ár”), valamint a fúzió által létrejövő szinergiahatásokat is.

A “tisztességes ár” értelmezésével kapcsolatos egyik jelentős bírósági eset a Rakuten és a TBS részvényvásárlási árának meghatározására irányuló eljárás volt. A Tokiói Kerületi Bíróság 2010. március 5-i döntésében a részvények visszavásárlási árát 1294 jenben határozta meg részvényenként. Ez a döntés nagy hatással volt a szervezeti átalakulások, mint például a fúziók és részvénycserék során a “tisztességes ár” meghatározására, nemcsak az eljárás tisztességére, hanem arra is, hogy a fúzió által létrejövő szinergiahatásokat milyen mértékben kell az árban tükrözni. A bíróság döntése nemcsak a fúzió előtti piaci árat veszi alapul, hanem azt is figyelembe veszi, hogy a részvényeseknek részesülniük kell-e a fúzió által létrejövő vállalati értéknövekedésből. A vállalatoknak a fúziós ellenérték meghatározásakor alaposan figyelembe kell venniük ezeket a bírósági döntési irányvonalakat.

A Hitelezők Kifogásolási Eljárása Japánban

A vállalatok egyesülése során a megszűnő vállalat adósságait az átvevő vagy az újonnan létrehozott vállalat veszi át, ami a hitelezők számára az adós megváltozását jelenti, és befolyásolhatja a követeléseik behajtását. Emiatt a japán társasági törvény kötelezővé teszi a hitelezők érdekeinek védelmét szolgáló eljárásokat.

A Hitelezővédelmi Eljárás Szükségessége és Menete Japánban

A japán társasági törvény előírja, hogy amennyiben egy vállalat egyesülést hajt végre, és ez hatással van a hitelezőkre, akkor a vállalatnak értesítenie kell az érintett hitelezőket a szervezeti átalakulásról, és lehetőséget kell biztosítania számukra, hogy kifogást emeljenek. Ez a rendelkezés figyelembe veszi azt a lehetőséget, hogy az egyesülés következtében az adós pénzügyi helyzete romolhat, és a hitelezők hátrányt szenvedhetnek.

A hitelezővédelmi eljárás konkrét menete a következő:

1. Hirdetmény: Az egyesülésben részt vevő vállalatoknak közzé kell tenniük a hivatalos közlönyben az egyesülés szándékát, a másik vállalat cégnevét és címét, a részt vevő vállalatok pénzügyi kimutatásaira vonatkozó információkat, valamint azt, hogy a hitelezők egy meghatározott időszakon belül (amely nem lehet kevesebb, mint egy hónap) kifogást emelhetnek.
2. Egyéni értesítés: A hivatalos közlönyben való közzététel mellett a “vállalat által ismert hitelezőket” egyénileg is értesíteni kell azonos tartalommal. Mivel ezek közé a hitelezők közé a kis összegű követeléssel rendelkezők is beletartoznak, a gyakorlatban minden hitelező listáját alaposan át kell vizsgálni, és hiánytalanul értesíteni kell őket. Az egyéni értesítés időigényes lehet, ezért a postai kézbesítési időt is figyelembe kell venni az eljárás során.
3. Hitelezők kielégítése: Ha a hitelezők kifogást emelnek, a vállalatnak ki kell elégítenie az érintett hitelezőket, vagy megfelelő biztosítékot kell nyújtania, illetve megfelelő vagyont kell egy vagyonkezelő társaságra bízni, hogy a hitelezők kielégítést nyerjenek. Ez alól kivételt képez, ha az egyesülés nem veszélyezteti az érintett hitelezőket, de a gyakorlatban ritkán születik ilyen döntés. Ha a hitelezők a meghatározott időn belül nem emelnek kifogást, az egyesülést jóváhagyottnak tekintik.

Ezeket a hitelezővédelmi eljárásokat az egyesülés hatálybalépésének napjáig be kell fejezni.

A kifogásolási eljárás elmulasztásának hatása a fúzió érvényességére Japánban

Ha a hitelezővédelmi eljárásokat nem hajtják végre megfelelően, a fúzió érvénytelen lehet. A Japán Társasági Törvény 828. cikkének 2. bekezdése a fúzió érvénytelenségének keresetéről rendelkezik, amelyet a hatálybalépés napjától számított hat hónapon belül nyújthat be az a személy, aki a hatálybalépés napján az érintett társaság részvényese volt, csődgondnok, vagy az a hitelező, aki nem hagyta jóvá az elnyelő fúziót.

A hitelezővédelmi eljárás elmulasztása súlyos hibának minősül, amely jelentősen aláássa a fúzió jogi stabilitását. Ez egy erőteljes jogi intézkedés, amely megakadályozza a hitelezők jogainak indokolatlan megsértését. A vállalatoknak a fúziós tervek kidolgozásának szakaszától kezdve a hitelezővédelmi eljárásokat kiemelt fontosságúként kell kezelniük, és biztosítaniuk kell azok pontos végrehajtását. Ha az eljárás hiányosságai kiderülnek, nemcsak a fúzió válhat érvénytelenné, hanem a kapcsolódó felek bizalmának elvesztéséhez és jelentős kártérítési igényekhez is vezethet, ami komoly kockázatot jelent a vállalatvezetés számára.

A Japánban a Hitelezők Védelmével Kapcsolatos Bírósági Esetek Bemutatása

A hitelezők védelmére vonatkozó eljárások alkalmazási köre és értelmezése kapcsán a bírósági esetek fontos iránymutatást nyújtanak Japánban. Például, sok vita folyt arról, hogy a hitelezők védelmére szolgáló eljárások alá tartozó „a vállalat által ismert hitelezők” köre, valamint az eljárás hibáinak a fúzió érvényességére gyakorolt hatása hogyan értelmezendő.

A Tokiói Kerületi Bíróság a fúziók során a hitelezői kifogás eljárásával kapcsolatban olyan döntést hozott, amely arra utal, hogy az eljárás hiányosságai a fúzió érvénytelenségének okává válhatnak. Különösen, ha egy hitelező, aki „a vállalat által ismert hitelezőnek” minősül, nem kapott felszólítást a kifogás benyújtására, jogosult lehet a fúzió érvénytelenségének keresetére. Ezek a bírósági esetek hangsúlyozzák annak fontosságát, hogy a vállalatok ne csak formálisan hajtsák végre a hitelezők védelmére szolgáló eljárásokat, hanem ténylegesen biztosítsanak megfelelő értesítést minden „a vállalat által ismert hitelezőnek”, és garantálják a kifogás benyújtásának lehetőségét. A vállalati fúziókért felelős személyeknek figyelemmel kell kísérniük ezeknek a bírósági eseteknek az alakulását, és törekedniük kell a hitelezők védelmére szolgáló eljárások megfelelő végrehajtására Japánban.  

A Japán Egyesülések Hatálybalépése és Bejegyzése

Az egyesülés a japán jog szerint egy sor folyamat, mint például az egyesülési szerződés megkötése, a részvényesi közgyűlés jóváhagyása és a hitelezővédelmi eljárások után nyeri el jogi hatályát. Ez a hatálybalépés és az ezzel járó bejegyzési eljárás az egyesülés befejezését jelenti, és egy fontos szakasz.

Az Egyesülés Hatálybalépésének Napja

Az egyesülés hatálybalépésének napját az egyesülési szerződés határozza meg. Japánban, egy beolvadás esetén, a beolvadó társaság a szerződésben meghatározott hatálybalépés napján átveszi a beolvadó megszűnő társaság minden jogát és kötelezettségét. A hatálybalépés napja a felek megállapodása alapján módosítható, de ebben az esetben a módosított hatálybalépés napját a korábbi hatálybalépés napja előtt nyilvánosságra kell hozni.

Újonnan alapított egyesülés esetén az újonnan alapított társaság a megalakulás napján veszi át a megszűnő társaság jogait és kötelezettségeit. Az újonnan alapított társaság a megalakulási bejegyzéssel jön létre (Japán Társasági Törvény 49. cikk), így az újonnan alapított egyesülés esetén a megalakulási bejegyzés napja lesz az egyesülés hatálybalépésének napja.

Fontos megjegyezni, hogy ha a hitelezők kifogásolási eljárása nem fejeződik be a hatálybalépés napjáig, vagy ha az egyesülést megszakítják, az egyesülés nem lép hatályba. Ez a szabályozás a jogi stabilitás és a hitelezővédelem igényeinek egyensúlyát szolgálja.

Az Egyesülés Bejegyzési Eljárása

Az egyesülés hatálybalépése után a részt vevő társaságoknak el kell végezniük a szükséges bejegyzési eljárásokat. Ez a bejegyzés elengedhetetlen ahhoz, hogy az egyesülés hatályát harmadik felekkel szemben érvényesíteni lehessen.

Beolvadás esetén a hatálybalépés napját követően a fennmaradó társaságnak a beolvadás miatti változás bejegyzését, a megszűnő társaságnak pedig a megszűnés bejegyzését kell elvégeznie a székhelyük szerinti helyen két héten belül. A beolvadó megszűnő társaság megszűnése csak a beolvadás bejegyzése után érvényesíthető harmadik felekkel szemben. Ez azt jelenti, hogy az egyesülés hatálybalépésének napja és a bejegyzés hatálybalépésének napja eltérhet, például ha a hatálybalépés napja után a megszűnő társaság ingatlanát harmadik félnek adják el, a fennmaradó társaság nem érvényesítheti a megszerzést harmadik felekkel szemben, még akkor sem, ha a harmadik fél rosszhiszemű, amíg a bejegyzés nem fejeződik be.

Újonnan alapított egyesülés esetén az új társaság megalakulási bejegyzésével lép hatályba az egyesülés. Az újonnan alapított társaságnak a meghatározott feltételek teljesítésétől számított két héten belül el kell végeznie a megalakulási bejegyzést a székhelyük szerinti helyen. Ezzel egyidejűleg a megszűnő társaság megszűnésének bejegyzése is szükséges. Az ingatlanok és más jogok átruházása esetén az egyesülés bejegyzése után külön ingatlanbejegyzést kell végezni.

Utólagos Nyilvánosságra Hozatali Dokumentumok Elhelyezése

Az egyesülés hatálybalépése után a társaság továbbra is köteles nyilvánosságra hozni az egyesüléssel kapcsolatos információkat. A fennmaradó társaságnak (beolvadás esetén) vagy az újonnan alapított társaságnak (újonnan alapított egyesülés esetén) késedelem nélkül el kell helyeznie a székhelyén az egyesüléssel kapcsolatos fontos információkat tartalmazó utólagos nyilvánosságra hozatali dokumentumokat. Ezek a dokumentumok a hatálybalépés napjától számított hat hónapig elérhetők, és a részvényesek és hitelezők kérhetik azok megtekintését.

Az utólagos nyilvánosságra hozatali dokumentumoknak tartalmazniuk kell az egyesülés hatálybalépésének napját, az ellenző részvényesek részvényvásárlási kérelmeit és a hitelezők kifogásolási eljárásának alakulását, az átvett fontos jogokkal és kötelezettségekkel kapcsolatos információkat, a korábbi nyilvánosságra hozatali dokumentumokban szereplő információkat, valamint a változás bejegyzésének napját. Ez az utólagos nyilvánosságra hozatal fontos információforrásként szolgál az érintettek számára az egyesülés eredményeinek ellenőrzésére és az egyesülési eljárás jogszerűségének igazolására. Ezáltal biztosított az egyesülési folyamat átláthatósága és erősödik a vállalati irányítás.

Egyszerűsített és rövidített egyesülés Japánban

A japán társasági törvény lehetőséget biztosít arra, hogy bizonyos feltételek teljesülése esetén az egyesülési eljárás egy részét leegyszerűsítsék. Ez a rendszer akkor alkalmazható, ha az egyesülésben részt vevő társaságokra és azok részvényeseire gyakorolt hatás korlátozott, így csökkentve az eljárás terheit és lehetővé téve a gyors szervezeti átalakítást.

Az egyszerűsített egyesülés áttekintése és feltételei

Az egyszerűsített egyesülés lehetővé teszi, hogy az elnyelő társaság elhagyja a részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatát. Ez akkor alkalmazható, ha az egyesülés következtében az elnyelő társaság részvényeseire gyakorolt hatás csekélynek minősül.  

Az egyszerűsített egyesülés fő feltételeit a japán társasági törvény 796. cikkének 2. bekezdése szabályozza. Az elnyelő társaság akkor alkalmazhatja ezt az eljárást, ha az elnyelt társaság részvényeseinek nyújtott ellenérték könyv szerinti értékének összege nem haladja meg az elnyelő társaság nettó eszközértékének egyötödét (ez az arány az alapszabályban alacsonyabbra módosítható). Ez a szabályozás lehetővé teszi, hogy az egyesülés, amely korlátozott hatással van az elnyelő társaság pénzügyi helyzetére és részvényesi összetételére, elkerülje a részvényesi közgyűlés jóváhagyását igénylő idő- és költségigényes eljárást. Ezáltal növekszik a vezetés rugalmassága és gyorsabb döntéshozatal válik lehetővé.  

Azonban még az egyszerűsített egyesülés esetén is léteznek kivételes szabályok, amelyek megkövetelik a részvényesi közgyűlés jóváhagyását, ha az egyesülés következtében az elnyelő társaság részvényesei hátrányt szenvedhetnek. Például, ha az egyesülési ellenérték átruházási korlátozással rendelkező részvény, vagy ha az egyesülés következtében az elnyelő társaság részvényesei felelősséget vállalnak.

A rövidített egyesülés lehetővé teszi, hogy az elnyelt társaság elhagyja a részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatát. Ez akkor alkalmazható, ha az elnyelő társaság az elnyelt társaság “különleges irányító társasága”.  

A “különleges irányító társaság” fogalmát a japán társasági törvény 796. cikkének 1. bekezdése határozza meg, és arra az esetre vonatkozik, amikor az elnyelő társaság az elnyelt társaság összes részvényesi szavazati jogának legalább 90%-át birtokolja. Ilyen irányítási viszony esetén az elnyelt társaság részvényesi közgyűlésének jóváhagyása gyakorlatilag az elnyelő társaság akaratát tükrözi, így a közgyűlés megtartása kevés gyakorlati haszonnal jár. Ezért az elnyelt társaság részvényesi közgyűlésének jóváhagyási eljárása elhagyható.  

A rövidített egyesülés különösen a csoporton belüli szervezeti átalakítás során jelentős mértékben hozzájárul az eljárások egyszerűsítéséhez és gyorsításához. Azonban a kisebbségi részvényesek védelme továbbra is fontos. Még a rövidített egyesülés esetén is, az egyesüléssel szemben álló kisebbségi részvényesek élhetnek a “részvényvásárlási igény” jogával, amely lehetővé teszi számukra, hogy részvényeiket méltányos áron megvásároltassák a társasággal. Továbbá, ha az egyesülési ellenérték jelentősen méltánytalan, vagy ha az egyesülés sérti a jogszabályokat vagy az alapszabályt, az elnyelt társaság részvényesei kérhetik az egyesülés megakadályozását. Ezek a védelmi intézkedések biztosítják, hogy az eljárások egyszerűsítése során a kisebbségi részvényesek jogai ne sérüljenek indokolatlanul.  

Összefoglalás

A japán társasági jogban a vállalatok egyesülése kiemelkedően fontos jogi eszköz a vállalati növekedési stratégiák és szervezeti átalakítások során. Az elnyelő egyesülés és az újonnan létrehozott egyesülés két fő formája eltérő jogi hatásokkal és gyakorlati következményekkel bír, ezért ezeket a vállalat stratégiai céljainak megfelelően kell gondosan kiválasztani. Az egyesülési szerződés megkötésétől a részvényesek közgyűlésének jóváhagyásáig, az ellenző részvényesek részvényvásárlási igényének érvényesítéséig, a hitelezők kifogásolási eljárásáig, valamint a hatálybalépésig és a bejegyzésig minden szakaszban elengedhetetlen a japán társasági jog szigorú követelményeinek betartása. Ezen eljárások hiányosságai az egyesülés érvénytelenségéhez vezethetnek, ezért alapos tervezés és végrehajtás szükséges.

Különösen az egyesülési ellenérték “méltányos árának” meghatározása, valamint a hitelezővédelmi eljárásban a “vállalat által ismert hitelezők” körének meghatározása olyan kérdések, amelyek gyakorlati értelmezése eltérő lehet, és ezekben a japán bírósági precedensek fontos iránymutatást nyújtanak. Az egyszerűsített egyesülés és a rövidített egyesülés eljárásainak egyszerűsítési rendszerei bizonyos feltételek mellett hatékonyabbá teszik az egyesülési folyamatot, de a kisebbségi részvényesek és a hitelezők védelmére vonatkozó jogi kötelezettségek továbbra is szigorúan alkalmazandók.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán társasági jog szerinti egyesülések terén, és számos ügyfél számára nyújtott már stratégiai tanácsadást és gyakorlati támogatást. Irodánkban több angolul beszélő, külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező szakember dolgozik, akik a japán bonyolult jogrendszert nemzetközi szemszögből érthetően magyarázzák el, és pontos megoldásokat javasolnak az ügyfelek által szembesült kihívásokra. Az egyesüléssel kapcsolatos jogi vizsgálatoktól kezdve a szerződések elkészítésén, a részvényesekkel és hitelezőkkel folytatott tárgyalásokon át a bejegyzési eljárásokig minden szakaszban szakértői támogatást nyújtunk, hozzájárulva ügyfeleink üzleti céljainak eléréséhez. A jelentésben használt források