Sistem Gugatan Perwakilan Ganda dalam Hukum Perusahaan Jepang dan Kasus Pengadilan Utama

Lingkungan yang mengelilingi perusahaan modern saat ini ditandai dengan struktur grup perusahaan yang kompleks, di mana satu perusahaan induk akhir mengendalikan sejumlah besar anak perusahaan. Struktur seperti ini membawa keuntungan strategis, namun juga menimbulkan tantangan unik dalam tata kelola perusahaan, khususnya terkait tanggung jawab para direksi anak perusahaan. Secara tradisional, pemegang saham perusahaan dapat mengajukan tuntutan hukum perwakilan pemegang saham untuk mengejar tanggung jawab direksi perusahaan tertentu. Namun, sistem ini tidak cukup efektif dalam menangani situasi di mana tindakan salah anak perusahaan menyebabkan kerugian tidak langsung kepada perusahaan induk dan pemegang sahamnya.

Mengakui tantangan ini, Jepang telah memperkenalkan sistem tuntutan hukum perwakilan ganda melalui amandemen Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law) pada tahun 2014 (Heisei 26), yang kemudian diberlakukan pada tahun 2015. Sistem ini secara resmi dikenal dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang sebagai ‘tuntutan untuk mengejar tanggung jawab spesifik’ dan memungkinkan pemegang saham perusahaan induk akhir untuk mengejar tanggung jawab direksi anak perusahaan penuh atau anak perusahaan yang signifikan. Sistem hukum ini memainkan peran sangat penting dalam memperkuat tata kelola perusahaan di dalam grup perusahaan. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci kerangka hukum penting ini, termasuk tujuannya, persyaratan, prosedur, dan kasus hukum terkait, untuk memberikan pemahaman komprehensif tentang perannya dalam memperkuat tata kelola perusahaan di grup perusahaan Jepang.

Gambaran Umum Sistem Gugatan Perwakilan Ganda dalam Hukum Perusahaan Jepang

Definisi dan Tujuan Sistem

Sistem gugatan perwakilan ganda dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan pemegang saham dari perusahaan induk puncak dalam grup perusahaan, yaitu ‘perusahaan induk utama’, untuk mengajukan gugatan terhadap direktur, auditor, eksekutif, akuntan publik, atau likuidator dari anak perusahaannya (termasuk cucu perusahaan), yang disebut ‘penggugat’ untuk menuntut tanggung jawab mereka. Sistem ini diatur dalam Pasal 847-3 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang sebagai ‘gugatan untuk mengejar tanggung jawab tertentu’.  

Ada dua tujuan utama dari sistem ini. Pertama, untuk melindungi pemegang saham perusahaan induk ketika kesalahan atau kelalaian manajemen anak perusahaan menyebabkan kerugian pada perusahaan induk, yang pada gilirannya juga merugikan pemegang saham perusahaan induk secara ekonomi. Latar belakang pembentukan sistem ini adalah situasi di mana terjadi peningkatan cepat perusahaan induk murni setelah penghapusan larangan perusahaan holding oleh perubahan Undang-Undang Anti-Monopoli Jepang pada tahun Heisei 9 (1997) dan pembentukan sistem pertukaran saham dan transfer saham oleh perubahan Undang-Undang Dagang Jepang pada tahun Heisei 11 (1999). Hal ini menyebabkan dampak signifikan dari tindakan anak perusahaan terhadap perusahaan induk, meningkatkan kebutuhan pengawasan perusahaan induk terhadap anak perusahaannya dan pemeriksaan dari pemegang saham perusahaan induk.  

Tujuan kedua adalah untuk membuka jalan bagi pemegang saham perusahaan induk untuk mengejar tanggung jawab direktur anak perusahaan dan lainnya ketika ada kemungkinan ‘kemungkinan kelalaian mengajukan gugatan’ oleh perusahaan induk. Meskipun perusahaan induk memiliki wewenang untuk mengajukan gugatan sebagai pemegang saham anak perusahaan, ada kemungkinan mereka menghindari pengajuan gugatan karena hubungan personal dengan pejabat anak perusahaan dan kepentingan luas dalam grup. Sistem ini dirancang untuk menghindari potensi konflik kepentingan di tingkat perusahaan induk dan memastikan pengejaran tanggung jawab dilakukan dengan tepat. Dengan demikian, sistem ini tidak hanya berfungsi untuk pemulihan kerugian tetapi juga diharapkan memiliki fungsi pencegahan terhadap tindakan ilegal. Sistem hukum ini menyediakan fungsi pengekangan dari luar terhadap pengambilan keputusan dalam grup perusahaan dan memperkuat kerangka kerja tata kelola perusahaan secara keseluruhan.  

Dasar Hukum: Pasal 847 Ayat 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Sistem gugatan perwakilan ganda diatur secara eksplisit dalam Pasal 847 Ayat 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pasal ini diperkenalkan melalui amandemen Undang-Undang Perusahaan Jepang pada tahun Heisei 26 (2014) dan mulai berlaku pada tanggal 1 Mei tahun Heisei 27 (2015). Sebelum sistem ini diperkenalkan, tidak ada ketentuan tertulis yang mengatur tentang gugatan perwakilan ganda dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan secara prinsip tidak diakui dalam yurisprudensi.

Amandemen hukum ini merupakan langkah revolusioner dalam mengisi kekosongan dalam pengejaran tanggung jawab di dalam grup perusahaan. Ini merupakan kasus di mana keputusan legislatif menggantikan keputusan yudisial yang ada, menunjukkan bahwa sistem hukum perusahaan Jepang sedang berkembang menjadi kerangka kerja tata kelola grup perusahaan yang lebih inklusif dan eksplisit. Pengenalan sistem ini mencerminkan keputusan kebijakan legislatif yang proaktif untuk menanggapi realitas bisnis modern yang semakin kompleks, khususnya dalam situasi di mana risiko dan tanggung jawab mengalir melalui struktur grup yang rumit. Hal ini menghasilkan perbaikan situasi di mana gugatan perwakilan pemegang saham konvensional tidak dapat sepenuhnya melindungi pemegang saham perusahaan induk, dan memastikan pengejaran tanggung jawab di seluruh lapisan perusahaan.

Perbedaan dengan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham

Gugatan perwakilan multipel memiliki kesamaan dengan gugatan perwakilan pemegang saham tradisional (Pasal 847 Undang-Undang Perusahaan Jepang) namun terdapat perbedaan signifikan dalam hal siapa yang berhak mengajukan gugatan. Gugatan perwakilan pemegang saham umumnya diajukan oleh pemegang saham ‘perusahaan yang bersangkutan’ terhadap direksi atau eksekutif perusahaan tersebut. Sebagai contoh, pemegang saham Perusahaan A dapat mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham terhadap direksi Perusahaan A.

Sebaliknya, gugatan perwakilan multipel memungkinkan pemegang saham ‘perusahaan induk akhir yang memiliki kendali penuh’ untuk menuntut pertanggungjawaban direksi anak perusahaan, bukan melalui anak perusahaan itu sendiri. Dengan kata lain, pemegang saham perusahaan induk dapat mengajukan gugatan terhadap direksi anak perusahaan, yang menciptakan kemungkinan pengejaran tanggung jawab dalam hubungan yang tidak langsung. Hal ini memberikan sarana bagi pemegang saham perusahaan induk untuk mengawasi direksi anak perusahaan ketika perusahaan induk, yang memiliki 100% saham anak perusahaan, tidak mengajukan gugatan sebagai pemegang saham anak perusahaan tersebut.

Perbedaan ini menunjukkan perubahan dalam pandangan terhadap tanggung jawab perusahaan, dari perspektif entitas hukum yang murni menjadi pengakuan terhadap grup perusahaan sebagai unit ekonomi yang terintegrasi. Latar belakangnya adalah realitas ekonomi di mana dampak ekonomi akhir dari tindakan salah anak perusahaan akan berimbas pada perusahaan induk akhir dan pemegang sahamnya. Sistem hukum ini menjamin bahwa pemegang saham perusahaan induk, sebagai penerima manfaat ekonomi akhir, memiliki sarana untuk melindungi kepentingan mereka, bahkan ketika entitas hukum langsung seperti anak perusahaan atau perusahaan induk sebagai pemegang saham langsung tidak mengambil tindakan. Ini memperkuat penerapan konsep seperti ‘penolakan terhadap doktrin kepribadian hukum’ dalam konteks dan tujuan yang terbatas dan spesifik dalam pengejaran tanggung jawab.

Persyaratan dan Prosedur Gugatan Perwakilan Ganda di Bawah Hukum Jepang

Untuk mengajukan gugatan perwakilan ganda di Jepang, perlu memenuhi persyaratan ketat yang ditetapkan dalam Pasal 847 Paragraf 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Persyaratan ini dirancang untuk mencegah penyalahgunaan hak gugat, sekaligus mengakui hak tersebut hanya dalam kasus-kasus yang benar-benar memerlukan perlindungan.

Penggugat: Kualifikasi Pemegang Saham Perusahaan Induk Tertinggi

Hanya pemegang saham dari “perusahaan induk tertinggi” yang dapat mengajukan gugatan perwakilan ganda. Perusahaan induk tertinggi merujuk pada perusahaan induk penuh dari suatu perseroan terbatas yang tidak memiliki perusahaan induk penuh lainnya, yaitu perusahaan yang berada di puncak hierarki grup perusahaan.  

Pemegang saham yang memiliki hak untuk mengajukan gugatan harus terus menerus memiliki saham yang mewakili paling tidak satu per seratus dari total hak suara pemegang saham atau satu per seratus dari saham yang telah diterbitkan oleh perusahaan induk tertinggi tersebut, selama enam bulan sebelum tanggal pengajuan gugatan. Namun, syarat periode kepemilikan saham selama enam bulan ini tidak berlaku bagi perusahaan induk tertinggi yang bukan perusahaan terbuka. Syarat ini dimaksudkan untuk memastikan bahwa pemegang saham memiliki kepentingan yang berkelanjutan terhadap masalah yang menjadi subjek gugatan.  

Yang penting di sini adalah bahwa penggugat merupakan pemegang saham dari “perusahaan induk tertinggi” dan anak perusahaan yang menjadi subjek adalah “anak perusahaan penuh”. Desain ketat ini mengindikasikan niat pembuat undang-undang untuk membatasi penerapan sistem ini pada struktur perusahaan yang dikelola dengan ketat dan menghindari konflik yang kompleks antara pemegang saham minoritas di tingkat menengah. Jika anak perusahaan bukan merupakan anak perusahaan penuh, maka akan ada pemegang saham minoritas di anak perusahaan tersebut yang dapat mengajukan gugatan perwakilan saham secara langsung. Oleh karena itu, Hukum Perusahaan Jepang dirancang untuk menghindari kompleksitas yang timbul dari pemegang saham di berbagai tingkatan (pemegang saham perusahaan induk dan pemegang saham minoritas anak perusahaan) yang mengejar gugatan serupa secara bersamaan, serta potensi pemulihan ganda dan konflik kepentingan. Persyaratan ketat “anak perusahaan penuh” dan “perusahaan induk tertinggi” ini bertujuan untuk merasionalisasi penerapan gugatan perwakilan ganda, dengan fokus pada situasi di mana pemegang saham perusahaan induk tertinggi adalah satu-satunya penerima manfaat tidak langsung dari kinerja anak perusahaan, dan ketidakaktifan perusahaan induk menjadi hambatan utama dalam penuntutan tanggung jawab.  

Ruang Lingkup Anak Perusahaan yang Menjadi Sasaran dan Batasan Pengejaran Tanggung Jawab

Anak perusahaan yang menjadi sasaran dalam gugatan perwakilan multipel terbatas pada anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki dan memiliki tingkat kepentingan tertentu. Secara spesifik, menurut Pasal 847-3 Ayat (4) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), anak perusahaan tersebut hanya akan menjadi sasaran jika pada tanggal terjadinya fakta yang menjadi dasar tanggung jawab para pendiri, nilai buku saham anak perusahaan tersebut dalam buku besar perusahaan induk yang sepenuhnya memiliki anak perusahaan dan perusahaan terkait lainnya melebihi satu perlima dari total aset perusahaan induk yang sepenuhnya memiliki anak perusahaan tersebut (atau persentase yang lebih rendah jika ditetapkan dalam anggaran dasar). Kriteria ini ditetapkan mengikuti standar reorganisasi organisasi sederhana dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang (Pasal 467 Ayat (1) Nomor 2, dll.), yang berfokus pada anak perusahaan penting yang berpotensi memberikan dampak besar terhadap manajemen perusahaan induk.

Kriteria “satu perlima dari total aset” ini berfungsi sebagai filter substansial yang memastikan bahwa gugatan perwakilan multipel disediakan untuk anak perusahaan penting yang benar-benar dapat mempengaruhi kondisi keuangan perusahaan induk dan, pada akhirnya, nilai bagi pemegang sahamnya. Kriteria ini mencegah pemegang saham dari mengajukan gugatan yang mahal dan berpotensi menimbulkan kebingungan atas masalah sepele pada anak perusahaan yang kurang penting. Para pembuat undang-undang secara implisit mengakui bahwa hanya kerugian substansial pada anak perusahaan utama yang dapat berubah menjadi kerugian signifikan bagi perusahaan induk. Persyaratan ini memastikan bahwa gugatan perwakilan multipel adalah alat untuk menangani kegagalan tata kelola perusahaan yang signifikan dalam grup perusahaan, bukan mekanisme untuk mengatur setiap detail aktivitas bisnis, menyeimbangkan antara perlindungan pemegang saham dan kebutuhan manajemen perusahaan yang efisien.

Yang menjadi sasaran pengejaran tanggung jawab adalah “tanggung jawab spesifik” dari pendiri anak perusahaan, yang dibatasi lebih sempit dibandingkan dengan subjek yang menjadi sasaran dalam gugatan perwakilan pemegang saham yang didefinisikan dalam Pasal 847 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Misalnya, tanggung jawab terhadap penerima manfaat dari pemberian keuntungan atau penanggung jawab pembayaran fiktif sengaja dikecualikan. Ini karena pembuat undang-undang menilai bahwa dalam kasus-kasus tersebut, kemungkinan kelalaian dalam mengajukan gugatan tidak menjadi masalah.

Ketika Gugatan Tidak Dapat Diajukan di Jepang

Gugatan perwakilan ganda tidak dapat diajukan dalam situasi berikut. Ketentuan-ketentuan ini penting untuk mencegah penyalahgunaan hak untuk menggugat dan untuk mengeliminasi gugatan yang tidak sesuai dengan tujuan sistem ini.

1. Jika gugatan untuk mengejar tanggung jawab tertentu bertujuan untuk memperoleh keuntungan yang tidak sah bagi pemegang saham atau pihak ketiga, atau bertujuan untuk merugikan perusahaan atau perusahaan induk utama terakhir (sesuai dengan Pasal 847-3 Ayat (1) Nomor 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
2. Jika tidak ada kerugian yang terjadi pada perusahaan induk utama terakhir akibat fakta yang menjadi penyebab tanggung jawab tertentu tersebut (sesuai dengan Pasal 847-3 Ayat (1) Nomor 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Kriteria kerugian ini sangat penting. Kriteria ini mempertimbangkan kasus-kasus di mana meskipun terjadi kerugian pada anak perusahaan, kerugian tersebut tidak menyebabkan fluktuasi pada nilai saham perusahaan induk utama atau jika terjadi transfer keuntungan ke perusahaan induk. Kriteria ini menegaskan bahwa tujuan utama dari sistem gugatan perwakilan ganda bukanlah sekadar untuk menghukum tindakan tidak sah anak perusahaan, melainkan untuk memungkinkan pemulihan kerugian yang berdampak langsung pada perusahaan induk dan pemegang sahamnya. Dengan demikian, rasionalitas ekonomi dari sistem ini diperkuat, dan dalam kasus di mana anak perusahaan mengalami kerugian tetapi tidak mempengaruhi kondisi keuangan perusahaan induk akibat pengelolaan akuntansi atau keputusan strategis dalam grup (seperti penyerapan kerugian atau transfer keuntungan), gugatan tidak akan diajukan. Ketentuan ini menjamin bahwa gugatan perwakilan ganda difokuskan pada perlindungan pemegang saham perusahaan induk dari kerugian tidak langsung yang timbul dari kesalahan manajemen serius oleh anak perusahaan.

Alur Proses Hingga Pengajuan Gugatan di Jepang

Prosedur hingga pengajuan gugatan perwakilan berganda di Jepang pada dasarnya berlangsung dalam kerangka yang sama dengan gugatan perwakilan pemegang saham. Pertama-tama, pemegang saham dari perusahaan induk utama di Jepang harus mengajukan permintaan untuk menggugat tanggung jawab tertentu kepada anak perusahaan yang bersangkutan, dengan metode tertulis atau lainnya yang ditetapkan oleh peraturan Kementerian Kehakiman Jepang.  

Jika anak perusahaan tidak mengajukan gugatan tanggung jawab tertentu dalam waktu 60 hari sejak permintaan diajukan, pemegang saham dari perusahaan induk utama tersebut dapat mengajukan gugatan tanggung jawab tertentu atas nama anak perusahaan. Namun, jika menunggu berakhirnya periode 60 hari dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat dipulihkan oleh anak perusahaan, pemohon berhak untuk segera mengajukan gugatan, selama tidak termasuk dalam kategori “kasus di mana pengajuan gugatan tidak diizinkan”.  

Persyaratan prosedural ini mewajibkan pemegang saham untuk terlebih dahulu meminta anak perusahaan mengajukan gugatan sebelum mereka sendiri mengajukan gugatan. Hal ini menekankan bahwa gugatan perwakilan berganda adalah mekanisme korektif sekunder yang hanya diaktifkan ketika entitas utama (anak perusahaan) atau pemegang saham langsungnya (perusahaan induk) tidak mengambil tindakan. Desain ini menunjukkan bahwa gugatan perwakilan berganda tidak sepenuhnya mengabaikan mekanisme tata kelola perusahaan anak, melainkan berfungsi sebagai pemeriksaan ketika mekanisme internal tersebut tidak berfungsi atau sengaja diabaikan. Desain prosedural ini memperkuat prinsip otonomi perusahaan sambil menyediakan pemicu eksternal yang diperlukan untuk akuntabilitas, memastikan sistem digunakan sebagai sarana terakhir untuk mengoreksi kegagalan tata kelola internal.

Latar Belakang dan Signifikansi dari Sistem Gugatan Perwakilan Ganda di Bawah Hukum Jepang

Sejarah Pembentukan Sistem

Sebelum sistem gugatan perwakilan ganda secara eksplisit diperkenalkan dalam hukum perusahaan Jepang, pengadilan Jepang pada prinsipnya tidak mengakui gugatan perwakilan ganda. Namun, putusan Pengadilan Agung pada tahun Heisei 5 (1993) dalam kasus Mitsui Mining menjadi titik awal diskusi tentang kebutuhan akan gugatan perwakilan ganda. Meskipun putusan ini tidak secara langsung mengakui gugatan perwakilan ganda, ia memicu diskusi yang intensif di kalangan akademis dan praktisi hukum tentang bagaimana mengejar tanggung jawab dalam grup perusahaan.

Perubahan historis dalam teori kasus di Amerika Serikat juga dianggap mempengaruhi desain sistem di Jepang. Di Amerika Serikat, gugatan perwakilan ganda telah diakui sejak dini, dengan putusan Holmes v. Camp oleh Pengadilan Banding Negara Bagian New York pada tahun 1917 sebagai salah satu contohnya. Dengan latar belakang tren internasional ini, sistem hukum Jepang mengambil langkah untuk mengadopsi gugatan perwakilan ganda sebagai sarana untuk mencapai tata kelola perusahaan yang lebih efektif dalam menghadapi kompleksitas grup perusahaan. Diskusi ini berujung pada amandemen hukum perusahaan Jepang pada tahun 2014 (diberlakukan pada tahun 2015), yang secara jelas menempatkan sistem gugatan perwakilan ganda dalam kerangka hukum Jepang. Ini merupakan langkah penting dalam pematangan sistem hukum perusahaan Jepang dan adaptasinya terhadap lingkungan bisnis modern.

Peran dalam Tata Kelola Perusahaan dan Efek yang Diharapkan

Sistem gugatan perwakilan ganda memainkan peran yang sangat penting dalam memperkuat tata kelola perusahaan dalam grup perusahaan. Sistem ini dirancang untuk mengatasi masalah struktural yang disebut “kemungkinan kelalaian dalam mengajukan gugatan” di mana perusahaan induk mungkin mengabaikan pengejaran tanggung jawab atas kesalahan anak perusahaan. Dengan memberikan jalur bagi pemegang saham perusahaan induk untuk bertindak langsung, sistem ini meningkatkan transparansi dan akuntabilitas di seluruh grup perusahaan.

Dengan diperkenalkannya sistem ini, direksi anak perusahaan tidak hanya diawasi oleh perusahaan induk tetapi juga secara langsung oleh pemegang saham utama perusahaan induk. Hal ini meningkatkan efek pencegahan terhadap tindakan ilegal dan diharapkan dapat meningkatkan kesadaran kepatuhan hukum dan etika di seluruh grup perusahaan. Selain itu, sistem ini juga memiliki fungsi untuk memfasilitasi pemulihan kerugian jika kerugian sebenarnya terjadi. Sistem ini menunjukkan bahwa tata kelola perusahaan Jepang sedang berkembang untuk tidak hanya terbatas pada satu badan hukum tetapi juga mencari efektivitas di seluruh grup perusahaan, sehingga meningkatkan kesesuaian dengan praktik terbaik tata kelola perusahaan internasional.

Kasus Utama Terkait Sistem Gugatan Perwakilan Ganda di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Diskusi dan Tren Kasus Sebelum Pengenalan Sistem

Sebelum sistem gugatan perwakilan ganda secara eksplisit diperkenalkan ke dalam hukum perusahaan Jepang, pengadilan Jepang cenderung enggan mengakui gugatan perwakilan ganda. Misalnya, dalam beberapa keputusan pengadilan tingkat rendah seperti keputusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 29 Maret 2001, terlihat kecenderungan untuk menolak pengajuan gugatan perwakilan ganda. Keputusan-keputusan ini mencerminkan interpretasi hukum Jepang saat itu yang membatasi kelayakan penggugat dalam gugatan perwakilan saham hanya pada pemegang saham perusahaan yang menjadi objek pertanggungjawaban.

Namun, keputusan Mahkamah Agung tahun 1993 dalam kasus Mitsui Mining, meskipun tidak secara langsung mengakui gugatan perwakilan ganda, menjadi pemicu diskusi yang intensif di kalangan akademis dan praktisi hukum tentang perlunya melindungi pemegang saham perusahaan induk dalam grup perusahaan. Kasus ini menyoroti tantangan khusus dalam mengejar pertanggungjawaban dalam grup perusahaan yang tidak dapat diatasi oleh sistem hukum yang ada saat itu, dan menjadi salah satu isu penting yang mendorong amandemen hukum perusahaan Jepang berikutnya. Latar belakang historis ini menunjukkan bahwa amandemen hukum perusahaan Jepang tahun 2015 bukan sekadar perubahan hukum, tetapi merupakan titik balik penting dalam hukum perusahaan Jepang untuk menanggapi realitas yang semakin kompleks dari grup perusahaan.

Kondisi Operasional dan Status Kasus Setelah Pengenalan Sistem

Sejak sistem gugatan perwakilan ganda diperkenalkan pada tahun 2015, hingga saat ini belum banyak dilaporkan kasus langsung yang berdasarkan Pasal 847-3 dari hukum perusahaan Jepang. Beberapa faktor dapat dipertimbangkan untuk menjelaskan sedikitnya jumlah kasus ini.

Pertama, persyaratan untuk mengajukan gugatan perwakilan ganda cukup ketat, sehingga kasus yang memenuhi syarat untuk diajukan sangat terbatas. Misalnya, syarat bahwa anak perusahaan yang menjadi sasaran harus merupakan anak perusahaan penuh, nilai buku sahamnya harus melebihi satu perlima dari total aset perusahaan induk terakhir, dan perusahaan induk terakhir itu sendiri harus mengalami kerugian. Persyaratan-persyaratan ini mungkin berfungsi sebagai filter untuk menekan gugatan yang tidak perlu atau penyalahgunaan gugatan.

Kedua, keberadaan sistem ini mungkin berfungsi sebagai pencegah yang kuat bagi para eksekutif dalam grup perusahaan. Kesadaran eksekutif tentang risiko dituntut melalui gugatan perwakilan ganda dapat mendorong pengambilan keputusan yang lebih hati-hati dan penguatan tata kelola perusahaan.

Ketiga, ada masalah struktural di mana sulit diharapkan bahwa perusahaan induk terakhir yang berada di puncak grup perusahaan dan memiliki kendali atas manajemen anak perusahaan penuh menengah akan mengajukan tuntutan pertanggungjawaban terhadap eksekutifnya sendiri. Sistem gugatan perwakilan ganda justru dibuat untuk mengatasi ‘kemungkinan kelalaian pengajuan tuntutan’ oleh perusahaan induk tersebut. Oleh karena itu, sedikitnya jumlah gugatan tidak berarti sistem tidak berfungsi, melainkan mungkin menunjukkan efek pencegahan atau kemajuan dalam penyelesaian internal sebelum mencapai tahap gugatan.

Meskipun kasus langsung gugatan perwakilan ganda jarang, kasus-kasus umum gugatan perwakilan saham yang berkaitan dengan tanggung jawab eksekutif, seperti pelanggaran kewajiban pengawasan yang baik oleh direktur, dapat menjadi referensi untuk memahami standar penilaian pengadilan jika gugatan perwakilan ganda diajukan. Sebagai contoh, dalam keputusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 25 September 2014, dinyatakan bahwa direktur yang terlibat dalam sumbangan politik yang melanggar Undang-Undang Regulasi Dana Politik oleh perusahaan terbuka telah melanggar kewajiban pengawasan yang baik, dan permintaan terhadap beberapa direktur diterima. Selain itu, dalam keputusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 27 Maret 2014, tanggung jawab ganti rugi direktur perusahaan terbuka diakui karena telah menyebabkan kerugian kepada perusahaan dengan melaksanakan penerimaan obligasi yang termasuk dalam ‘transfer dan penerimaan aset penting’ sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 362 Ayat 4 Nomor 1 dari hukum perusahaan Jepang tanpa melalui keputusan dewan direktur. Kasus-kasus ini menunjukkan ruang lingkup tanggung jawab dan standar kewajiban pengawasan direktur, yang dapat diterapkan juga dalam gugatan perwakilan ganda.

Kesimpulan

Sistem gugatan perwakilan ganda dalam hukum perusahaan Jepang adalah mekanisme hukum yang sangat penting, diperkenalkan untuk mengatasi tantangan tata kelola perusahaan yang ada dalam struktur grup perusahaan yang kompleks di zaman modern. Sistem ini membuka jalan bagi pemegang saham perusahaan induk utama untuk mengejar tanggung jawab para eksekutif di anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki atau penting, mengatasi masalah struktural yang disebut ‘kemungkinan kelalaian dalam mengajukan gugatan’ oleh perusahaan induk, dan meningkatkan transparansi serta akuntabilitas seluruh grup perusahaan. Persyaratan ketatnya mencerminkan filosofi desain yang seimbang, yang mencegah penyalahgunaan sistem sambil mengakui hak untuk mengajukan gugatan hanya dalam kasus-kasus yang benar-benar memerlukan perlindungan.

Firma hukum kami memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani banyak klien di Jepang dalam bidang sistem gugatan perwakilan ganda dan tata kelola perusahaan terkait di bawah hukum perusahaan Jepang. Kami memiliki pengetahuan mendalam dan pengalaman praktis dalam mengejar tanggung jawab dalam struktur grup perusahaan yang kompleks, kewajiban hukum para eksekutif, serta pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Selain itu, firma kami memiliki beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dengan kualifikasi hukum dari luar negeri, memungkinkan kami untuk menyediakan layanan hukum berkualitas tinggi dan komunikasi yang lancar dalam bahasa Jepang dan Inggris dari perspektif internasional. Jika Anda memerlukan konsultasi mengenai sistem gugatan perwakilan ganda atau dukungan hukum umum terkait tata kelola perusahaan, silakan hubungi firma kami.