Poin Penting yang Harus Diperiksa untuk Menghindari Masalah dalam Kontrak Dasar Transaksi Iklan

Dengan munculnya internet, metode periklanan menjadi semakin beragam, dan isi kontrak terkait transaksi iklan juga harus dibuat sesuai dengan karakteristik media masing-masing, seperti ‘iklan majalah’, ‘iklan internet’, dan ‘iklan TV’.

Namun, tidak ada perubahan bahwa ini adalah salah satu kontrak pekerjaan di mana pihak yang diberi tugas melakukan pekerjaan periklanan dan pemberi tugas membayar kompensasi untuk itu.

Umumnya, jika Anda terus menerus meminta pekerjaan, itu dilakukan dengan dua tahap kontrak, yaitu kontrak dasar yang menetapkan kondisi transaksi dasar dan kontrak individu yang menetapkan isi transaksi individu. Namun, jika ada kebocoran atau ketidaksempurnaan dalam kontrak dasar, itu bisa menjadi penyebab masalah.

Oleh karena itu, kali ini, kami akan menjelaskan secara detail tentang poin penting untuk menghindari masalah yang tidak perlu terkait dengan ‘Kontrak Dasar Transaksi Iklan’, yang menjadi sangat penting saat melakukan transaksi iklan secara berkelanjutan.

Peran Kontrak Dasar

Kontrak dasar adalah kontrak yang dibuat setelah diskusi sebelumnya tentang hal-hal dasar seperti ‘ruang lingkup kontrak’, ‘syarat pembayaran’, dan ‘ganti rugi’ yang berlaku untuk semua transaksi, dalam kasus di mana transaksi serupa diulang di masa depan dengan pihak tertentu.

Saat melakukan setiap transaksi, kontrak individu sederhana yang menentukan hal-hal seperti ‘isi pekerjaan’, ‘imbalan tambahan’, dan ‘waktu penyerahan’ yang tidak ditentukan dalam kontrak dasar akan disepakati.

Dengan menentukan dalam kontrak dasar, hanya perlu berurusan dengan pekerjaan saat melakukan transaksi individu, sehingga ada keuntungan bahwa transaksi individu dapat dilakukan dengan lancar jika ada kontrak dasar.

Lalu, mulai dari bagian berikutnya, saya akan menjelaskan poin penting untuk memeriksa kontrak dasar transaksi iklan menggunakan klausa umum.

Klausul Mengenai Layanan yang Diminta

Pasal ◯ (Definisi)
Dalam kontrak ini, transaksi iklan dan promosi merujuk pada situasi di mana Pihak A meminta Pihak B untuk melakukan pekerjaan yang ditentukan dalam salah satu poin berikut terkait dengan iklan dan promosi produk dan layanan Pihak A (selanjutnya disebut “pekerjaan ini”), dan membayar kompensasi kepada Pihak B.

1. Perencanaan dan penyiapan metode iklan dan promosi
2. Pemilihan media iklan (iklan internet, dan media elektronik lainnya)
3. Manajemen penayangan iklan
4. Semua pekerjaan yang dipesan oleh Pihak A kepada Pihak B yang terkait dengan poin-poin sebelumnya

Di sini, kami mendefinisikan isi dari “transaksi iklan dan promosi” yang menjadi dasar kontrak dasar.

Namun, jika “desain” atau “produksi” termasuk dalam pekerjaan tambahan yang ditentukan dalam 4, perlu untuk mencantumkan “desain dan produksi iklan” secara terpisah dalam pekerjaan ini.

Alasannya adalah bahwa berbagai hak sering muncul dalam hasil produksi, dan klausul mengenai hak kekayaan intelektual seperti hak paten, hak desain, dan hak cipta diperlukan bersama dengan penanganan “hasil” yang dihasilkan dalam proses produksi.

Seiring dengan itu, klausul mengenai “penerimaan” hasil produksi juga diperlukan secara terpisah.

Klausul tentang Hubungan antara Kontrak Dasar dan Kontrak Individu

Pasal ◯ (Kontrak Dasar dan Kontrak Individu)
⒈ Ketentuan dalam Kontrak Dasar ini berlaku untuk semua kontrak individu (selanjutnya disebut “Kontrak Individu”) yang ditandatangani antara kedua belah pihak untuk setiap pesanan yang berkaitan dengan transaksi promosi dan periklanan.
2. Terlepas dari ketentuan dalam ayat sebelumnya, jika kedua belah pihak menandatangani Kontrak Individu dengan ketentuan yang berbeda dari Kontrak Dasar, maka Kontrak Individu tersebut akan diutamakan.

Klausul ini bertujuan untuk menjelaskan hubungan antara “Kontrak Dasar” dan “Kontrak Individu”, serta menentukan prioritas jika ada ketentuan yang bertentangan atau saling bertabrakan antara kedua kontrak tersebut.

Di sini, Kontrak Individu diutamakan, tetapi ada juga pendapat bahwa lebih aman untuk mengutamakan Kontrak Dasar yang telah diperiksa oleh pengacara dan dipertimbangkan dengan cermat daripada mengubah ketentuan Kontrak Dasar dalam Kontrak Individu yang seringkali disepakati pada tingkat staf.

Jika tidak ada klausul prioritas, ada pandangan bahwa Kontrak Individu yang ditandatangani kemudian akan diutamakan, tetapi tanpa penjelasan yang jelas tentang prioritas, tidak dapat dikatakan mana yang diutamakan.

Oleh karena itu, jika Anda lupa memasukkan klausul ini, ada kemungkinan akan menimbulkan masalah antara para pihak, sehingga perlu berhati-hati.

Klausul Mengenai Kontrak Individu

Pasal ◯ (Pembentukan Kontrak Individu)
⒈ Kontrak individu dibentuk ketika pihak A mengirimkan pesanan yang mencantumkan detail penting seperti tanggal pemesanan, nama pekerjaan, isi pekerjaan, jumlah, harga, dan waktu pelaksanaan kepada pihak B, dan pihak B mengirimkan surat pemesanan kepada pihak A, yang diterima oleh pihak A.
⒉ Surat pesanan dan surat pemesanan sebagaimana dimaksud dalam ayat sebelumnya dapat digantikan dengan pengiriman melalui email atau faksimili.

Dalam kontrak individu, penting untuk menjelaskan secara jelas isi permintaan pekerjaan dan kapan kontrak individu dibentuk. Untuk itu, disarankan untuk menentukan format surat pesanan dan surat pemesanan terlebih dahulu antara pihak A dan B, agar tidak ada item yang terlewat dalam penugasan atau penerimaan pekerjaan.

Ada satu masalah dalam contoh di atas. Yaitu, tidak ditentukannya batas waktu untuk merespon surat pesanan. Jika hal ini tidak ditentukan, akan menjadi tidak jelas siapa yang bertanggung jawab jika pihak A, sebagai pemesan, tidak dapat memenuhi waktu pelaksanaan yang diinginkan.

Oleh karena itu, dapat dipertimbangkan untuk menambahkan klausul berikut di akhir paragraf pertama untuk menjelaskan batas waktu respons.

“Namun, jika tidak ada respons dari pihak B kepada pihak A dalam waktu ○○ hari kerja setelah pengiriman surat pesanan, kontrak individu terkait surat pesanan tersebut dianggap telah dibentuk.”

Klausul Mengenai Subkontrak Pekerjaan

Pasal ◯ (Subkontrak)
⒈ Pihak B, dapat melakukan subkontrak seluruh atau sebagian pekerjaan berdasarkan kontrak ini atau kontrak individual tanpa persetujuan sebelumnya dari Pihak A.
⒉ Jika Pihak B melakukan subkontrak sebagaimana dimaksud dalam ayat sebelumnya, Pihak B harus memastikan bahwa pihak yang menerima subkontrak mematuhi kewajiban yang sama dengan kontrak ini dan kontrak individual. Namun, meskipun Pihak B melakukan subkontrak, Pihak B tidak dapat menghindari tanggung jawab yang ditanggung berdasarkan kontrak ini dan kontrak individual.

Poin penting dalam kasus subkontrak adalah apakah persetujuan sebelumnya dari Pihak A diperlukan atau tidak. Dalam contoh di atas, persetujuan sebelumnya tidak diperlukan, tetapi tergantung pada isi pekerjaan, mungkin perlu dipertimbangkan untuk menjadikan persetujuan sebelumnya sebagai syarat.

Poin lainnya adalah bahwa meskipun telah ditentukan bahwa pihak ketiga harus mematuhi kewajiban yang sama dengan Pihak B berdasarkan kontrak ini dan kontrak individual, ini adalah kontrak antara Pihak A dan Pihak B, dan Pihak A tidak dapat menuntut ganti rugi atas pelanggaran kontrak terhadap pihak ketiga yang bukan pihak dalam kontrak ini.

Untuk menghindari risiko seperti ini,

“Semua tanggung jawab atas tindakan pihak yang menerima subkontrak akan ditanggung oleh Pihak B”

Metode seperti menambahkan kalimat ini di akhir paragraf pertama dapat dipertimbangkan.

Klausul tentang Penjagaan Kerahasiaan

Pasal ◯ (Penjagaan Kerahasiaan)
⒈ Pihak A dan B tidak boleh menggunakan informasi yang dinyatakan sebagai rahasia dan diungkapkan oleh pihak lain berdasarkan kontrak ini dan kontrak individu (selanjutnya disebut “Informasi Rahasia”) untuk tujuan selain tujuan kontrak ini dan kontrak individu, dan tidak boleh mengungkapkan atau membocorkan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lain.

Hal yang paling penting dalam klausul penjagaan kerahasiaan adalah “apa yang termasuk dalam rahasia”, yang ditentukan sebagai “informasi yang dinyatakan sebagai rahasia” di atas. Namun, informasi yang diungkapkan melalui lisan atau di layar monitor tidak meninggalkan bukti, sehingga sulit untuk mengklaim bahwa ada pelanggaran kewajiban kerahasiaan ketika ada kebocoran informasi rahasia tersebut.

Oleh karena itu, untuk menentukan informasi rahasia yang tidak meninggalkan catatan seperti lisan, baiknya menambahkan kalimat berikut sebagai penjelasan informasi rahasia:

“Informasi yang diungkapkan melalui lisan atau di layar monitor, di mana pada saat pengungkapan dinyatakan sebagai rahasia, dan dalam waktu ○ hari, bahwa itu adalah informasi rahasia dan isinya diberitahukan kepada pihak lain dalam bentuk tertulis”

Selain itu, untuk klausul penjagaan kerahasiaan, kami telah menjelaskannya secara detail dalam artikel berikut:

Klausul tentang Masa Berlaku dan Perpanjangan

Pasal ◯ (Masa Berlaku)
⒈ Masa berlaku kontrak ini adalah dari tanggal ○○ tahun ○○ bulan ○○ hingga tanggal ○○ tahun ○○ bulan ○○. Namun, jika tidak ada penawaran untuk tidak memperbarui kontrak ini dari kedua belah pihak hingga 3 bulan sebelum akhir periode, maka akan diperpanjang lagi selama 1 tahun, dan hal yang sama berlaku setelahnya.
⒉ Meskipun kontrak ini telah berakhir, jika kontrak individu yang ditandatangani selama masa berlaku kontrak ini masih berlaku, maka semua ketentuan kontrak ini akan terus berlaku untuk kontrak individu tersebut.

Poin penting dalam klausul tentang masa berlaku adalah apakah kontrak diperbarui secara otomatis atau tidak, dan jika diperbarui secara otomatis, metode untuk mengakhiri harus ditentukan dengan jelas.

Dalam kasus di atas, potensi masalah adalah bahwa metode untuk “menawarkan untuk tidak memperbarui” tidak ditentukan secara jelas.

Oleh karena itu, jika penawaran dibuat secara lisan, tidak ada bukti yang tersisa, sehingga bisa menjadi masalah apakah penawaran telah dibuat hingga 3 bulan sebelum akhir periode. Oleh karena itu, akan lebih baik jika Anda menentukan metode penawaran, seperti “menawarkan melalui surat atau email”.

Selain itu, mungkin lebih baik untuk mempertahankan ketentuan tentang kewajiban kerahasiaan dan ganti rugi bahkan setelah akhir periode kontrak.

Dalam hal ini, Anda dapat menentukan dalam klausul individu seperti contoh, atau Anda dapat mempertimbangkan untuk menetapkan ketentuan tentang “klausul kelangsungan hidup” terpisah dari masa berlaku dan mencantumkan klausul yang berlaku secara bersama-sama.

Klausul tentang Ganti Rugi

Pasal ◯ (Ganti Rugi)
Pihak B, dalam hal tidak memenuhi atau memenuhi pekerjaan yang ditentukan dalam kontrak ini dan kontrak individu, jika Pihak A menderita kerugian, harus mengganti kerugian biasa dan langsung yang sebenarnya terjadi. Namun, jumlah ganti rugi dibatasi oleh jumlah yang dibayarkan oleh Pihak A kepada Pihak B untuk pekerjaan tersebut.

Klausul ganti rugi harus selalu dimasukkan, tetapi jika ada kemungkinan kerugian terjadi pada kedua belah pihak tergantung pada isi kontrak, perlu untuk menentukan kewajiban ganti rugi kedua belah pihak.

Contoh di atas hanya menentukan kewajiban ganti rugi Pihak B terhadap Pihak A, tetapi seperti “Kewajiban Kerahasiaan” yang disebutkan sebelumnya, ada kemungkinan kerugian dapat terjadi pada Pihak B karena pelanggaran kontrak ini.

Sebagai cara mengatasinya, dalam Pasal 1, menentukan kewajiban ganti rugi jika Pihak A atau Pihak B melanggar kontrak ini dan kontrak individu, dan dalam Pasal 2, menentukan kewajiban ganti rugi Pihak B terhadap Pihak A seperti contoh. Namun, jika klausul di atas tetap, jangkauan tanggung jawab ganti rugi yang ditanggung oleh Pihak B terlalu luas, jadi mungkin perlu menambahkan teks tambahan untuk pengecualian penerapan seperti berikut.

“Namun, ini tidak berlaku jika Pihak B memiliki niat atau kelalaian serius.”

Pengelolaan Pajak atas Kontrak Dasar dan Kontrak Individu

Harap berhati-hati karena perlakuan pajak atas kontrak dasar dan kontrak individu berbeda dalam hukum pajak meterai Jepang.

Untuk kontrak dasar yang dilakukan dengan pihak tertentu selama periode lebih dari 3 bulan, ini sesuai dengan dokumen nomor 7 dalam hukum pajak meterai Jepang, sehingga diperlukan meterai pendapatan sebesar 4.000 yen per dokumen.

Selain itu, kontrak individu adalah kontrak yang berkaitan dengan pekerjaan kontrak, sehingga sesuai dengan dokumen nomor 2, dan pembayaran pajak meterai yang ditentukan berdasarkan jumlah kontrak diperlukan.

Jika Anda tidak menempelkan meterai pendapatan pada kontrak, pajak keterlambatan dua kali lipat akan dikenakan, dan jika Anda tidak mencap meterai, pembayaran pajak keterlambatan yang sama akan dikenakan, jadi Anda mungkin juga ingin menentukan beban pajak meterai dalam kontrak dasar.

Ringkasan

Kami telah menjelaskan pengetahuan dasar seperti peran dan hubungan kontrak dasar perdagangan iklan dengan kontrak individu, serta poin penting untuk menghindari masalah dengan pihak lain.

Potensi penggunaan media baru seperti internet sebagai media iklan sangat besar, tetapi tergantung pada isi kontrak, Anda mungkin juga menghadapi risiko besar.

Untuk menjadikan transaksi iklan yang memiliki berbagai bentuk ini sukses, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dan mendapatkan nasihat dari kantor hukum yang memiliki pengetahuan hukum yang spesialis dan berpengalaman.

Untuk kontrak agensi iklan internet, silakan lihat artikel di bawah ini untuk penjelasan lebih detail.

Panduan Membuat dan Meninjau Kontrak oleh Kantor Kami

Kantor Hukum Monolis, sebagai kantor hukum yang memiliki keahlian dalam IT, Internet, dan Bisnis, tidak hanya terbatas pada kontrak dasar transaksi iklan, tetapi juga menyediakan layanan seperti pembuatan dan peninjauan berbagai kontrak untuk perusahaan klien dan perusahaan yang menjadi konsultan kami. Detailnya dapat dilihat pada halaman berikut.

https://monolith.law/contractcreation[ja]