Trasferimento e scambio di punti aziendali e il business di trasferimento di fondi della Legge Giapponese sui Pagamenti e Servizi Finanziari

Nel mondo dei servizi web e delle applicazioni, esistono casi in cui vengono assegnati “punti” agli utenti.

• Casi in cui semplicemente si converte denaro in punti per l’utilizzo all’interno del servizio o dell’applicazione
• Casi in cui si permette agli utenti di acquistare prodotti, servizi o articoli aggiuntivi con questi punti
• Casi, come il cosiddetto “mancia digitale”, in cui un utente può passare punti ad un altro utente
• Casi, come i cosiddetti “servizi di divisione delle spese”, in cui i punti vengono trasferiti tra gli utenti al posto del denaro

Questi sono solo alcuni esempi.

Questi sistemi di punti, che utilizzano “punti” che possono essere facilmente trasferiti all’interno del servizio o dell’applicazione al posto del “denaro”, semplificano le attività economiche che tradizionalmente venivano svolte con il “denaro”. Tuttavia, dal punto di vista legale, esistono certe precauzioni e regolamentazioni riguardanti la creazione di tali “punti” da parte delle aziende e il loro utilizzo da parte degli utenti.

In particolare, il problema riguarda lo scambio e il trasferimento di punti tra gli utenti, che rientra sotto la legge giapponese sui servizi di pagamento (Japanese Funds Settlement Act). In questo articolo, spiegheremo come queste azioni sono trattate sotto la legge sui servizi di pagamento e quali regolamentazioni sono in vigore.

Punti emessi dalla propria azienda e “transazioni di cambio”

Esistono casi in cui l’atto di scambio o trasferimento di punti emessi da un’azienda tra gli utenti viene trattato come una “transazione di cambio”. Secondo la giurisprudenza, una transazione di cambio è:

Accettare una richiesta da un cliente di utilizzare un sistema che consente di trasferire fondi senza trasportare denaro contante direttamente tra luoghi distanti, o di eseguire tale richiesta.

Sentenza finale del 12 marzo 2001 (Anno Heisei 13)

Quindi, è definito come:

• Trasferimento di fondi senza trasportare denaro contante
• Un sistema per trasferire fondi

Questi sono transazioni di cambio, quindi, se un’azienda fa acquistare i punti emessi dalla propria azienda a un utente e li invia a un altro utente, se si dice “ho trasferito fondi attraverso qualcosa chiamato punti emessi dalla propria azienda”, rientra nelle “transazioni di cambio”.

Regolamentazione legale nel caso di “transazioni valutarie”

Le transazioni valutarie (per importi inferiori a 1 milione di yen) svolte come attività commerciale sono definite come “attività di trasferimento di fondi” secondo la legge giapponese sui servizi di pagamento. E la legge impone rigide regolamentazioni su tali attività di trasferimento di fondi.

Innanzitutto, le transazioni valutarie dovrebbero idealmente essere condotte dalle banche. E le banche sono considerate affidabili dagli utenti, con la convinzione che “i soldi depositati in banca sono quasi equivalenti al contante”. Il fallimento di una banca sarebbe un problema molto più grave per gli utenti (i consumatori) rispetto al fallimento di un’azienda. In altre parole, la legge sostiene che “se diventi un’entità in cui le persone si sentono sicure a depositare denaro, devi seguire le varie regolazioni imposte dalla legge”. Questo concetto è un problema molto importante quando si considerano i “punti emessi dalla propria azienda”.

Le transazioni valutarie sono:

1. Principalmente un’attività bancaria, ma
2. Se è inferiore a 1 milione di yen, è un’ “attività di trasferimento di fondi”, che non è tanto quanto una banca, ma può diventare possibile solo sotto rigide regolamentazioni

Questo è il presupposto.

Per svolgere un’attività di trasferimento di fondi, è necessario registrarsi come operatore di trasferimento di fondi. Tuttavia, per svolgere un’attività di trasferimento di fondi dopo aver ottenuto questa registrazione, è necessario:

• Avere una base patrimoniale (avere una base patrimoniale ritenuta necessaria per svolgere correttamente e sicuramente un’attività di trasferimento di fondi)
• Avere un sistema organizzativo (avere un sistema in atto per svolgere correttamente e sicuramente un’attività di trasferimento di fondi)
• Conservare un importo pari o superiore al 100% dei fondi in sospeso durante il trasferimento come garanzia di esecuzione

Ci sono rigide regolamentazioni. Onestamente, sembra molto difficile per le startup in particolare mettere in atto e gestire queste misure. Al 30 giugno 2019 (anno 1 dell’era Reiwa), solo 64 operatori di trasferimento di fondi erano registrati in tutto il Giappone.

Metodo di progettazione dei punti emessi autonomamente che non rientrano nell’ambito del trasferimento di fondi

Di conseguenza, fondamentalmente si tratta di considerare “come progettare lo scambio e il trasferimento di punti in modo da non rientrare nell’ambito del trasferimento di fondi”.

Rendere impossibile l’acquisto in contanti

Il metodo più semplice è quello di rendere i punti emessi dalla propria azienda non acquistabili in contanti, ma in punti che non possono essere convertiti in contanti. In altre parole, anche se si parla di punti emessi dalla propria azienda, ci sono:

• Punti che vengono dati come ricompensa invece di pagare in contanti quando l’utente compie un’azione specifica
• Punti che l’utente acquista pagando in contanti

Se si tratta di punti che non possono essere acquistati in contanti, non si può dire che si è “trasferito denaro” anche se si spostano o si scambiano tali punti, e non c’è spazio per essere considerati come transazioni di cambio. Ad esempio:

• Servizi web e applicazioni per smartphone che incoraggiano l’utente a scaricare, installare e utilizzare applicazioni per smartphone, e che danno “punti” quando l’utente compie tali azioni
• Servizi web come siti di e-commerce che danno “punti” che possono essere utilizzati per sconti su acquisti futuri quando l’utente acquista prodotti pagando in contanti

In questi casi, non c’è un momento in cui “l’utente acquista punti in contanti”. Anche se si spostano o si scambiano punti emessi in questo modo ad altri utenti, tale azione non rientra nelle “transazioni di cambio”.

Tuttavia, in questo modo, l’applicazione o il servizio web in questione non può generare “vendite” attraverso i punti stessi. Nel caso precedente, le vendite devono essere generate:

• Ricevendo entrate pubblicitarie dagli operatori delle applicazioni per smartphone che incoraggiano il download, ecc.
• Generando vendite dal sito di e-commerce stesso

In altre parole, è necessario costruire un modello di business in questo modo.

Rimuovere il legame diretto tra punti e denaro contante

Anche se un utente acquista dei punti, se non esiste un modo per convertire questi punti in denaro contante, lo scambio o il trasferimento di punti tra gli utenti non costituisce un “scambio di valuta”. Per quanto riguarda questa “conversione in denaro”, in parole povere,

1 punto vale ● euro, quindi 10 punti valgono ● euro

Se esiste un tasso di cambio chiaro per i “punti”, come sopra, non si può negare che tale azione sia una “conversione in denaro”. D’altra parte, se non esiste un tasso di cambio, anche se si finisce per dare denaro contante, è difficile dire che tale pagamento in contanti sia una “conversione dei punti in denaro”.

Il cosiddetto sistema di “donazione” spesso utilizza questo metodo. In altre parole, nel caso di un servizio in cui, ad esempio, un idolo trasmette un video e gli utenti “donano” a ciascun idolo, la struttura è la seguente:

1. Gli utenti acquistano “punti” utilizzando denaro contante
2. Gli utenti “donano” i “punti” all’idolo come spesa
3. L’idolo riceve una remunerazione in base ai punti utilizzati per lui, ad esempio, “un idolo che riceve più di 10.000 punti al mese riceve 100.000 yen come stipendio mensile”

In questo sistema, in particolare nella fase di conversione in denaro, non esiste un tasso di cambio chiaro tra “punti” e “denaro” (ad esempio, “1 punto vale ● euro”). Ad esempio,

• Nessuna ricompensa se si hanno meno di 10.000 punti al mese
• Una ricompensa di 100.000 yen se si hanno più di 10.000 punti al mese
• Una ricompensa di 150.000 yen se si hanno più di 20.000 punti al mese

Se si progetta una ricompensa in questo modo, non esiste un tasso di cambio come “quanto vale 1 punto”, e il denaro che l’idolo riceve è semplicemente una “ricompensa per aver svolto attività in modo più attivo in base al numero di punti ricevuti”. Se si emettono punti in questo modo, non è necessario registrarsi come operatore di trasferimento di fondi.

Riscossione dei debiti tramite sistema di punti

Un altro metodo consiste nell’utilizzare i punti esclusivamente per la “riscossione dei debiti”.

Per ripetere, la ragione principale per cui la legge è cauta nei confronti del trading di valuta è perché è un’attività “bancaria”. Le banche, ad esempio,

• pagano gli stipendi ai dipendenti per conto delle aziende
• pagano il denaro al venditore per conto dell’acquirente in caso di vendita tra individui
• trasferiscono la propria quota a chi ha pagato per loro al ristorante

Senza toccare le cause stesse del movimento del denaro, le banche facilitano il trasferimento di denaro tra individui e aziende. Proprio perché le banche svolgono questo ruolo, le persone depositano una parte significativa dei loro beni in banca con fiducia e per comodità.

Al contrario, un’azione come

quando il signor A acquista un prodotto dal signor B, un’altra azienda prende temporaneamente il denaro dal signor A e lo consegna al signor B

non è un “trading di valuta”. Si tratta solo di una riscossione dei debiti basata su un contratto causale (contratto di vendita), e non offre la comodità e la sicurezza che una banca può offrire.

Lo stesso vale per i punti emessi dalla propria azienda. Se il movimento di questi punti è solo una riscossione dei debiti basata su un contratto causale utilizzando un sistema di punti, tale azione non rientra nel “trading di valuta” e non è necessaria la registrazione come operatore di trasferimento di denaro.

Tuttavia, se si utilizza questo metodo, ci sono due punti importanti da tenere in considerazione.

Punto di attenzione 1: Conferma dell’esistenza di un contratto causale, ecc.

Ad esempio, “Mercari” è un servizio che stabilisce contratti di vendita tra utenti all’interno del proprio sito, e la causa del trasferimento di punti tra utenti è sempre tale contratto di vendita. In questo caso, l’esistenza di un contratto che causa il trasferimento di punti e la sicurezza delle prove dovrebbero essere sufficienti.

Allo stesso modo, ad esempio, in un sito di Q&A, la causa del trasferimento di punti tra utenti è sempre il “pagamento per aver ricevuto una risposta (remunerazione del contratto di appalto?)”.

Inoltre, allo stesso modo, nel cosiddetto “app di divisione delle spese”, la causa è sempre la “divisione del costo del pasto pagato da più persone al ristorante da parte dell’utente che riceve i punti”. L’app di divisione delle spese “paymo” richiede il caricamento della ricevuta quando si richiede il pagamento della divisione delle spese.

Questa specifica è probabilmente basata sull’intenzione di preservare le prove relative al contratto causale.

In questo modo, se si limita l’uso dell’app o del servizio, il punto “qual è la causa del trasferimento di punti” diventa chiaro.

Tuttavia, in un servizio in cui “gli utenti possono scambiarsi punti a piacimento e possono inviare punti se c’è un consenso reciproco”, diventa incerto quale contratto è stato stipulato tra gli utenti e quale è la prova della conclusione del contratto. In questo caso, lo scambio o il trasferimento di punti tra utenti non può essere detto “basato su un contratto specifico con prove concrete”. E il trasferimento di punti con un contratto causale incerto, rispetto alla definizione di “transazione di cambio” menzionata all’inizio,

Accettare una richiesta da un cliente per trasferire fondi utilizzando un sistema che consente di trasferire fondi senza trasportare direttamente denaro tra luoghi diversi, o accettare e eseguire tale richiesta

può essere valutato solo come “una richiesta per trasferire fondi (non basata su un contratto causale specifico) “, simile all’atto di trasferimento in una banca, e rientra nelle transazioni di cambio.

Punto da notare 2: Effettuare rapidamente la conversione dei punti in denaro

Inoltre, se si tratta solo di un’incasso delegato, come detto sopra,

Quando il signor A acquista un prodotto dal signor B, un’altra azienda prende temporaneamente i soldi dal signor A e li consegna al signor B

Questo atto dovrebbe essere realizzato semplicemente utilizzando i “punti emessi dalla propria azienda”, quindi dovresti consegnare rapidamente il denaro al signor B (lasciare che il signor B converta rapidamente in denaro). Mercari, riguardo alle transazioni tra individui sui servizi Mercari,

1. L’acquirente acquista i punti in contanti in anticipo
2. Trasferisce i punti al venditore al momento dell’acquisto
3. E il venditore può convertire quei punti in denaro

Stava gestendo i punti emessi dalla propria azienda in questo modo, ma riguardo a questa conversione in denaro,

• Il 4 dicembre 2017, ha impostato un limite di 90 giorni per la conversione dei punti in denaro
• Il 20 settembre 2018, ha esteso il limite per la conversione dei punti in denaro a 180 giorni

Ha annunciato.

Questo può essere considerato come una consapevolezza del problema sopra menzionato. In altre parole, se non si è un’entità che “tiene temporaneamente il denaro (punti simili a denaro) per l’incasso delegato” invece di “un’entità che tiene tranquillamente il denaro (punti simili a denaro) per un lungo periodo”, l’excuse che “non è né una banca né un’attività di trasferimento di fondi” non sarà valida.

Riassunto

Come abbiamo visto, i sistemi di business che permettono agli utenti di acquistare punti emessi dalla propria azienda o di scambiarli o trasferirli tra utenti, sono guardati con sospetto dalla legge. Se tali sistemi si avvicinano troppo a funzionare come una banca, dovrebbero essere soggetti a regolamentazioni legali appropriate.

In altre parole, in relazione a questo tema, c’è una tendenza che dice: “Se si cerca di aumentare la convenienza per l’utente, le regolamentazioni legali diventano più severe”. Ad esempio, anche riguardo al momento della conversione in contanti, normalmente si potrebbe pensare che

non costringere l’utente a convertire in contanti prematuramente, ma permettere all’utente di convertire quando lo desidera

sarebbe “una cosa buona” per l’utente in termini di “convenienza”. Tuttavia, questa convenienza dà all’utente un incentivo a “mantenere i punti come punti”, il che potrebbe portare a un aumento del danno subito dall’utente nel caso in cui l’azienda dovesse fallire. Questo è ciò che la legge sta cercando di prevenire.

Un sistema di business che utilizza punti emessi dalla propria azienda richiederà inevitabilmente:

• Un meccanismo che renda l’utente desideroso di acquistare tali punti
• Convenienza per l’utente
• Scambio o trasferimento di punti tra utenti
• Un meccanismo per la conversione in contanti

Quindi, come dovrebbe essere progettato per evitare problemi legali? Questo tema è, infatti, una questione legale “all’avanguardia” per le aziende IT e startup, come dimostra il fatto che anche Mercari ha cambiato la sua politica nel 2017 e 2018. È auspicabile che la progettazione ottimale di un sistema di punti in un business specifico sia realizzata in collaborazione con uno studio legale che ha esperienza in questo campo.