일본 회사법에서의 회계 참여: 그 역할과 책임에 대한 철저 해설

일본의 회사법은 기업의 건전한 운영과 투명성을 확보하기 위해 다양한 기관을 정해두고 있습니다. 그중에서도 ‘회계참여자’는 2006년(헤이세이 18년)의 회사법 개정을 통해 도입된 비교적 새로운, 그러나 매우 중요한 직책입니다. 회계참여자는 회사의 임원이라는 내부의 위치에 있으면서도, 회계 전문가로서의 외부적 시각을 가진 독특한 지위를 차지하고 있습니다. 그 주된 목적은 특히 감사위원회나 회계감사인의 설치가 의무화되어 있지 않은 중소 규모의 회사에서 회계 문서의 신뢰성과 정확성을 높이는 데에 있습니다. 회계참여자는 이사와 협력하여 회계 문서를 작성하는 과정에 직접 관여함으로써, 재무 보고의 질을 내부에서 보증합니다. 이 제도는 기업의 재무 정보의 신뢰성을 높이고, 금융 기관이나 거래처 등의 이해관계자로부터의 신용을 강화하기 위한 중요한 장치입니다. 본문에서는 일본 회사법 하의 회계참여자의 법적 틀, 즉 그 의미와 목적, 선임 방법과 자격 요건, 구체적인 직무와 권한, 그리고 법적 의무와 책임에 대해 법령의 규정에 기초하여 자세히 설명하겠습니다.

회계참여제도의 의미와 목적

회계참여제도는 일본의 회사법이 2006년(헤이세이 18년)에 시행될 때 도입된, 기업의 재무보고의 신뢰성을 향상시키기 위한 혁신적인 시스템입니다. 이 제도가 설립된 배경에는 특히 중소기업에서의 계산서류의 정확성 확보라는 오랜 과제가 있었습니다. 과거에는 세무사 등에 의한 ‘한정감사’나 ‘간이감사’와 같은 제도의 도입이 검토되었지만, 감사라는 틀과 그 주체를 둘러싼 의견의 대립으로 실현에는 이르지 않았습니다.

회계참여제도는 이 역사적인 문제를 다른 접근법으로 해결했습니다. 그것은 외부의 ‘감사’가 아닌, 회계 전문가가 회사의 ‘내부기관’으로서, 이사와 공동으로 계산서류를 작성하는, 전혀 새로운 개념을 도입한 점에 있습니다. 이 ‘공동작성’이라는 시스템은 완성된 서류를 사후적으로 체크하는 것이 아니라, 작성 단계부터 전문가가 관여함으로써, 오류를 미연에 방지하고 정확성을 적극적으로 확보하는 것을 목적으로 합니다. 이 예방적인 접근법은 중소기업에게 전통적인 외부감사보다 효율적이고 협력적인 모델이라고 할 수 있습니다.

이 제도를 도입함으로써, 회사는 많은 실용적인 이익을 얻을 수 있습니다. 가장 중요한 것은 계산서류에 대한 외부로부터의 신뢰가 급격히 향상된다는 것입니다. 회계 전문가가 작성에 관여한 재무정보는 금융기관, 거래처, 채권자 등 이해관계자에게 회사의 재무상황이 정확하게 보고되고 있다는 강력한 메시지를 전달합니다. 실제로, 일본의 많은 금융기관은 회계참여를 설치하고 있는 기업에 대해 대출조건의 우대나 특별한 대출상품을 제공하고 있습니다. 이는 회계참여의 존재가 기업의 신용력을 직접적으로 높이는 증거입니다. 더욱이, 전문가와의 협업을 통해 사내의 재무관리 체계가 강화되고, 경영의 규율이 높아지는 부수적인 효과도 기대할 수 있습니다.

회계참여자의 선임과 자격

회계참여자의 선임과 자격에 관해서는, 그 직무의 전문성과 독립성을 확보하기 위해 일본의 회사법에 엄격한 규정이 마련되어 있습니다.

회계참여자는 다른 임원과 마찬가지로 주주총회의 보통결의에 의해 선임됩니다. 그 임기는 원칙적으로 선임 후 2년 이내에 종료되는 사업연도 중, 마지막 정기주주총회 종결 시까지로 정해져 있지만, 주식의 양도에 제한이 있는 회사 등 특정한 종류의 회사에서는 정관에 의해 최장 10년까지 연장할 수 있습니다.

가장 특징적인 것은 그 자격 요건입니다. 일본의 회사법 제333조 제1항은 회계참여자가 될 수 있는 자를 회계 전문가인 공인회계사, 감사법인, 세무사 또는 세무사법인으로 한정하고 있습니다. 이는 계산서류의 작성이라는 고도의 전문 지식을 요구하는 직무를 수행하기 위한 필수 조건입니다.

더욱이, 회계참여자의 독립성을 보장하기 위해 동법 제333조 제3항은 엄격한 결격 사유를 정하고 있습니다. 이에 따라, 아래의 자는 회계참여자가 될 수 없습니다.

• 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 감사, 집행임원, 지배인 그 밖의 사용인
• 공인회계사법이나 세무사법의 규정에 의해 업무 정지 처분을 받고, 그 기간이 종료되지 않은 자
• 세무사법의 규정에 의해 세무사 업무를 수행할 수 없는 자

이러한 규정은 회계참여자가 회사의 경영진으로부터 독립된 입장에서 직무를 수행하도록 법적으로 담보하는 것입니다. 회계참여자는 회사의 ‘임원’이라는 내부의 지위에 있지만, 그 자격과 독립성의 요건은 외부의 전문가로서의 기준에 기초하고 있습니다. 이 ‘내부에 내재된 독립성’이 바로 회계참여자 제도의 핵심입니다. 이사와 긴밀히 연계하여 직무를 수행하는 한편, 전문가로서의 객관성과 회의적인 태도를 유지하며, 필요하다면 경영진에 대해 의견을 제시하는 것이 요구됩니다. 이 내재된 긴장 관계가 회계참여자라는 역할의 어려움이며, 동시에 그 가치의 원천이기도 합니다.

회계참여자의 직무와 권한

회계참여자의 직무와 권한은 일본의 회사법에 명확히 정의되어 있으며, 그 핵심은 회계 문서의 신뢰성을 확보하기 위한 활동입니다.

회계참여자의 가장 중요한 직무는 일본 회사법 제374조 제1항에 근거하여, 이사와 공동으로 회사의 회계 문서(대차대조표, 손익계산서 등) 및 그 부속 명세서를 작성하는 것입니다. 이 ‘공동 작성’은 단순히 이사가 작성한 문서를 확인하는 것이 아니라, 작성 과정 자체에 전문가로서 깊이 관여하는 것을 의미합니다. 이 과정에서 회계참여자는 자신의 전문적 지식에 기반하여, 회계 처리의 타당성과 표시의 정확성을 확보하는 책임을 집니다. 또한, 이와 병행하여 회계참여자는 자신의 직무 수행 상황을 정리한 ‘회계참여자 보고서’를 작성할 의무도 가집니다.

이러한 직무를 효과적으로 수행하기 위해, 회계참여자에게는 강력한 정보 접근권과 조사 권한이 부여되어 있습니다. 일본 회사법 제374조 제2항에 따라, 회계참여자는 언제든지 회사의 회계 장부나 관련 자료를 열람·복사하고, 이사나 사용인에게 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 이 권한의 대상에는 총계정원장이나 보조장부 등이 포함되지만, 일반적으로 이사회의 회의록은 포함되지 않는 것으로 이해됩니다.

또한, 직무 수행상 필요한 경우에는 자회사에 대해 회계에 관한 보고를 요구하거나, 자회사의 업무나 재산 상황을 조사할 수도 있습니다. 그러나 자회사는 영업 비밀의 보호 등 ‘정당한 이유’가 있는 경우에는 이 조사를 거부할 수 있습니다(일본 회사법 제374조 제3항 및 제4항).

회계참여자는 단순한 회계 문서의 작성자에 그치지 않고, 회사의 거버넌스에서 중요한 감시 기능도 담당합니다. 일본 회사법 제375조에 따르면, 회계참여자는 직무를 수행하는 중에 이사에 의한 부정 행위나 법령 또는 정관에 위반하는 중대한 사실을 발견한 경우, 지체 없이 주주(감사위원 설치 회사의 경우는 감사위원)에게 보고할 의무가 있습니다. 또한, 회계 문서가 승인되는 이사회에 참석하여 필요에 따라 의견을 제시하는 것도 의무화되어 있습니다(일본 회사법 제376조). 이러한 권한과 의무는 회계참여자가 회사의 재무 건전성을 다각적으로 지원하기 위한 법적 기반으로 작용합니다.

회계 참여자의 의무와 책임

회계 참여자는 중요한 직무와 권한을 가지고 있으며, 이에 따라 무거운 법적 책임을 지게 됩니다. 이 책임은 크게 회사 자체에 대한 책임과 주주나 채권자 등 제3자에 대한 책임으로 나눌 수 있습니다.

먼저, 회사에 대한 책임으로서, 일본의 회사법 제423조 제1항은 회계 참여자를 포함한 임원 등이 그 임무를 소홀히 함으로써 회사에 손해를 입혔을 경우, 그 손해를 배상할 책임이 있다고 규정하고 있습니다. 회계 참여자의 ‘임무 소홀’에는 예를 들어, 결산 문서의 작성 시 중대한 오류를 간과하거나, 회계 기준에 부합하지 않는 부적절한 처리를 용인하거나, 발견한 이사의 부정 행위를 보고하지 않는 경우 등이 해당됩니다. 이 책임은 총주주의 동의가 있거나, 정관의 정함과 주주총회의 특별결의 등 특정 조건 하에서만 일부 면제되거나 제한될 수 있습니다.

다음으로, 제3자에 대한 책임도 매우 중요합니다. 일본의 회사법 제429조 제1항은 임원 등이 그 직무를 수행할 때 악의 또는 중대한 과실이 있었을 경우, 그로 인해 제3자에게 발생한 손해를 배상할 책임을 진다고 규정하고 있습니다. 예를 들어, 회계 참여자가 관여한 부정 결산을 믿고 회사에 대출을 실행한 금융기관이 회사의 파산으로 손해를 입은 경우 등이 이에 해당합니다.

또한, 동 조 제2항은 회계 참여자에게 특히 엄격한 규정을 두고 있습니다. 이 규정에 따르면, 회계 참여자가 작성에 관여한 결산 문서나 회계 참여자 보고서에 중요한 사항에 대한 허위 기재가 있었을 경우, 회계 참여자는 그 행위에 대해 주의를 기울이지 않았음을 스스로 증명하지 않는 한, 제3자에 대한 손해배상 책임을 집니다. 이는 입증 책임을 회계 참여자 측에 전환하는 것으로, 제3자가 책임을 추궁하기 쉬워졌음을 의미합니다. 이는 회계 참여자에게 매우 높은 수준의 주의 의무를 요구하고 있음을 나타냅니다.

이러한 민사 책임에 더해, 결산 문서의 비치 의무 위반 또는 허위 기재 등, 회사법의 규정에 위반한 경우에는 100만 엔 이하의 과료라는 행정상의 제재가 부과될 가능성도 있습니다.

일본의 회계 참여자 주의의무에 관한 사법 판단

회계 참여자가 부담해야 할 주의의무의 수준을 이해하는 데 있어서, 매우 중요한 지침이 되는 사법 판단이 있습니다. 그것은 일본의 최고재판소가 2021년(레이와 3년) 7월 19일에 내린 판결입니다. 이 판례는 직접적으로는 회계 참여자가 아닌, ‘감사의 감사 범위를 회계에 관한 것으로 한정하는 정관의 정함이 있는 주식회사의 감사’ (회계 한정 감사)의 책임이 문제된 사건이지만, 그 법적 논리는 회계 참여자의 직무와 깊이 연관되어 있습니다.

이 사건에서는, 회사의 경리 담당 직원에 의한 장기간의 횡령 행위를, 회계 한정 감사가 간파하지 못한 것이 문제가 되었습니다. 직원은 은행의 잔고 증명서를 위조하고 있었고, 감사는 이를 인지하지 못한 채, 계산서류를 적정하다고 인정하는 감사 보고서를 작성하였습니다. 하급심인 고등재판소는 ‘회계 장부의 신뢰성을 결여하는 것이 쉽게 판명 가능한 등의 특별한 사정이 없는 한, 회사가 작성한 회계 장부의 기재 내용을 신뢰하여 감사를 해도 충분하다’고 하여, 감사의 책임을 부정하였습니다.

그러나, 최고재판소는 이 판단을 뒤집었습니다. 최고재판소는, 회계 감사인이 설치되어 있지 않은 회사에서, 회계에 관한 감사를 담당하는 임원은 ‘회계 장부의 내용이 정확하다는 것을 당연한 전제로 하여 계산서류 등의 감사를 해도 좋은 것이 아니다’라고 판시하였습니다. 그리고, 계산서류가 회사의 재산 상황을 적정하게 표시하고 있는지를 확인하기 위해, 회계 장부의 작성 상황에 대해 보고를 요구하거나, 그 기초가 되는 자료를 확인해야 할 경우가 있다고 지적한 것입니다.

이 최고재판소의 판결이 회계 참여자에게 미치는 영향은 헤아릴 수 없습니다. 회계 한정 감사조차 회계 장부를 무조건 신뢰할 수 없다면, 계산서류를 단순히 리뷰하는 것이 아니라, 이사와 ‘공동으로 작성하는’이라는 더 적극적이고 본질적인 역할을 맡는 회계 참여자에게는 그와 동등하거나, 아니면 그 이상의 수준의 주의의무가 부과된다고 해석하는 것이 논리적입니다. 이 판례는 회계 참여자가 경영진으로부터 제공된 정보를 그대로 받아들이는 것이 아니라, 전문가로서의 직업적 회의심을 가지고, 그 기초가 되는 자료의 타당성을 주체적으로 검증하는 책임이 있다는 것을 명확히 시사하고 있습니다.

다른 기관과의 비교

일본의 회사법에는 회계참여자 외에도 회사의 재무 및 경영 감독에 관련된 기관으로 ‘감사’와 ‘회계감사인’이 정해져 있습니다. 이들의 역할은 혼동되기 쉽지만, 그 권한, 자격, 그리고 회사 내에서의 위치는 근본적으로 다릅니다. 회계참여자의 독특성을 이해하기 위해서는 이들 기관과의 비교가 필수적입니다.

회계참여자의 가장 두드러진 특징은 회사의 내부기관(임원)으로서, 이사와 ‘공동으로’ 계산서류를 작성한다는 점에 있습니다. 그 목적은 작성 단계부터 전문가가 관여함으로써, 재무 정보의 정확성을 적극적으로 구축하는 것입니다.

이에 반해, 감사 역시 회사의 내부기관(임원)이지만, 그 주된 직무는 계산서류의 작성이 아니라, 이사의 직무 수행 전반을 ‘감사(감독)’하는 것입니다. 감사의 감사 범위는 정관에 의해 회계에 관한 사항으로 제한될 수도 있지만, 그 기본적인 역할은 경영의 감독이며, 작성 과정에 관여하는 것이 아닙니다. 또한, 회계참여자와 달리, 감사에게는 원칙적으로 공인회계사나 세무사와 같은 전문 자격은 요구되지 않습니다.

한편, 회계감사인은 회사로부터 완전히 독립된 ‘외부’의 전문가입니다. 회계감사인은 공인회계사 또는 감사법인이어야 하며, 그 직무는 회사가 작성한 계산서류가 적정한지를 독립된 입장에서 ‘회계감사’하고, 감사보고서를 통해 의견을 표명하는 것입니다. 회계감사인의 설치는 대기업 등 특정 회사에 의무화되어 있습니다. 회계참여자가 내부에서 작성을 지원하는 반면, 회계감사인은 외부에서 완성품을 검증하는 점에서, 그 위치와 기능은 명확히 구분됩니다.

이러한 차이를 정리하면, 아래의 표와 같습니다.

이와 같이, 회계참여자는 내부의 임원이면서도 외부의 전문성을 갖추고, 감독이나 사후 감사가 아닌, 사전의 작성 과정에 관여하는 점에서 일본 회사법에 있어서 독특하고 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

요약

본문에서 자세히 설명한 바와 같이, 회계참여자는 일본의 회사법이 정하는 기업의 계산서류의 신뢰성을 내부에서 높이기 위한 독창적인 제도입니다. 회계참여자는 회계 전문가가 회사의 임원으로서 이사와 함께 계산서류를 공동으로 작성함으로써, 재무보고의 정확성을 적극적으로 확보합니다. 이 역할은 기업의 신용력을 향상시키고, 원활한 자금조달을 돕는 등, 실무상의 많은 이점을 가져다 줍니다. 그러나, 그 중요한 권한에는 회사 및 제3자에 대한 무거운 법적 책임이 따릅니다. 최근의 일본 최고재판소의 판결은 회계참여자에게 요구되는 주의 의무의 수준이 매우 높음을 시사하고 있으며, 그 직무수행에는 고도의 전문성과 직업윤리가 필수적입니다.

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