일본 스타트업 투자에서의 J-KISS 개요 및 SAFE와 전환사채와의 차이점

일본의 스타트업 생태계는 최근 눈부신 성장을 이루며 국제적인 투자자들의 주목을 받고 있습니다. 이러한 활기찬 분위기 속에서, 시드 단계의 스타트업 기업들이 신속하고 효율적으로 자금을 조달하기 위한 중요한 수단으로 ‘J-KISS’가 널리 사용되고 있습니다. J-KISS는 ‘Keep It Simple Security’의 약자로, 그 이름처럼 자금 조달 과정을 단순화하고 신속하게 진행할 목적으로 설계되었습니다. 이는 미국 실리콘밸리에서 탄생한 투자 계약 노하우, 특히 ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’나 ‘컨버터블 노트 (Convertible Note)’와 같은 전환형 증권 개념을 일본 내 법규제에 맞게 조정한 표준안이며, Coral Capital(구명: 500 Startups Japan)이 중심이 되어 개발한 것입니다.

J-KISS가 일본 스타트업 투자에서 중요하게 여겨지는 이유는, 그 표준성에 의한 거래 비용 절감과 기업 가치 평가를 미룰 수 있는 유연성에 있습니다. 이는 SAFE나 컨버터블 노트가 제공하는 주요한 이점과 공통적입니다. 전통적인 주식 발행을 통한 자금 조달에서는 초기 단계의 기업 가치 평가가 어렵고, 복잡한 협상에 많은 시간과 비용이 드는 것이 문제였습니다. J-KISS는 이 문제를 해결하기 위해 미래의 기업 가치 평가에 기반하여 주식으로 전환되는 ‘신주 예약권’이라는 형태를 채택하고 있습니다. 이를 통해 창업자는 사업 성장에 집중할 수 있고, 투자자는 초기 단계에서의 투자 인센티브를 얻을 수 있습니다.

본 기사에서는 J-KISS의 법적 성격, 주요 계약 조항, 발행 절차, 그리고 해외의 유사한 자금 조달 수단과의 비교를 상세히 설명합니다. 일본의 법률을 근거로 하여, 구체적인 조문을 인용하면서 J-KISS가 일본의 법제도 하에서 어떻게 기능하는지를 명확히 설명합니다.

J-KISS의 법적 성격과 해외 전환형 증권과의 비교

J-KISS는 일본의 법제도에서 ‘신주 예약권’으로 위치지어집니다. 일본의 회사법 제2조 제21호는 ‘신주 예약권’을 ‘주식회사에 대해 행사함으로써 해당 주식회사의 주식을 교부받을 수 있는 권리’로 정의하고 있습니다. 이 정의는 J-KISS가 미래에 주식을 취득할 권리이며, 현재 시점의 주식 자체는 아니라는 것을 명확히 보여줍니다. 투자자는 신주 예약권을 취득하는 대가로 발행 회사에 금전을 납입합니다.

이 법적 성격은 미국의 ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’와 많은 공통점을 가지고 있습니다. SAFE 역시 부채가 아닌 ‘미래의 주식에 대한 단순한 합의’로 설계되어 있으며, 이자나 만기일 개념이 없습니다. 이를 통해 스타트업은 부채의 상환 의무나 이자 부담 없이 자금을 조달할 수 있고, 창업자는 기업 가치 평가 논의를 미룰 수 있습니다.

반면, 전통적인 시드 단계 자금 조달 수단으로 사용되어 온 ‘컨버터블 노트(신주 예약권 부 사채)’는 사채의 성격을 가지기 때문에 발행 회사의 대차대조표 상에는 ‘부채’로 계상되었습니다. 이는 스타트업 기업에게 재무 상태가 악화되어 보이는 단점이 있었습니다. 그러나 J-KISS는 ‘신주 예약권’의 형태를 취하기 때문에 투자자로부터 납입된 금액은 대차대조표의 ‘순자산의 부’에 계상됩니다. 이 점은 부채 계상을 피하는 SAFE와 유사하며, 기업의 재무 건전성을 대외적으로 나타내는 데 큰 이점이 됩니다. J-KISS가 ‘신주 예약권’으로 설계되고 그 납입금이 ‘순자산’에 계상되는 법적·회계적 특성은, 일본의 법제도가 스타트업의 자금 조달에 있어서 실무적인 과제, 특히 부채 계상에 의한 대차대조표의 악화 문제를 인식하고, 그것을 해결하기 위한 법적인 고안을 한 결과라고 할 수 있습니다. 이는 단순한 법적 분류에 그치지 않고, 정책적 의도와 시장 요구에의 적응을 보여주며, 일본의 법률 시장이 스타트업 생태계의 발전에 적극적으로 기여하려는 증거이며, 외국인 투자자에게는 일본의 법적 환경이 진화하고 있다는 긍정적인 신호가 됩니다.

또한, J-KISS는 표준화된 계약서 틀이 공개되어 있는 점도 큰 특징입니다. 이를 통해 투자자와 스타트업 기업은 개별 계약 협상이나 수정에 드는 시간과 변호사 비용을 대폭 줄이고, 신속한 자금 조달을 실현할 수 있습니다. 이 정형성은 Y Combinator가 공개하는 SAFE의 틀과 공통되는 이점이며, 거래의 예측 가능성을 높이고, 특히 초기 단계의 스타트업에게 사업에 집중할 수 있는 환경이 제공됩니다.

J-KISS 주요 계약 조항과 그 법적 의미

J-KISS는 표준화된 형태임에도 불구하고, 투자 계약서에는 투자자와 발행 회사 간의 권리와 의무 관계를 명확히 하는 몇 가지 중요한 조항들이 포함되어 있습니다. 이러한 조항들을 이해하는 것은 J-KISS를 활용한 자금 조달에 있어 필수적입니다.

J-KISS는 신주 예약권이기 때문에, 그 행사 가격이나 조건 등 다양한 사항을 ‘발행 요항’으로 정합니다. 이는 투자 계약서의 별첨으로 첨부되는 것이 일반적입니다. J-KISS의 전환 조건은 주로 다음과 같은 시나리오를 예상합니다.

가장 일반적인 전환 사유는 ‘적격 자금 조달의 발생(다음 자금 조달 라운드)’입니다. J-KISS는 다음 자금 조달(시리즈 A 등)에서 발행되는 주식으로 전환됩니다. 이때의 전환 가격은 보통 ‘평가 상한(Valuation Cap)’과 ‘할인율(Discount Rate)’ 중 더 유리한 방식을 기준으로 결정됩니다. 평가 상한은 투자자의 주식 전환 시 기업 가치에 상한을 설정하여, 기업 가치가 상한을 초과해도 상한에 기반한 유리한 가격으로 주식을 취득할 수 있는 구조입니다. 할인율은 다음 자금 조달 시의 주가에 대해 일정한 할인율(예를 들어 20%)을 적용하여, 조기 투자자가 유리한 가격으로 주식을 취득할 수 있도록 합니다. 이러한 평가 상한과 할인율 개념은 SAFE나 컨버터블 노트에서도 일반적으로 사용되는 투자자 보호 메커니즘으로, J-KISS도 이러한 국제적 관행을 따르고 있습니다. 특히, J-KISS 2.0에서는 SAFE의 2018년 개정을 따라 포스트머니 평가 상한이 도입되어, 국제적 트렌드에의 적응이 보입니다.

다음으로, ‘인수합병(M&A)의 발생’이 전환 조건이 될 수 있습니다. J-KISS가 신주 예약권 상태로 발행 회사에 M&A가 발생한 경우, 투자자는 J-KISS를 행사하여 주식으로 전환하거나, 또는 J-KISS를 행사하지 않고 발행 회사에 매입해 달라는 선택을 할 수 있습니다. J-KISS의 표준 양식에서는 투자 금액의 2배의 금전 보상, 또는 평가 상한으로의 보통주 전환이 규정될 수 있습니다. 이는 SAFE나 KISS(미국의 500 Startups가 개발한 전환형 증권)에서도 볼 수 있는, 인수 시 투자자 보호 조항과 유사합니다.

마지막으로, ‘일정 기간 내 적격 자금 조달 또는 인수합병의 미발생’이라는 시나리오가 있습니다. 전환 기한(통상 18개월 정도)까지 적격 자금 조달이나 인수합병이 발생하지 않을 경우, J-KISS는 보통주로 전환될 수 있습니다. 이 ‘전환 기한’은 이자나 만기일을 가지지 않는 SAFE와는 달리, 컨버터블 노트의 만기일과 유사한 기능을 가집니다. 이는 투자자 보호의 일환으로 기능합니다. J-KISS의 계약 조항, 특히 평가 상한과 할인율, 그리고 주요 투자자의 권리의 포함은, 스타트업의 ‘밸류에이션의 선행’이라는 이점을 누리면서도, 조기 투자자가 부담하는 높은 리스크에 대한 구체적인 보호와 인센티브를 동시에 제공하는, 세련된 균형을 보여줍니다. 이는 단순한 간소화뿐만 아니라, 벤처 투자의 실제에 부합하는 리스크와 리턴의 배분을 고려한 설계로, 일본의 스타트업 투자 시장이 국제적인 벤처 캐피탈 시장의 베스트 프랙티스를 따르고 있음을 보여줍니다.

J-KISS의 투자 계약서에는, 발행 회사와 투자자 양측이 특정 사실에 대해 진술하고 보증하는 조항이 포함됩니다. 발행 회사는 예를 들어, 적법한 설립·존속, 신주 예약권 발행 권한, 법령 준수, 지적 재산권 보유, 반사회적 세력과의 관계가 없음 등을 진술 보증합니다. 투자자는 자신의 판단력, 투자 경험, 반사회적 세력과의 관계가 없음 등을 진술 보증합니다. 이러한 진술 보증은 거래의 신뢰성을 확보하고, 미래의 분쟁을 예방하기 위해 매우 중요합니다.

J-KISS의 표준 양식에서는 일정 금액 이상의 투자를 한 투자자를 ‘주요 투자자’로 정의하고, 특별한 권리를 부여하는 것이 있습니다. 이에는 다음과 같은 것이 포함됩니다. 하나는 ‘정보 요구권’으로, 주요 투자자는 회사의 재무제표나 사업 운영에 관한 정보를 요구할 권리를 가집니다. 이는 투자자가 투자 판단을 지속적으로 할 수 있도록 중요한 정보에 대한 접근을 보장합니다. 또 하나는 ‘우선 인수권’으로, 다음 자금 조달에서 새로운 주식이 발행될 때, 주요 투자자가 그 주식을 우선적으로 인수할 권리입니다. 이를 통해 투자자는 미래의 자금 조달에 의한 지분율의 희석을 방지할 수 있습니다. 이러한 투자자 보호 조항은 표준적인 SAFE에는 포함되지 않는 경우가 많지만, KISS나 컨버터블 노트에서는 볼 수 있는 특징이며, J-KISS가 더욱 투자자 보호를 중시하는 측면을 시사합니다.

투자자가 J-KISS 발행과 관련하여 부담한 합리적인 변호사 비용이나 법무 관련 비용에 대해, 발행 회사가 상환하는 내용이 정해질 수 있습니다. 또한, 발행 회사의 계약 위반 또는 진술 보증 위반 시의 손해 배상 의무도 규정됩니다.

J-KISS 발행 절차 및 관련 일본 법령

J-KISS는 일본 회사법상의 신주 예약권이므로, 그 발행에는 일본 회사법에 정해진 엄격한 절차를 준수해야 합니다. 이는 J-KISS의 ‘심플함’이 계약 내용의 협상에 중점을 두고 있는 반면, 법적 절차는 여전히 중요하다는 것을 의미합니다. ‘Keep It Simple’을 표방하면서도, 일본 회사법에 기반한 엄격한 발행 절차(주주총회 결의, 등기 등)가 필수라는 사실은, 일본 법제도가 형식적 요건을 중시하는 특성을 강하게 반영하고 있다고 할 수 있습니다. 이는 계약의 유연성과 법적 확실성 사이에서 균형을 맞추어야 한다는 필요성을 시사하며, 외국인 투자자에게는 ‘형식 준수의 중요성’이라는 일본 비즈니스 문화에의 적응이 요구됩니다.

J-KISS형 신주 예약권은 유상의 신주 예약권이므로, 일본 회사법 제238조부터 일본 회사법 제247조까지의 ‘모집 신주 예약권의 발행’에 관한 절차를 따라야 합니다. 이 절차는 주로 다음의 단계를 포함합니다.

신주 예약권의 발행에는 모집 사항의 결정이 필요합니다. 이사회 설치 회사의 경우, 이사회 결의(일본 회사법 제240조 1항) 또는 이사의 결정(일본 회사법 제238조 2항)에 의해 모집 사항을 결정합니다. 이사회 비설치 회사의 경우, 이사의 결정에 의해 모집 사항을 결정합니다. 그 후, 원칙적으로 주주총회에서의 특별 결의(일본 회사법 제309조 2항 9호)가 필요합니다. 단, 정관에 정해진 사항이 있거나, 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 일본 회사법 제319조 1항에 따른 주주총회 미달 결의를 이용할 수도 있습니다. 이 주주총회 결의에서는 신주 예약권의 총수나 권리 행사 가액 등의 주요 조건이 결정됩니다.

주주총회에서의 결의 후, 또는 모집 사항의 결정 후, 발행 회사는 투자자와 투자 계약을 체결합니다. 이 계약에 따라 투자자는 신주 예약권의 대가로서, 지정된 납입 처리 장소가 되는 금융 기관 계좌에 금전을 납입합니다. 납입 기일은 보통 배정일과 동일하게 설정됩니다.

신주 예약권의 발행 회사는 배정일로부터 2주 이내에, 신주 예약권의 발행에 관한 등기 신청을 일본 법무국에 대하여 해야 합니다. 이 등기는 일본 회사법 제915조 1항에 따라 의무화되어 있습니다. 등기 신청에는 주주총회 회의록이나 주주 목록, 납입이 있었다는 것을 증명하는 서류(납입 기일이 배정일 이후인 경우) 등의 첨부 서류가 필요합니다.

J-KISS, SAFE, 컨버터블 노트 비교

J-KISS는 미국 실리콘밸리에서 탄생한 ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’와 ‘컨버터블 노트 (Convertible Note)’와 같은 자금 조달 수단에서 영감을 받아 일본의 법제도에 맞게 개발되었습니다. 이들의 유사점과 차이점을 이해하는 것은 국제적인 투자자에게 J-KISS의 특성을 파악하는 데 매우 중요합니다. J-KISS는 SAFE와 컨버터블 노트의 특성을 ‘하이브리드’적으로 도입하고, 특히 J-KISS 2.0에서는 SAFE의 최신 트렌드(포스트머니 평가 상한)를 신속하게 채택한 사실은 일본의 스타트업 투자 시장이 국제적인 동향에 매우 민감하며, 적극적으로 ‘캐치업’과 ‘최적화’를 추구하고 있음을 보여줍니다. 이는 단순한 모방이 아니라 일본의 법적·시장적 맥락에 맞춘 ‘진화’이며, 외국인 투자자에게 J-KISS는 글로벌 벤처 투자의 흐름을 이해하고 일본의 특성에 맞춰 ‘맞춤화’된 신뢰할 수 있는 투자 수단이라는 인식을 줍니다.

아래에 J-KISS, SAFE, 컨버터블 노트의 주요 비교 사항을 정리합니다.

J-KISS의 장단점과 실무상 주의점

J-KISS는 일본 스타트업 생태계에 많은 장점을 제공하지만, 사용 시 몇 가지 주의해야 할 점도 있습니다.

창업자 측의 장점

시드 단계의 스타트업은 기업 가치 평가가 어렵지만, J-KISS는 구체적인 기업 가치 평가와 투자 조건 결정을 다음 자금 조달 라운드까지 미룰 수 있습니다. 이는 SAFE나 컨버터블 노트가 제공하는 주요한 장점과 공통됩니다. 이를 통해 창업자는 낮은 기업 가치로 주식을 희석하는 리스크를 피하고 사업 성장에 집중할 수 있습니다. J-KISS의 ‘가치 평가의 연기’라는 장점은 시드 단계 스타트업의 ‘미성숙한 기업 가치 평가’라는 본질적인 문제에 대한 실용적이며 시장에 적합한 해결책이라 할 수 있습니다. 그러나 이 장점의 이면에는 미래의 ‘예기치 못한 희석화’라는 리스크가 숨어 있으며, 이는 ‘단순함’과 ‘완전한 예측 가능성’ 사이의 트레이드오프를 시사합니다. 이 트레이드오프는 자금 조달 수단의 선택에서 단기적인 장점뿐만 아니라 장기적인 자본 구조에 미치는 영향을 심도 있게 고려해야 한다는 중요한 교훈을 외국인 투자자나 창업자에게 제공합니다.

표준화된 계약서 양식을 사용함으로써 개별 계약 협상이나 변호사 비용, 조정 작업량을 대폭 줄이고, 신속한 자금 조달이 가능해집니다. 이는 자금이 고갈되기 쉬운 스타트업에게 매우 중요합니다. 또한, 컨버터블 본드와 달리, 납입된 자금이 순자산에 계상되어 재무제표가 악화되지 않고, 대외적인 신용력을 유지하기 쉽습니다.

투자자 측의 장점

평가 상한이나 할인율이 설정되어 있어, 조기에 투자를 진행하는 투자자는 미래에 유리한 가격으로 주식을 취득할 수 있는 인센티브를 얻을 수 있습니다. 인수 시의 금전 보상 옵션이나, 전환 기한이 설정되어 있어, 최악의 시나리오(자금 고갈에 의한 M&A 등)에서도 투자자는 일정한 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 복잡한 실사나 협상이 불필요하여, 투자 실행까지의 프로세스가 간소화됩니다.

실무상의 주의점 및 단점

J-KISS는 가치 평가를 연기하지만, 미래의 자금 조달 라운드에서 기업 가치가 크게 상승한 경우, 조기 투자자의 전환 가격이 캡되어 창업자의 지분율이 예상보다 희석될 가능성이 있습니다. 이는 SAFE나 컨버터블 노트에서도 마찬가지로 고려해야 할 점입니다. J-KISS의 전환 조건은 적격 자금 조달, 인수, 전환 기한 등 다양한 시나리오를 가정하고 있으며, 그 계산이나 이해가 복잡할 수 있습니다. 특히, 가치 평가 캡의 설정은 실무상 협상의 초점이 되는 경우가 많습니다. 미국에서는 SAFE 등의 전환형 증권이 널리 활용되고 있는 반면, 일본 내에서는 J-KISS의 인지도가 아직 충분하지 않다는 문제도 지적되고 있습니다.

J-KISS는 특히 시드 단계의 스타트업에게 신속하고 유연한 자금 조달을 가능하게 하는 매우 유효한 수단입니다. 그러나 그 특성을 충분히 이해하고, 미래의 영향을 고려한 상태에서 사용하는 것이 중요합니다.

요약

본 기사에서 설명한 J-KISS는 일본의 스타트업 기업이 시드 단계에서 신속하고 효율적으로 자금을 조달하기 위한 매우 유효한 수단입니다. 그 ‘신주예약권’으로서의 법적 성격, 표준화된 계약 양식, 그리고 평가 상한이나 할인율과 같은 투자자 보호의 메커니즘은 일본 스타트업 생태계의 성숙과 국제화를 상징하고 있습니다. 해외의 SAFE나 컨버터블 노트와 같은 전환형 증권과 비교해도, J-KISS는 일본의 법제도와 시장 관행에 적합한 독자적인 이점을 제공하며, 창업자와 투자자 양측에게 매력적인 선택지가 되고 있습니다.

그러나 J-KISS의 활용에는 일본의 회사법에 기초한 엄격한 발행 절차의 준수, 복잡한 전환 조건의 이해, 그리고 미래의 자본 구성에 대한 영향을 정확히 예측하기 위한 전문적인 지식이 필수적입니다. 특히, 외국인 투자자나 일본에서의 사업 전개를 목표로 하는 외국인 스타트업 기업에게는 일본의 법무·회계 실무에 대한 세부적인 이해가 성공의 열쇠가 됩니다.

모노리스 법률 사무소는 J-KISS에 관한 다수의 사례에서 일본 내 스타트업 기업 및 국내외 투자자를 클라이언트로 하여 풍부한 실적을 가지고 있습니다. 모노리스 법률 사무소에는 일본의 변호사 자격뿐만 아니라 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자 변호사가 다수 소속되어 있어, 일본어와 영어 양쪽으로 원활한 리걸 서비스를 제공할 수 있습니다. J-KISS의 계약 협상부터 복잡한 발행 절차, 등기 신청, 그리고 미래의 자금 조달 전략에 이르기까지 모든 단계에서 클라이언트를 강력하게 지원합니다.