सेयर धारणा प्रतिशत र सेयरधनीका अधिकारहरूको सम्बन्ध के हो?

जापानमा लगानी सम्झौता तथा अन्य सम्झौताहरूमा, भेन्चर क्यापिटल (VC) जस्ता लगानीकर्ताहरूले कम्पनीमा लगानी गर्दा जारी गरिने शेयरको संख्याको सम्बन्धमा प्रावधानहरू तोकिन सक्छ। शेयर जारी गर्दा शेयरधनीहरूको होल्डिङ्ग अनुपातमा प्रभाव पर्ने भए पनि, यो होल्डिङ्ग अनुपात कम्पनीको प्रबन्धन अधिकारमा महत्वपूर्ण प्रभाव पार्ने विषय हो। त्यसैले, कम्पनीले शेयर जारी गर्दा, शेयर जारी गरेर होल्डिङ्ग अनुपातमा कस्तो परिवर्तन हुन्छ र प्रबन्धन अधिकारमा कस्तो प्रभाव पर्छ भन्ने कुरालाई राम्ररी विचार गर्न आवश्यक हुन्छ। यस लेखमा, होल्डिङ्ग अनुपातलाई कायम राख्नुको महत्वका बारेमा विस्तृत व्याख्या गरिनेछ।

जापानमा के हो शेयरहोल्डिंग अनुपात?

जापानी कम्पनीको सन्दर्भमा, शेयरहोल्डिंग अनुपात भन्नाले विशेष शेयर कम्पनीको जारी गरिएको कुल शेयर संख्याको तुलनामा, त्यस कम्पनीका शेयरधारकले धारण गरेको शेयरको प्रतिशतलाई जनाउँछ। उदाहरणका लागि, यदि शेयर कम्पनी Aले १००० शेयर जारी गरेको छ र शेयरधारक Xले ५०० शेयर धारण गरेका छन् भने, शेयरधारक Xको शेयर कम्पनी Aमा शेयरहोल्डिंग अनुपात ५०० शेयर ÷ १००० शेयर × १०० = ५०% हुन्छ। संक्षेपमा, शेयरहोल्डिंग अनुपातले शेयरधारकले कम्पनीको शेयर कति प्रतिशत सम्म धारण गरेका छन् भन्ने कुरा जनाउँछ।

जापानमा शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशतले कस्ता अधिकारहरूमा प्रभाव पार्छ?

शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशतले उनीहरूले प्रयोग गर्न सक्ने अधिकारहरूमा फरक पार्न सक्छ। त्यसैले, तल हामी शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशतको भिन्नताले प्रभावित हुने अधिकारहरूको बारेमा विवरण दिनेछौं।

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

जब शेयरधनीले कम्तीमा एक शेयर भण्डारण गरेको हुन्छ

जब शेयरधनीले कम्तीमा एक शेयर भण्डारण गरेको हुन्छ, उनीहरूलाई शेयरधनी साधारण सभाको मिनट्सको प्रतिलिपि अनुरोध गर्ने अधिकार प्रदान गरिन्छ (जापानी कम्पनी कानून 318 धारा 4 खण्ड 1 नम्बर)। एक शेयर भण्डारण गरेको शेयरधनीले शेयरधनी साधारण सभामा निर्णय गरिएका विषयहरूको प्रभाव प्राप्त गर्ने हुँदा, शेयरधनी साधारण सभाको मिनट्सको प्रतिलिपि अनुरोध गर्ने अधिकार प्रदान गरिन्छ।

त्यसैगरी, जब शेयरधनीले कम्तीमा एक शेयर भण्डारण गरेको हुन्छ, उनीहरूले कम्पनीलाई शेयरधनी प्रतिनिधि मुद्दा दायर गर्न अनुरोध गर्न सक्छन् (जापानी कम्पनी कानून 847 धारा 1 खण्ड) र यदि कम्पनीले शेयरधनी प्रतिनिधि मुद्दा दायर गर्दैन भने, अनुरोध गर्ने शेयरधनीले आफैं शेयरधनी प्रतिनिधि मुद्दा दायर गर्न सक्छन् (जापानी कम्पनी कानून 847 धारा 3 खण्ड)।

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत 1% (1/100) भन्दा बढी हुन्छ

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत 1% (1/100) भन्दा बढी हुन्छ, शेयरधनीले शेयरधनी प्रस्ताव अधिकार प्रयोग गर्न सक्छन् (जापानी कम्पनी कानून 303 धारा 2 खण्ड, 305 धारा 1 खण्ड तथापि लेख)।

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत 3% भन्दा बढी हुन्छ

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत 3% भन्दा बढी हुन्छ, शेयरधनीले शेयरधनी साधारण सभा आह्वान अनुरोध अधिकार प्रयोग गर्न सक्छन् (जापानी कम्पनी कानून 297 धारा 1 खण्ड)। अन्य अधिकारहरूमा अधिकारीहरूको बर्खास्ती अनुरोध अधिकार (जापानी कम्पनी कानून 854 धारा 1 खण्ड) र लेखा पुस्तकहरूको प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार (जापानी कम्पनी कानून 433 धारा 1 खण्ड) पनि समावेश छन्।

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत एक तिहाई भन्दा बढी हुन्छ

जब शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत एक तिहाई भन्दा बढी हुन्छ, शेयरधनीले विशेष निर्णयको अस्वीकार गर्न सक्छन्। जापानी कम्पनी कानूनले विशेष निर्णय गर्नको लागि, शेयरधनी साधारण सभामा उपस्थित भएका शेयरधनीहरूको भोटिङ अधिकारको आधा भन्दा बढी भएका शेयरधनीहरूको उपस्थिति आवश्यक छ र उपस्थित शेयरधनीहरूको भोटिङ अधिकारको दुई तिहाई भन्दा बढीको बहुमतले निर्णय गर्नुपर्छ भनी नियमित छ (जापानी कम्पनी कानून 309 धारा 2 खण्ड)।
यस नियमबाट हेर्दा, शेयरधनीको होल्डिङ प्रतिशत 33% भन्दा बढी भएको शेयरधनीले विरोध गरेमा, विशेष निर्णय गर्न सकिँदैन।
यसरी विशेष निर्णयको अस्वीकार गर्न सक्ने विशेष शेयरधनीको स्थितिलाई कहिलेकाहीं ‘अस्वीकार अधिकार’ भनेर चिनिन्छ।

विशेष निर्णयहरू विलय, कम्पनी विभाजन, शेयर आदान-प्रदान, शेयर स्थानान्तरण जस्ता संगठनात्मक पुनर्गठन, व्यापारको पूर्ण हस्तान्तरण, नियमावली परिवर्तन, लेखा परीक्षकको बर्खास्ती र नयाँ शेयरहरूको लाभदायक जारी जस्ता कम्पनीका लागि महत्वपूर्ण कार्यहरू गर्नको लागि आवश्यक प्रक्रियाहरू हुन्, त्यसैले विशेष निर्णयको अस्वीकार गर्न सक्ने अधिकार भनेको शेयरधनी कम्पनीको प्रबन्धन गर्नको लागि महत्वपूर्ण अर्थ राख्छ।

जब शेयरधनीले भोटिङ अधिकारको आधा भन्दा बढी भण्डारण गरेको हुन्छ

जब शेयरधनीले भोटिङ अधिकारको आधा भन्दा बढी भण्डारण गरेको हुन्छ, शेयरधनीले अधिकारीहरूको चयन र बर्खास्ती गर्न सक्छन्। जापानी कम्पनी कानून 341 धारामा यस्तो उल्लेख छ, ‘अधिकारीहरूको चयन र बर्खास्ती गर्ने शेयरधनी साधारण सभाको निर्णय भोटिङ अधिकार प्रयोग गर्न सक्ने शेयरधनीहरूको आधा भन्दा बढी (तीन तिहाई भन्दा बढीको अनुपात नियमावलीमा निर्धारित गरिएको अवस्थामा, त्यो अनुपात भन्दा बढी) भएका शेयरधनीहरूको उपस्थितिमा, उपस्थित शेयरधनीहरूको भोटिङ अधिकारको आधा भन्दा बढी (यो अनुपातलाई नियमावलीमा निर्धारित गरिएको अवस्थामा, त्यो अनुपात भन्दा बढी) भएको बहुमतले गर्नुपर्छ।’

अर्थात्, विशेष शेयरधनीले शेयरहरूको आधा भन्दा बढी भण्डारण गरेको अवस्थामा, अधिकारीहरूको चयन र बर्खास्ती गर्न सक्छन्। अधिकारीहरूको चयन र बर्खास्तीको विषय शेयरधनी कम्पनीको प्रबन्धन अधिकारमा प्रभाव पार्ने अत्यन्त महत्वपूर्ण विषय हो, र प्रबन्धन अधिकारलाई कायम राख्नको लागि शेयरहरूको आधा भन्दा बढी भण्डारण गर्नु महत्वपूर्ण हुन्छ।

नेपाली व्यवसायीहरूका लागि: जापानमा व्यवस्थापन अधिकार कायम राख्न कति प्रतिशत सेयर धारणा आवश्यक छ?

त्यसो भए, जापानमा व्यवस्थापन अधिकार कायम राख्नका लागि कति प्रतिशत सेयर धारणा आवश्यक छ? यसअघि उल्लेख गरिएको जस्तै, निर्देशकहरूको नियुक्ति र बर्खास्तीका लागि बहुमतको मताधिकार पर्याप्त हुन्छ। तर, व्यवस्थापन अधिकार कायम राख्नका लागि बहुमत मात्र पर्याप्त हुँदैन, त्यसका लागि सेयर धारणाको दुई-तिहाई भन्दा बढी प्रतिशत आवश्यक हुन्छ। जापानी कम्पनीहरूका लागि महत्वपूर्ण कार्यहरू गर्दा, यसअघि उल्लेख गरिएको जस्तै, विशेष निर्णय आवश्यक पर्दछ। त्यसैले, व्यवस्थापन अधिकार कायम राख्नका लागि सेयर धारणाको दुई-तिहाई भन्दा बढी प्रतिशत आवश्यक हुन्छ।

जापानमा शेयरहोल्डिंग अनुपात दुई-तिहाई भन्दा कम हुँदा कसरी प्रतिक्रिया दिने?

त्यसो भए, जापानमा शेयरहोल्डिंग अनुपात दुई-तिहाई भन्दा कम हुँदा, प्रबन्धन अधिकारलाई कसरी कायम राख्न सकिन्छ? यदि प्रबन्धन टोलीको शेयरहोल्डिंग अनुपात कम छ भने, अन्य शेयरहोल्डरहरूको मतलाई सम्मान गर्नु अनिवार्य हुन्छ।

यसकारण, अन्य शेयरहोल्डरहरूको मतलाई समावेश गर्दै, उनीहरूसँग सधैं राम्रो सम्बन्ध कायम गर्नु महत्वपूर्ण हुन्छ। प्रबन्धन टोलीको रूपमा, प्रबन्धन अधिकारलाई कायम राख्न चाहनु स्वाभाविक हो, तर अन्य शेयरहोल्डरहरूको मतलाई सुनेर कम्पनी सञ्चालन गर्दा, अन्ततः कम्पनीलाई राम्रो दिशामा अगाडि बढाउन सकिन्छ। त्यसैले, शेयरहोल्डिंग अनुपात दुई-तिहाई भन्दा कम हुँदा, अन्य शेयरहोल्डरहरूसँग राम्रो सम्बन्ध कायम गर्न सक्ने गरी प्रतिक्रिया दिनु महत्वपूर्ण हुन्छ।

जापानमा स्टक होल्डिंग अनुपातलाई प्रभावित नगरी पूँजी संकलन गर्ने तरिका

कम्पनीको सञ्चालनमा पूँजी अत्यावश्यक तत्व हो, र पूँजी संकलन अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। पूँजी संकलनका लागि विभिन्न विधिहरू छन्, जसमा भेन्चर क्यापिटल (VC) जस्ता लगानीकर्ताबाट लगानी प्राप्त गर्ने र शेयर जारी गर्ने विधि पनि समावेश छ। तर, शेयर जारी गर्दा स्वाभाविक रूपमा स्टक होल्डिंग अनुपातमा प्रभाव पर्छ। यसैले, स्टक होल्डिंग अनुपातलाई प्रभावित नगरी पूँजी संकलन गर्ने विधिहरू पनि विचार गरिन्छ। स्टक होल्डिंग अनुपातलाई प्रभावित नगर्ने पूँजी संकलनका विधिहरूमा तल उल्लेखित विधिहरू समावेश छन्।

शेयर जारी गरेर पूँजी संकलन गर्ने विधिलाई इक्विटी फाइनान्स (Equity finance) भनिन्छ, तर एसेट फाइनान्स (Asset finance) र डेट फाइनान्स (Debt finance) शेयर जारी गर्दैनन्। एसेट फाइनान्स र डेट फाइनान्सका विस्तृत जानकारीका लागि, तपाईंले तलको लेख हेर्न सक्नुहुन्छ।

• एसेट फाइनान्स (Asset finance)
• डेट फाइनान्स (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

सारांश

यस प्रकार, जापानी कम्पनीहरूमा (Japanese companies) शेयरहोल्डिंग अनुपात (shareholding ratio) कायम राख्नुको महत्वको बारेमा विवरण दिइएको छ। शेयरहोल्डिंग अनुपात कायम राख्दा विभिन्न प्रकारका अधिकारहरू प्रयोग गर्न सकिन्छ। त्यसैले, पहिले यो बुझ्नु महत्वपूर्ण छ कि कति प्रतिशत शेयरहोल्डिंग अनुपात भएमा कुन कुन अधिकारहरू प्रयोग गर्न सकिन्छ। यदि कुनै कारणले प्रबन्धन टोलीको शेयरहोल्डिंग अनुपात दुई-तिहाई भन्दा कम भएमा, प्रबन्धन अधिकार कायम राख्नको लागि अन्य शेयरधारकहरूसँग राम्रो सम्बन्ध निर्माण गर्ने तरिका खोज्नु महत्वपूर्ण हुन्छ। शेयरहोल्डिंग अनुपातसँग सम्बन्धित मामिलाहरूमा जापानी कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) जस्ता विषयमा विशेषज्ञ ज्ञान आवश्यक पर्दछ, त्यसैले यदि तपाईंलाई शेयरहोल्डिंग अनुपातसँग सम्बन्धित कुनै चिन्ता छ भने, कृपया एक जापानी वकिल (Japanese attorney) सँग परामर्श गर्नुहोस्।