Oppkjøp og forretningsoverføring av virtuelle YouTubere / VTubere

Virtual YouTubers, eller VTubers, kan, akkurat som nettsteder og smarttelefonapper, være gjenstand for “forretningsoverføring” og “oppkjøp”. De er virksomheter med økonomisk verdi.

For eksempel, “forretningsoverføring” og “salg” av nettsteder skjer ofte fordi det er raskere å kjøpe et medium som allerede har en viss mengde trafikk, enn å bruke tid på å øke trafikken fra null på egen hånd. Det samme gjelder for “forretningsoverføring” og “salg” av Virtual YouTubers eller VTubers. Hvis du tenker på tiden det tar å øke antall kanalabonnenter fra null på egen hånd, er det raskere å kjøpe en Virtual YouTuber eller VTuber som allerede har en viss mengde kanalabonnenter.

Hva er strukturen i en “oppkjøp”

Vi har brukt ordene “forretningsoverføring” og “oppkjøp”, men la oss først klargjøre disse begrepene.

“Forretningsoverføring” er en struktur der en person eller et selskap selger sin “virksomhet” (vi vil forklare betydningen av dette ordet senere). På den annen side er “oppkjøp”, i det minste i dagligtale, et litt bredere konsept. Det kan bety noe som “å kjøpe noe som en virtuell YouTuber eller VTuber ved hjelp av en eller annen struktur”.

Kjøp av alle aksjer i et selskap er også en mulighet

En annen “oppkjøps” struktur enn “forretningsoverføring” kan være å kjøpe alle aksjene i motpartens selskap. Hvis eieren av en virtuell YouTuber eller VTuber er et selskap i stedet for en person, og det selskapet ikke har noen annen virksomhet enn den virtuelle YouTuber eller VTuber, er det ikke mye forskjell mellom å kjøpe selve “den virtuelle YouTuber eller VTuber” (forretningsoverføring) og å kjøpe hele selskapet (kjøp av alle aksjer). Videre, i dette tilfellet, er det mer praktisk å kjøpe hele selskapet, da det kan unngå mange av problemene som er spesifikke for forretningsoverføringer, som vi vil diskutere senere.

I tilfellet med virtuelle YouTubere eller VTubere er forretningsoverføringer vanlige

Men i de fleste tilfeller, er eieren av den virtuelle YouTuber eller VTuber som skal kjøpes, enten en person eller et selskap som også har andre virksomheter. I tilfellet med en person, kan du ikke “kjøpe aksjene til den personen”, og i tilfellet med et selskap som har andre virksomheter, har du ikke noe annet valg enn å gjøre en forretningsoverføring. Derfor, i de fleste tilfeller, er den strukturen du kan velge for å kjøpe en virtuell YouTuber eller VTuber, en forretningsoverføring.

Hva som utgjør en “Virtual YouTuber – VTuber”

“Forretningsoverføring” er en struktur der en samlet virksomhet, ofte referert til som “organisk helhet”, blir solgt i sin helhet. Hvis det bare er snakk om å kjøpe “en PC”, er det bare et vanlig salg. Men når det gjelder salg av en “Virtual YouTuber – VTuber”, er det mange ting som skal kjøpes, som følgende:

• Hele settet med modelleringsdata for den aktuelle Virtual YouTuber – VTuber
• Hele settet med filmutstyr for den aktuelle Virtual YouTuber – VTuber
• Hele settet med intellektuelle eiendomsrettigheter, som opphavsrett, relatert til den aktuelle Virtual YouTuber – VTuber
• Hele settet med intellektuelle eiendomsrettigheter, som opphavsrett, relatert til tidligere videoer
• Kontoen for videotjenester som YouTube
• Hvis det finnes en nettside for den aktuelle Virtual YouTuber – VTuber, serverkontoen og hele settet med nettsider og relaterte intellektuelle eiendomsrettigheter
• Hvis det finnes en Twitter-konto eller lignende for den aktuelle Virtual YouTuber – VTuber, den kontoen og hele settet med relaterte intellektuelle eiendomsrettigheter

Hvis noen av disse mangler, vil det ikke være snakk om å “kjøpe hele Virtual YouTuber – VTuber som en enhet”. I denne forstand er disse eiendelene en “organisk helhet”, og kjøp av hele settet er ikke bare et salg, men en forretningsoverføring.

I tillegg er det et spørsmål om hva som nøyaktig menes med “opphavsrett relatert til Virtual YouTuber – VTuber”. For å si det enkelt, abstrakte karakterinnstillinger, egenskaper og personligheter er ikke beskyttet av “opphavsrett”. Dette problemet er diskutert i detalj i artikkelen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Forretningsoverføring” krever en liste over kjøpsobjekter

Imidlertid, fra kjøpers perspektiv, er en forretningsoverføring ikke så forskjellig fra en vanlig salgskontrakt. Med andre ord, det som blir kjøpt er ikke vagt definert som “den aktuelle virtuelle YouTuber/VTuber i sin helhet”, men heller “individuell eiendom listet opp i kontrakten”. Med andre ord, hvis du glemmer å inkludere en spesifikk ting du trodde du kunne kjøpe, for eksempel “varemerkerettighetene til den aktuelle virtuelle YouTuber/VTuber”, i kontrakten, vil den delen bli ekskludert fra kjøpsobjektene. Derfor er det nødvendig å lage en liste over alt du vil ha, alt som utgjør den aktuelle virtuelle YouTuber/VTuber som en organisk helhet.

Listing av overføringsobjekter krever spesialisert kunnskap

Denne listen er ganske spesialisert.

Først og fremst, selv de med IT-kunnskap kan overse ting fra et juridisk perspektiv. Varemerkerettigheter er et typisk eksempel. Hvis du overser dette, kan du ende opp med å bli bedt om å betale lisensavgifter for å fortsette å bruke navnet, selv om du trodde du hadde overtatt alle rettighetene.

På den annen side, selv de med juridisk kunnskap kan overse ting fra et IT-perspektiv. For eksempel, hvis den aktuelle virtuelle YouTuber/VTuber opererer på et system som forutsetter bruk av spesialisert utstyr for bevegelsesfangst, og du overser behovet for å overføre dette utstyret, kan du ende opp med å være ute av stand til å filme nye videoer.

Imidlertid er disse problemene ikke begrenset til virtuelle YouTubere/VTubere, men kan også oppstå ved forretningsoverføring av nettsteder. Det er det samme problemet som når du kjøper et populært nettsted med mange besøkende, bør du også kjøpe den offisielle Twitter-kontoen til nettstedet.

D&D og representasjon og garantiklausuler er selvfølgelig nødvendige

I tillegg, selv om dette ikke er begrenset til virtuelle YouTubere eller VTubere, er det veldig viktig å utføre en såkalt “D&D” for å sikre at det ikke er noen problemer med kontrakter som er inngått i fortiden i forbindelse med den aktuelle virtuelle YouTuber/VTuber-virksomheten, og å inkludere en representasjon og garantiklausul for å garantere at det ikke er noen problemer.

I tilfelle av virtuelle YouTubere og VTubere, for eksempel, hva slags klausuler bør inkluderes i kontrakten med klientfirmaet, er forklart i detalj i følgende artikler.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Forholdet til stemmeskuespillere er et unikt problem for virtuelle YouTubere (VTubere)

I tillegg har virtuelle YouTubere (VTubere) unike problemer som ikke eksisterer i tilfeller av virksomhetsoverdragelse av nettsteder, for eksempel forholdet til stemmeskuespillere.

Minst for nå er virtuelle YouTubere (VTubere) tett knyttet til stemmene til bestemte stemmeskuespillere. Hvis stemmen endres før og etter virksomhetsoverdragelsen, er det en risiko for at fans vil trekke seg unna, og det er nødvendig å fortsette å jobbe med den samme stemmeskuespilleren som før. Dette er ikke et stort problem ved virksomhetsoverdragelse av nettsteder. På et nettsted, for eksempel et skjønnhetsmedium for kvinner, selv om “forfatterne av artiklene før virksomhetsoverdragelsen” og “forfatterne av artiklene etter virksomhetsoverdragelsen” er helt forskjellige, vil de fleste lesere sannsynligvis ikke legge merke til det. I tilfelle av virtuelle YouTubere (VTubere), hvis stemmeskuespilleren endres, vil mange seere føle seg ukomfortable.

Problemer på grunn av at operatøren og stemmeskuespilleren er forskjellige personer

For tiden er mange virtuelle YouTubere (VTubere) operert av forskjellige personer enn stemmeskuespillerne. Derfor, når du overfører virksomheten, må du:

• Inngå en virksomhetsoverdragelsesavtale med den tidligere operatøren og motta overføring av ting som modelleringsdata.
• Inngå en ny kontrakt (som en talentkontrakt) med “stemmeskuespilleren”.

Dette er nødvendig.

Det er nødvendig å designe slik at du kan inngå en talentkontrakt med stemmeskuespilleren

Kontraktsforholdet mellom “den gamle operatøren” og “stemmeskuespilleren” vil ikke nødvendigvis bli overtatt bare fordi du har overført virksomheten. “Stemmeskuespilleren” har friheten til ikke å inngå en kontrakt (som en talentkontrakt) med den nye operatøren. Hvis stemmeskuespilleren nekter å inngå en kontrakt, blir det et stort problem, så i virksomhetsoverdragelsesavtalen nevnt ovenfor, må du:

• Det selskapet som kjøper virksomheten og er den nye operatøren, må inngå en talentkontrakt med stemmeskuespilleren, og den gamle operatøren som selger, må samarbeide.
• Hvis talentkontrakten ikke er etablert innen en viss tid, vil denne virksomhetsoverdragelsesavtalen bli kansellert, og hele virksomhetsoverdragelsesbeløpet vil bli refundert.

Det er nødvendig å sette opp klausuler med slike betydninger.

Det er vanskelig å utføre “lock-up” for stemmeskuespillere

Dette problemet ser ut til å skyldes en grunnleggende misforståelse mellom:

• Personer som utfører personavhengige oppgaver: stemmeskuespillere
• Personer som mottar store fordeler fra overføringen av virksomheten: tidligere operatører av den aktuelle virtuelle YouTuber / VTuber

Ved oppkjøp av selskapet er “lock-up-klausuler” vanlige

For eksempel, i tilfelle av et selskapsoppkjøp:

• Personer som utfører personavhengige oppgaver: Selv om ansatte kan byttes ut, må direktøren fortsette å jobbe som før for en stund etter oppkjøpet, og gradvis gi slipp på ledelsesoppgaver → selskapets direktør
• Personer som mottar store fordeler fra overføringen av virksomheten: personer som eier mesteparten av selskapets aksjer → selskapets grunnlegger, som også er direktøren

I slike tilfeller er det ofte ingen misforståelse. Derfor er det vanlig å utføre en såkalt “lock-up” for direktøren i tilfelle av et selskapsoppkjøp. Dette er en “lock-up-klausul”, som sier noe som “Siden du vil motta en stor sum penger fra dette oppkjøpet, vil vi at du skal fortsette som direktør i de neste tre årene”.

Det er vanskelig å utføre “lock-up” for stemmeskuespillere av virtuelle YouTubere / VTubere

Men i tilfelle av virtuelle YouTubere / VTubere, uavhengig av om det er bra eller dårlig, er det faktisk ofte tilfelle at diskusjoner om virksomhetsoverføring hovedsakelig foregår mellom tidligere operatører, og at hele (eller nesten hele) betalingen blir betalt til de tidligere operatørene. På den annen side er det ofte tilfelle at stemmeskuespillere ikke mottar nesten noen fordeler fra virksomhetsoverføringen. Fra stemmeskuespillernes synspunkt kan dette virke som en “kjedelig” situasjon, og det kan også oppstå misnøye med at “selv om jobben uunngåelig vil bli mindre smidig når operatøren endres, forblir lønnen den samme”.

Behovet for fleksibel design for å unngå problemer

Hvordan kan vi få stemmeskuespillere, som utfører personavhengige oppgaver, til å fortsette å jobbe etter en virksomhetsoverføring? For eksempel, kan vi vurdere følgende alternativer:

• Øke lønnen
• Øke lønnen på betingelse av å inngå en eksklusiv kontrakt (stemmeskuespilleren kan ikke jobbe med noe annet enn den virtuelle YouTuber/VTuber, og må få tillatelse for å jobbe)
• Overlate styringen av stemmeskuespillerne til den tidligere operatøren, og betale en del av beløpet som var planlagt som “betalings for virksomhetsoverføring” som honorar for styringsoppdraget (hvis stemmeskuespilleren slutter, kan betalingen stoppes)

Dette må vurderes på en sak-til-sak basis.

Det er sannsynligvis ikke et problem med en entydig “riktig” løsning. Det er nødvendig å designe individuelt fra et IT- og juridisk perspektiv, med tanke på egenskapene til virksomheten som en virtuell YouTuber/VTuber, bransjepraksis og markedsoppfatning, menneskelige relasjoner i det aktuelle tilfellet, og kjøpers frie kontanter, blant andre faktorer.

Derfor, når du overfører en virtuell YouTuber/VTuber-virksomhet, bør du konsultere en advokat med rikelig kunnskap og erfaring innen business, IT og såkalt M&A.

Introduksjon til tiltakene våre

Monolis Law Firm er et advokatfirma med høy ekspertise innen IT, spesielt internett og jus. I disse dager er det juridiske risikoer selv blant populære YouTubere og VTubere. Spesielt når det kommer til pengeoverføringer som kanaloverføringer, kan det potensielt bli en stor konflikt i fremtiden. Vårt firma håndterer også juridiske saker for YouTubere og VTubere. Vennligst se detaljene i artikkelen nedenfor.