Feil ved innkalling til generalforsamling i henhold til japansk selskapsrett og tilknyttede rettsavgjørelser

En korrekt gjennomføring av generalforsamlingen er av største betydning for selskapets ledere for å opprettholde en smidig bedriftsstyring og et godt forhold til aksjonærene. Spesielt hvis det er feil ved prosessen for å “innkalle” til generalforsamlingen, kan gyldigheten av beslutningene som tas der bli bestridt, noe som kan føre til uforutsett kaos og alvorlige konsekvenser for selskapets ledelse. For å forhindre slike juridiske risikoer og sikre en stabil drift av selskapet, er det essensielt å ha en dyp forståelse av det juridiske systemet for innkalling til generalforsamling under japansk selskapsrett. I denne artikkelen vil vi forklare de grunnleggende prinsippene for innkalling til generalforsamling i Japan, typer av feil, og viktige rettsavgjørelser relatert til dette.

Grunnleggende prinsipper for innkalling til generalforsamling under japansk selskapsrett

Japansk selskapsrett har detaljerte bestemmelser for å sikre en korrekt avvikling av generalforsamlingen. Disse bestemmelsene garanterer at aksjonærene kan delta i generalforsamlingen og utøve sine stemmerettigheter på en passende måte, og de utgjør en grunnleggende ramme for å opprettholde selskapsledelsens transparens og integritet.

Hvem som har rett til å innkalle og bestemme saker for innkalling

Generalforsamlingen innkalles i prinsippet av styret, som har myndighet til dette (japansk selskapsrett artikkel 296, paragraf 3). Dette er nært knyttet til at styret er organet som bestemmer selskapets forretningsførsel, og en generalforsamling anses som en del av selskapets viktige forretningsførsel. Ved innkalling må styret bestemme saker som er fastsatt i japansk selskapsrett, som tid og sted for generalforsamlingen, saker som skal behandles (agenda), og om aksjonærer som ikke deltar kan utøve sine stemmerettigheter skriftlig eller ved elektroniske metoder (japansk selskapsrett artikkel 298, paragraf 1). Ved å klargjøre disse sakene kan aksjonærene forstå innholdet i generalforsamlingen på forhånd og forberede seg tilsvarende. For ledere er det viktig å bestemme disse sakene nøyaktig og sørge for grundig informasjonsdeling til aksjonærene for å unngå fremtidige konflikter.

Unntaksvis kan aksjonærer som oppfyller visse betingelser også kreve innkalling til generalforsamling. Spesifikt kan aksjonærer som har holdt minst en tredjedel av de totale stemmerettighetene i minst seks måneder, be styret om å innkalle til generalforsamling (japansk selskapsrett artikkel 297, paragraf 1). Hvis selskapet ikke utfører innkallingsprosedyrene uten forsinkelse til tross for en slik forespørsel, kan den aktuelle aksjonæren innkalle til generalforsamling med rettens tillatelse (japansk selskapsrett artikkel 297, paragraf 4). Dette er en viktig bestemmelse for å beskytte minoritetsaksjonærenes rettigheter og forhindre at ledelsen nekter å holde generalforsamling, og ledere har en plikt til å svare hensiktsmessig på aksjonærenes forespørsler om innkalling.

Metode og frist for innkallingsvarsel

Innkallingsvarsel til generalforsamlingen skal i utgangspunktet sendes skriftlig i selskaper med et styre (japansk selskapsrett artikkel 299, paragraf 2). Men med aksjonærenes samtykke er det også mulig å sende varsel ved elektroniske metoder som e-post, noe som har blitt stadig mer vanlig i de senere år (japansk selskapsrett artikkel 299, paragraf 3). Dette er et tiltak for å imøtekomme digitaliseringens fremgang og øke bekvemmeligheten for både selskapet og aksjonærene.

Når det gjelder varslingsperioden, må børsnoterte selskaper sende innkallingsvarsel minst to uker før generalforsamlingsdatoen (japansk selskapsrett artikkel 299, paragraf 1). Dette sikrer at aksjonærene har tilstrekkelig tid til å vurdere sakene og forberede utøvelsen av sine stemmerettigheter. I private selskaper kan fristen forkortes til en uke før, hvis det er fastsatt i vedtektene. Denne forkortelsen av perioden tar hensyn til at private selskaper ofte har færre aksjonærer og at informasjonsdeling mellom aksjonærene er relativt enkel. Ledere må overholde de passende varslingsperiodene i henhold til selskapets form og sørge for at varslingen til alle aksjonærer, spesielt japanske aksjonærer, blir utført med stor omhu.

Forenkling av innkallingsprosedyrer

Hvis alle aksjonærene er enige, er det mulig å holde en generalforsamling uten innkallingsprosedyrer, kjent som “alle aksjonærers møte” (japansk selskapsrett artikkel 300). Dette systemet brukes ofte i små familieeide selskaper. Ved å utelate de strenge innkallingsprosedyrene, muliggjøres effektiv drift av selskapet, og det viser japansk selskapsretts fleksibilitet ved å prioritere substansiell enighet basert på et nært forhold mellom aksjonærene.

De detaljerte reglene for innkalling til generalforsamling fungerer ikke bare som en formell prosedyre, men også som en grunnleggende sikkerhetsmekanisme for å beskytte aksjonærenes rettigheter, spesielt minoritetsaksjonærene. På den annen side viser unntaksbestemmelser som “alle aksjonærers møte” at japansk selskapsrett anerkjenner at streng formalisme kan være overdreven i selskaper med få aksjonærer som har et nært forhold, og prioriterer substansiell enighet. Denne kontrasten fremhever formålet bak reglene, nemlig viktigheten av å beskytte de spredte aksjonærene.

Typer av innkallingsfeil til generalforsamlingen og deres juridiske effekter under japansk selskapsrett

I henhold til japansk selskapsrett, klassifiseres feil ved aksjonærgeneralforsamlingens vedtak i tre nivåer basert på alvorlighetsgraden, og hver kategori har forskjellige juridiske effekter og måter å bestride på. Denne flernivåklassifiseringen er designet for å balansere behovet for juridisk stabilitet i bedriftsaktiviteter med kravet om å rette opp fundamentale uregelmessigheter. Som utenlandsk leder er det viktig å forstå hvilken innvirkning disse feilene kan ha på din bedrifts drift og å forberede seg på å håndtere dem på en passende måte.

Typer av mangler: Annullerbare vedtak, ugyldige vedtak og ikke-eksisterende vedtak under japansk selskapsrett

I henhold til japansk selskapsrett kan mangler ved aksjonærmøtevedtak klassifiseres i tre hovedkategorier basert på deres alvorlighetsgrad: “annullerbare vedtak (feil som kan annulleres)”, “ugyldige vedtak (ugyldighetsgrunner)” og “ikke-eksisterende vedtak (grunner til ikke-eksistens)”.

Omstøtelige vedtak under japansk selskapsrett (Artikkel 831, paragraf 1)

Dette viser til relativt mindre prosessuelle og materielle feil. De viktigste grunnene til omstøtelse er “når prosedyren for innkalling til generalforsamlingen eller metoden for vedtak bryter med lovgivningen eller vedtektene, eller er betydelig urettferdig” (Artikkel 831, paragraf 1, punkt 1 i japansk selskapsrett). Eksempler inkluderer utelatelse av innkallingsvarsler til noen aksjonærer, mangler i innkallingsvarslets innhold, utilstrekkelig varslingsperiode, utilstrekkelig antall tilstedeværende, brudd på forklaringsplikten, og hindring av utøvelsen av stemmerettigheter. Fristen for å reise søksmål er satt til innen tre måneder fra vedtakets dato, og retten til å saksøke er begrenset til aksjonærer, styremedlemmer, revisorer og andre med en sterk interesse i vedtaket. Denne korte søksmålsfristen har som mål å raskt etablere juridisk stabilitet for vedtaket. Som leder er det viktig å innen denne tidsrammen på tre måneder kontrollere for eventuelle feil og vurdere nødvendige tiltak om nødvendig.  

Ugyldige vedtak under japansk selskapsrett (Artikkel 830, paragraf 2)

Når innholdet i et vedtak strider mot lovgivningen, anses det for å være mer alvorlig enn en feil som kan oppheves. For eksempel, vedtak som inneholder forbudt innhold i henhold til japansk selskapsrett faller inn under denne kategorien. Et ugyldig vedtak er automatisk ugyldig uten behov for en rettskraftig dom, og det er ingen tidsfrister for å reise søksmål eller begrensninger på hvem som har rett til å saksøke. Enhver kan når som helst hevde dets ugyldighet. Dette skyldes en prioritering av rettferdighetskravet om å rette opp fundamentale ulovligheter og opprettholde lovens herredømme.  

Ugyldige vedtak under japansk selskapsrett (Artikkel 830, paragraf 1)

Dette regnes som en av de mest alvorlige feilene, og viser til tilfeller hvor et vedtak fysisk ikke eksisterer (for eksempel når det kun er opprettet et møtereferat uten at en generalforsamling faktisk har funnet sted) eller når innkallingsprosedyren eller vedtaksmetoden er så mangelfull at generalforsamlingen i seg selv ikke kan anerkjennes juridisk. Konkrete eksempler inkluderer situasjoner hvor en generalforsamling er avholdt uten at det i det hele tatt er sendt ut innkallingsvarsel, eller når en direktør som ikke er representativ direktør har innkalt til generalforsamling uten styrevedtak. I disse tilfellene er det også fastslått at det ikke finnes noen begrensninger på tidsfristen for å reise søksmål eller på hvem som har rett til å gjøre det.  

Trestegs feilklassifiseringssystem under japansk selskapsrett

Dette trestegs feilklassifiseringssystemet illustrerer balansen mellom to sentrale krav i selskapsretten i Japan: sikring av ‘juridisk stabilitet’ og korrigering av ‘fundamentale urettferdigheter’. For relativt mindre feil (grunner til annullering) etablerer systemet en kort søksmålsfrist på tre måneder for å raskt bekrefte beslutningers juridiske stabilitet. Dette skyldes at hvis beslutninger konstant kan omgjøres på grunn av mindre prosedyrefeil, ville dette føre til ekstrem ustabilitet i selskapets drift og true sikkerheten i transaksjoner med tredjeparter. På den annen side, for svært alvorlige feil (grunner til ugyldighet eller ikke-eksisterende beslutninger), er det ingen begrensning på søksmålsfristen, slik at den fundamentale ulovligheten av en beslutning alltid kan utfordres for å prioritere realiseringen av rettferdighet. Denne strukturen viser at japansk selskapsrett ikke bare er begrenset til formalisme, men også tar hensyn til de substansielle effektene og den juridiske orden.  

Prinsippet om skjønnsmessig avvisning i henhold til japansk selskapsrett (artikkel 831, paragraf 2)

I henhold til japansk selskapsrett (artikkel 831, paragraf 2), selv om det foreligger en overtredelse av lover eller vedtekter i forbindelse med innkalling eller beslutningsprosedyrer ved en generalforsamling, kan en domstol avvise en aksjonærs annulleringskrav hvis den anser at “overtredelsen ikke er alvorlig og ikke påvirker beslutningen”.

Dette regelverket er en viktig mekanisme for å forhindre at generalforsamlingsbeslutninger lett blir annullert på grunn av mindre prosessuelle feil, noe som kan skade selskapets juridiske stabilitet betydelig. Domstolene tar hensyn ikke bare til formelle lovbrudd, men også til hvilken substansiell innvirkning overtredelsen har, og i hvilken grad den skader selskapets juridiske stabilitet, og fatter sin avgjørelse med et praktisk synspunkt. Dette prinsippet er et viktig middel for domstolene for å innføre praktisk virkelighet i lovens strenge formalisme.

Imidlertid, hvis en feil anses som “alvorlig”, er det ikke tillatt for domstolene å avvise saken skjønnsmessig, selv om det antas at feilen ikke påvirker resultatet av beslutningen, og beslutningen bør annulleres, ifølge etablert rettspraksis (for eksempel Høyesterettsdom fra 18. mars 1971). Dette viser en sterk forpliktelse til prosessuell rettferdighet, og at feil som berører kjernen i prosedyren ikke kan overses, selv om de ikke påvirker resultatet.

Typer av feil i generalforsamlingsvedtak og deres juridiske effekter under japansk rett

Vi har satt sammen en oversikt over søksmålstyper og deres juridiske effekter knyttet til feil i vedtak fra generalforsamlinger i Japan, samt kravene for å reise søksmål.

Kriterier for å bedømme innkallingsfeil i henhold til ledende japanske rettsavgjørelser

Japanske domstoler har truffet en rekke avgjørelser om innkallingsfeil ved aksjeeiermøter, basert på de spesifikke sakene som presenteres for dem. Disse rettsavgjørelsene fungerer som viktige retningslinjer for hvordan bestemmelsene i den japanske selskapsloven anvendes i praksis.

Feil ved innkallingsmyndighet

Feil ved innkallingsmyndighet for generalforsamlingen er et av de mest grunnleggende problemene som kan påvirke gyldigheten av beslutninger.

Hvis en generalforsamling blir innkalt av en direktør som ikke er representativ direktør, uten å basere seg på et gyldig vedtak fra styret som har myndighet til å ta slike beslutninger, kan ikke møtet anses som en generalforsamling med juridisk betydning i Japan, og beslutningene som tas der, vil bli ansett som “ikke-eksisterende beslutninger” (Japans høyesterett, 20. august 1970 (1970)). Dette er et eksempel på at mangelen på innkallingsmyndighet er en så alvorlig feil at den benekter selve eksistensen av generalforsamlingen. Denne rettsavgjørelsen klargjør prinsippet om at generalforsamlingens legitimitet direkte stammer fra godkjenning og myndighet fra et passende internt selskapsorgan (styret). Hvis en generalforsamling blir innkalt uten et passende styrevedtak (eller av en person uten myndighet), anses det ikke bare som en prosessuell feil, men som en feil som fundamentalt undergraver selve eksistensen av generalforsamlingen eller dens beslutninger. Ledere må derfor sørge for å alltid følge et gyldig styrevedtak når de innkaller til generalforsamling.

På samme måte har det vært tilfeller der innkalling uten et gyldig vedtak fra styret, som har myndighet til å ta slike beslutninger, er ansett som en “alvorlig feil” selv om feilen ikke antas å påvirke resultatet av beslutningen, og derfor ikke kan avvises etter skjønn (Japans høyesterett, 18. mars 1971). Dette understreker den ekstremt viktige rollen styret spiller som ‘vokter’ ved avholdelse av generalforsamlinger.

Mangelfull varslingsperiode og utelatelser av innkalling i Japan

Domstolenes vurdering av feil ved innkallingsvarsler baserer seg på feilens ‘alvorlighetsgrad’ og den ‘faktiske eller potensielle effekten’ den har på beslutningens resultat.

En innkalling som mangler to dager av den lovpålagte varslingsperioden (varslet 12 dager før møtet) har blitt ansett som en ‘alvorlig feil’ som ikke tillater skjønnsmessig avvisning (Japans høyesterett, dom av 18. mars 1971 (1971)). Dette skyldes at mangelen på varslingsperiode kan frata aksjonærene forberedelsestid og potensielt påvirke utøvelsen av stemmerettigheter, noe som ikke kan overses.

I tilfeller der utelatelse av innkallingsvarsel til en del av aksjonærene er betydelig, for eksempel der 6 av 9 aksjonærer ikke mottok noen varsel (tilsvarende omtrent 42% av totalt antall aksjer), og kun to aksjonærer som var i familie med administrerende direktør ble muntlig varslet, har beslutningen blitt ansett som en ‘ikke-eksisterende beslutning’ på grunn av en betydelig feil (Japans høyesterett, dom av 3. oktober 1958 (1958)). Dette skyldes at generalforsamlingen var så dårlig innkalt at den manglet substansen av en ‘aksjonærgeneralforsamling’.

På den annen side finnes det domsavgjørelser der en generalforsamlingsbeslutning ikke ble ansett som ‘ugyldig’, selv om en av seksjonseierne (i et tilfelle med en boligforening) ikke mottok innkallingsvarsel (Tokyo distriktsrett, dom av 28. november 1988 (1988)). Dette skyldes at mangelen på varsel ikke ble ansett for å påvirke generalforsamlingsbeslutningen, og resultatet reflekterer en vurdering av feilens grad og dens innvirkning på beslutningen. Domstolene legger vekt på ikke bare formelle brudd, men også hvordan slike brudd faktisk påvirker aksjonærenes rettigheter og generalforsamlingens beslutningsprosess. Det er avgjørende for ledere å nøyaktig håndtere listen over varslinger og strengt overholde varslingsperioden.

Betydelig urettferdige innkallingsprosedyrer og beslutningsmetoder under japansk lov

Kriteriet for “betydelig urettferdighet” er sterkt avhengig av faktiske vurderinger og reflekterer samfunnets forventninger til bedriftsstyring i sin tid.

Når en generalforsamling holdes på et sted eller tidspunkt som gjør det ekstremt vanskelig å delta, eller når urettferdig møteledelse finner sted (for eksempel hindring av utøvelse av stemmerett, eller fremgangsmåter som er avhengige av samarbeid fra spesifikke aksjonærer, som ansatte-aksjonærer), kan dette anses som en feil som tilsvarer “betydelig urettferdighet”.

Som konkrete eksempler ble beslutningsmetoder ansett som “betydelig urettferdige” når personer uten stemmerett utøvde stemmerett, eller når en fullmektig med både fullmakter for og imot ignorerte fullmakten for å stemme imot og bare avga stemmer for (Osaka High Court, dom av 26. september 1967 (1967)). Videre ble det ansett som “betydelig urettferdig” når generalforsamlingen var i en tilstand av kaos, men møtelederen ignorerte aksjonærenes mistillitserklæringer, frarøvet muligheten for spørsmål og diskusjon, og erklærte beslutninger med bare applaus. Disse dommene viser at grunnleggende manipulasjon av møteprosedyrer og urettmessig håndtering av stemmerettigheter klart anses som “betydelig urettferdige”, og det er en sterk etterspørsel etter at beslutningsprosessen i generalforsamlingen skal være rettferdig. Ledere må derfor være svært oppmerksomme på at alle aksjonærer behandles rettferdig og at stemmerettigheter utøves på riktig måte under møteledelsen.

På den annen side ble det i en dom fra Høyesterett den 12. november 1996 (1996) avgjort at handlingen hvor selskapet lot ansatte-aksjonærer entre generalforsamlingens lokale først og sette seg i front, ikke ble ansett som “betydelig urettferdig”, selv om aksjonærene mistet muligheten til å velge sine seter. Dette antyder at selv om det er en følelse av formell urettferdighet, blir det ikke umiddelbart ulovlig så lenge den faktiske utøvelsen av rettigheter ikke hindres. Dette antyder at domstolene tar hensyn til den faktiske innvirkningen, ikke bare formell rettferdighet.

Når det gjelder nylige rettstrender, ble det i en dom fra Tokyo High Court den 5. juni 2024 (2024) avgjort at selskapets “regler for styret” i seg selv var “ugyldige”, og derfor var det ingen feil i prosedyrene for innkalling til generalforsamlingen basert på et styremøte innkalt av en direktør som ikke var president. Dette viser at selv om det er brudd på formelle prosedyrer, kan gyldigheten av selve prosedyrene vurderes retrospektivt. Videre har saker som omhandler avholdelse av generalforsamlinger i avsidesliggende områder, eller inkludering av fullmakter til visse aksjonærer (sendt fra et annet selskap), også blitt avvist som ikke å være i strid med lover eller vedtekter, eller at prosedyrene var “betydelig urettferdige”. Dette antyder en tendens til å anerkjenne selskapers skjønn i ledelsen av generalforsamlinger og en mulig overgang til en mer substansiell vurdering av rettferdighet.

Praktiske hensyn ved innkalling til generalforsamling i japanske selskaper

For å drive et japansk selskap smidig og opprettholde et godt forhold til aksjonærene, er det viktig å forstå det japanske rettssystemet og være oppmerksom på praktiske hensyn.

Grundig gjennomgang av innkallingsvarselet

Den japanske selskapsloven (Artikkel 298, paragraf 1) spesifiserer i detalj hva som skal inkluderes i innkallingsvarsler, og det er ekstremt viktig for ledere å nøye sjekke detaljene som tidspunkt, sted, saksliste, og om det er mulig å utøve stemmerett via skriftlig eller elektronisk metode, og å sørge for at alle aksjonærer blir korrekt informert. Spesielt i private selskaper kan det være mulig å forenkle innkallingsprosedyren (Artikkel 300 i den japanske selskapsloven), så det er nødvendig å forstå selskapets struktur og de relevante reglene som gjelder. Dette er det første skrittet i proaktiv risikostyring for å forhindre potensielle risikoer og unngå innsigelser fra aksjonærene.

Forståelse av stemmerettsutøvelse og utnevnelse av fullmektig

I generalforsamlinger i japanske selskaper er det ikke bare mulig å utøve stemmerett ved personlig oppmøte, men også gjennom skriftlig eller elektronisk avstemning under visse omstendigheter (Artikkel 311 og 312 i den japanske selskapsloven). Som leder er det ditt ansvar å forberede disse stemmerettsutøvelsesmetodene slik at aksjonærene kan benytte seg av dem, og å informere om de beste alternativene tilpasset deres situasjon. Videre er det mulig å utøve stemmerett gjennom en fullmektig, men det kan være begrensninger på antall fullmektiger som kan delta, og andre restriksjoner i henhold til lover og vedtekter, så det er viktig å sjekke dette på forhånd og gi klar rådgivning til aksjonærene (Artikkel 310 i den japanske selskapsloven).

Oppsummering

I Japan er lovsystemet knyttet til innkalling av generalforsamlinger nøye utformet for å balansere beskyttelsen av aksjonærenes rettigheter med stabiliteten i bedriftsledelsen. For at bedrifter skal vinne aksjonærenes tillit, kreves det at de sikrer korrektheten i prosedyrene for innkalling til generalforsamlingen og praktiserer en høy grad av transparent selskapsstyring.