Forholdet mellom investeringsavtaler og aksjonæravtaler

Når man er involvert i oppstartsbedrifter, kan det hende at VC-er (venturekapitalister) inngår kun investeringsavtaler, eller både investeringsavtaler og aksjonæravtaler. Det finnes ulike typer avtaler som inngås ved investering i slike oppstartsbedrifter, men det er overraskende få som har en grundig forståelse av hver avtaletype eller som nøyaktig forstår forskjellene mellom dem.
Derfor vil denne artikkelen forklare hva investeringsavtaler og aksjonæravtaler er, og deretter beskrive forholdet og forskjellene mellom dem.

Hva er en investeringsavtale?

En investeringsavtale er en kontrakt som fastsetter betingelsene for gjennomføring av en investering, hovedsakelig når en investor skal erverve aksjer. Kort sagt, det er en avtale som bestemmer vilkårene for at en investor, som for eksempel en venturekapitalist (VC), skal kunne erverve aksjer.

Partene i en investeringsavtale

Følgende tre parter er vanligvis involvert i en investeringsavtale:

1. Aksjeutstedende selskap
2. Grunnleggende aksjonær
3. Investor

Generelle navn på investeringsavtaler

Investeringsavtaler kan ha forskjellige navn, for eksempel:

1. Investeringsavtale
2. Aksjeinnkjøpsavtale
3. Obligasjonsinnkjøpsavtale
4. Aksjeoverdragelsesavtale

Navnet på avtalen er kun en betegnelse og påvirker ikke innholdet i avtalen.

Hovedinnholdet i en investeringsavtale

En investeringsavtale inneholder vanligvis følgende punkter:

• Grunnleggende forhold vedrørende investeringen
• Forutsetninger for investeringen
• Forhold vedrørende aksjer
• Forhold vedrørende selskapets ledelse
• Forhold vedrørende informasjonsdeling
• Forhold vedrørende investorens exit
• Generelle bestemmelser

For en mer detaljert forklaring av investeringsavtaler, vennligst se artikkelen nedenfor.

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en kontrakt som fastsetter rettigheter og plikter mellom hovedinvestorer, utstedende selskap og grunnleggende aksjonærer etter at investeringen er gjennomført.

Partene i en aksjonæravtale

I en investeringsavtale antas følgende tre parter å være kontraktspartene:

1. Utstedende selskap
2. Grunnleggende aksjonærer
3. Hovedinvestorer (f.eks. VC)

Hovedinnholdet i en aksjonæravtale

Innholdet i en aksjonæravtale regulerer hovedsakelig følgende punkter:

• Innhold relatert til selskapets ledelse
• Innhold relatert til informasjonsdeling
• Innhold relatert til investorens exit

Noen kan tenke at hovedinnholdet i en aksjonæravtale overlapper med innholdet i en investeringsavtale. Faktisk kan det være tilfeller hvor innholdet som nevnt ovenfor overlapper mellom en investeringsavtale og en aksjonæravtale. Derfor vil vi forklare forholdet mellom en investeringsavtale og en aksjonæravtale nedenfor.

Hvilke kontrakter inngås ved investering?

Før vi forklarer forholdet mellom investeringsavtaler og aksjonæravtaler, vil vi først beskrive mønstrene for kontrakter som inngås ved investering.

Når kun investeringsavtalen inngås

Først kan det tenkes at kun en investeringsavtale inngås. I dette tilfellet må alle nødvendige elementer inkluderes i investeringsavtalen, siden det er den eneste kontrakten som inngås. Derfor vil innholdet i investeringsavtalen, avhengig av situasjonen, inkludere de fleste av de viktigste punktene nevnt ovenfor.

Når både investeringsavtale og aksjonæravtale inngås

Deretter kan det tenkes at både en investeringsavtale og en aksjonæravtale inngås. I dette tilfellet vil innholdet som omhandler selskapets ledelse, informasjonsdeling og investorens exit, som nevnt ovenfor, vanligvis reguleres i aksjonæravtalen.

Hvorfor flere kontraktsmønstre kan inngås ved investering

Ovenfor har vi introdusert tilfeller hvor kun en investeringsavtale inngås, og tilfeller hvor både en investeringsavtale og en aksjonæravtale inngås. Nå vil vi forklare hvorfor flere mønstre kan tenkes. Først, når kun en investeringsavtale inngås, er partene i investeringsavtalen, som nevnt tidligere, selskapet som utsteder aksjer, grunnleggeraksjonærene og investorene. Siden en investeringsavtale er en “kontrakt”, binder den kun partene i kontrakten, nemlig selskapet som utsteder aksjer, grunnleggeraksjonærene og investorene. For eksempel, hvis selskapet som utsteder aksjer, grunnleggeraksjonærene og investorene blir enige om å utnevne en investor som styremedlem, men grunnleggeraksjonærene og investorene ikke har en majoritetsandel, kan de ikke utnevne investoren som styremedlem alene.

På denne måten kan en investeringsavtale alene ikke binde andre aksjonærer gjennom kontraktens virkning, og det kan oppstå problemer hvis andre aksjonærer ikke er parter i kontrakten og dermed ikke er bundet av den.

Derfor inngås en aksjonæravtale. Partene i aksjonæravtalen er, som nevnt ovenfor, selskapet som utsteder aksjer, grunnleggeraksjonærene og hovedinvestorene (som VC-er). Siden aksjonæravtalen inkluderer hovedinvestorene (som VC-er) som parter, kan den binde andre aksjonærer og oppnå en majoritetsandel gjennom kontraktens virkning. Av disse grunner inngås en investeringsavtale når det ikke er nødvendig å binde andre aksjonærer som parter i kontrakten, og en aksjonæravtale inngås når det er nødvendig å binde andre aksjonærer som parter i kontrakten.

Men for eksempel, hvis det bare er få investorer og det ikke er noe problem å ikke binde andre aksjonærer som parter i kontrakten, inngås kun en investeringsavtale. Dette er fordi målet kan oppnås ved å inngå kun en investeringsavtale, og risikoen for senere tvister er lav. I tillegg kan prosedyrene forenkles.

Som beskrevet ovenfor, på grunn av forholdet til selskapets størrelse, aksjeandelen og prosedyremessige bekvemmeligheter, kan flere mønstre for kontrakter som inngås ved investering tenkes.

Avtale om Eiendomsfordeling

Ved investering fra investorer som VC (venturekapital), kan det inngås en avtale om eiendomsfordeling. En avtale om eiendomsfordeling er en kontrakt som fastsetter forhold knyttet til en exit gjennom M&A (fusjoner og oppkjøp) som innebærer endring av kontroll over selskapet.

Parter i en Avtale om Eiendomsfordeling

Følgende tre parter antas å være kontraktparter i en avtale om eiendomsfordeling:

1. Selskapet som utsteder aksjer
2. Grunnleggende aksjonærer
3. Alle aksjonærer

Vanlige Navn på Avtale om Eiendomsfordeling

En avtale om eiendomsfordeling kan kalles ved forskjellige navn, for eksempel:

1. Avtale om Eiendomsfordeling
2. Avtale om aksjonærfordeling ved oppkjøp
3. Avtale mellom aksjonærer

Hovedinnhold i en Avtale om Eiendomsfordeling

Innholdet i en avtale om eiendomsfordeling inkluderer hovedsakelig følgende:

• Innhold relatert til samtidig salgsrett
• Innhold relatert til antatt likvidasjon

Som navnet antyder, er en avtale om eiendomsfordeling en kontrakt som omhandler fordeling av eiendom, og det er nødvendig å binde de som er involvert i eiendomsfordelingen som kontraktparter. Derfor er det en stor funksjon at alle aksjonærer, inkludert engler og ansattaksjonærer, blir kontraktparter.

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Oppsummering

Ovenfor har vi forklart forholdet mellom investeringsavtaler og aksjonæravtaler. Det er viktig å ha en klar forståelse av hva hver av disse avtalene regulerer, samt deres innbyrdes forhold. For både selskaper og investorer som venturekapitalister, er det avgjørende å vurdere hvilke parter som skal være bundet av avtalen. Derfor er det viktig å nøye bekrefte hvem partene i avtalen er ved inngåelse. Siden investeringsavtaler og aksjonæravtaler krever spesialisert juridisk kunnskap, er det tilrådelig å søke råd fra en advokat både ved utarbeidelse og inngåelse av slike avtaler.