Forklaring av 'Tilleggslukking' i Investeringsavtaler: Riktig Metode og Innhold i Avtalen

Når det gjelder investeringsavtaler, blir det generelt utført forskjellige forberedelser for å inngå avtalen, som forhandlinger om investeringsbetingelser og due diligence.

Investeringsavtalen inngås når disse forberedelsene er fullført.

Imidlertid kan det i noen tilfeller være flere investorer involvert, og investeringstidspunktet kan variere fra investor til investor.

I slike tilfeller oppstår det et behov for å inngå en ekstra investeringsavtale med investorer som ennå ikke har inngått en avtale.

I denne artikkelen vil vi forklare punktene som investorer bør være oppmerksomme på ved ekstra avslutning i investeringsavtaler.

Hva er en investeringsavtale

En investeringsavtale er en avtale inngått mellom en investor og den som mottar investeringen, som definerer vilkårene for investeringen som investoren gjør.

Spesifikt, når den som mottar investeringen er et aksjeselskap, kan investeringsavtalen inneholde bestemmelser om emisjon av aksjer, kjøp av aksjer, betalinger som skal gjøres av investoren, representasjoner og garantier, og forpliktelser til å holde informasjon konfidensiell.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Prosessen med å inngå en investeringsavtale

En investeringsavtale blir generelt inngått i følgende rekkefølge:

Først inngås en konfidensialitetsavtale (NDA) mellom den som mottar investeringen og investoren.

Deretter forhandles det om hovedpunktene i investeringsavtalen. Når hovedpunktene er bestemt, inngås en intensjonsavtale (LOI).

For å vurdere om det er hensiktsmessig å investere, vil investoren deretter gjennomføre en due diligence (DD), som innebærer en undersøkelse av den som mottar investeringen.

Når DD er fullført, vil investeringsavtalen bli inngått, med nødvendige justeringer basert på innholdet i intensjonsavtalen og resultatene av forhandlingene.

Hva er “avslutning” i en investeringsavtale?

“Avslutning” kan ha forskjellige betydninger i en investeringsavtale.

For eksempel, det kan bety at en investering blir utført basert på en inngått investeringsavtale, eller det kan referere til selve inngåelsen av en investeringsavtale.

I denne artikkelen vil vi forklare betydningen av “avslutning” som selve inngåelsen av en investeringsavtale.

Hva er “tilleggslukking” i en investeringsavtale?

Tilleggslukking, som navnet antyder, refererer til å utføre en lukking i tillegg.

For den som mottar investeringen og investoren, hvis forholdet er en-til-en, vil tilleggslukking vanligvis ikke være et problem.

Men for eksempel, på oppstartsstadiet, kan det være flere investorer som investerer.

I slike tilfeller vil selvfølgelig situasjonen for de forskjellige investorene være forskjellig. For eksempel, hvis tidspunktet for investeringsbeslutningen er forskjellig, vil tidspunktet for å skaffe penger for investeringen være forskjøvet, og kompleksiteten i investorens interne prosedyrer kan også føre til at tidspunktet for den faktiske investeringen er forskjøvet.

Derfor, når flere investorer investerer, vil det ikke nødvendigvis være slik at de investerer på samme tid, og det kan forventes at tidspunktet for investeringen vil variere fra investor til investor.

På denne måten blir tilleggslukking en metode som brukes for å gi fleksibilitet til tidspunktet for investeringen på grunn av forskjellene i situasjonen for hver investor når flere investorer er involvert.

Er det nødvendig å fastsette en klausul om tilleggslukking i investeringsavtaler?

I tilfeller der det ikke forventes noen tilleggslukking, er det ikke nødvendigvis nødvendig å fastsette en klausul om tilleggslukking i investeringsavtalen.

Imidlertid kan det oppstå situasjoner du ikke hadde forventet, noe som kan skape et behov for tilleggslukking.

Derfor, selv i tilfeller der en tilleggslukking ikke forventes, kan det være tryggere å fastsette en klausul om tilleggslukking for å håndtere uventede situasjoner, bare for å være på den sikre siden.

Prosessen ved ytterligere avslutninger

Når ytterligere avslutninger finner sted, kan det hovedsakelig tenkes to forskjellige prosesser.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Metoden med å holde generalforsamling ved hver prosedyre

Først og fremst, kan det tenkes en metode der en generalforsamling holdes for hver prosedyre.

I denne metoden, vil en generalforsamling bli holdt hver gang for å bestemme emisjonsspørsmålene ved den første avslutningen og ved ytterligere avslutninger.

En fordel med denne metoden er at det kan gjøres en grundig vurdering avhengig av situasjonen, siden en generalforsamling holdes hver gang. På den annen side, kan det være en ulempe at prosedyren kan bli litt komplisert.

Metoden med å delegere til styret (møte) etter å ha holdt en generalforsamling på forhånd

Deretter, kan det tenkes en metode der styret (møte) blir delegert etter å ha holdt en generalforsamling på forhånd.

I denne metoden, vil en generalforsamling først bli holdt før den første avslutningen for å bestemme øvre grense for emisjonsaksjer og nedre grense for innskuddsbeløpet.

Dette vil bestemme det overordnede rammeverket.

Deretter, innenfor rammen av den øvre grensen for emisjonsaksjer og den nedre grensen for innskuddsbeløpet som er bestemt av generalforsamlingen, vil den spesifikke beslutningen om emisjonsspørsmålene bli delegert til styret (møte).

Denne metoden tillater generelt mer fleksibel drift enn metoden med å holde en generalforsamling for hver prosedyre.

Hvilken metode bør velges

Hvilken metode som bør velges avhenger av forskjellige tilfeller, som institusjonell design og metoden for å tegne aksjer, så det er ikke mulig å gi en entydig dom.

Derfor er det nødvendig å gjøre en grundig vurdering og bestemme hvilken metode du skal velge. Hvis det er vanskelig å bestemme, anbefales det å konsultere en advokat som er kjent med investeringskontrakter.

Sjekkpunkter ved fastsettelse av klausuler om tilleggslukking i investeringsavtaler

I det følgende vil vi forklare hva du bør være oppmerksom på når du fastsetter klausuler om tilleggslukking i investeringsavtaler.

Tidspunktet for tilleggslukking

Når du fastsetter klausuler om tilleggslukking i en investeringsavtale, er det først og fremst viktig å klargjøre tidspunktet for tilleggslukking.

Tilleggslukking er en metode som brukes for å gi en viss grad av fleksibilitet i investeringstidspunktet, men hvis investeringstidspunktet avviker for mye, kan det være en risiko for at forhold som aksjepriser kan endre seg betydelig.

Derfor er det viktig å klart definere tidspunktet for tilleggslukking.

Tidspunktet for tilleggslukking varierer fra sak til sak, men det ser ut til at det ofte er satt til 1 til 2 måneder.

Antall aksjer som utstedes ved tilleggslukking

Neste, når du fastsetter klausuler om tilleggslukking i en investeringsavtale, er det viktig å klargjøre antall aksjer som skal utstedes.

For investorer som investerte tidlig, vil deres relative eierandel reduseres som et resultat av tilleggslukking, noe som kan medføre risiko for problemer.

Vanligvis vil det være en justering mellom investorer som investerte tidlig og de som investerte senere, men for å forhindre fremtidige problemer, er det viktig å klart angi antall aksjer som skal utstedes når du fastsetter klausuler om tilleggslukking i en investeringsavtale.

Oppsummering: Ting å være oppmerksom på i tilleggsklausuler i investeringsavtaler

I denne artikkelen har vi forklart ting du bør være oppmerksom på ved tilleggslukking i investeringsavtaler, rettet mot investorer.

Valget av prosedyre for tilleggslukking og bestemmelsene om tilleggslukking i investeringsavtaler må bestemmes på en sak-til-sak basis, etter å ha undersøkt og vurdert ulike forhold.

Derfor anbefaler vi at de som vurderer å inngå en investeringsavtale eller har spørsmål om tilleggslukking, konsulterer en advokat med spesialisert kunnskap.

Introduksjon til tiltakene våre

Monolis Law Firm er et advokatfirma med høy ekspertise innen IT, spesielt internett og jus. Ved inngåelse av investeringsavtaler er det nødvendig å utarbeide kontrakter. I vår firma håndterer vi opprettelse og gjennomgang av kontrakter for ulike saker, fra selskaper notert på Tokyo Stock Exchange Prime (Japansk Tokyo Stock Exchange Prime) til oppstartsselskaper. Hvis du har problemer med kontrakter, vennligst referer til artikkelen nedenfor.