Nødvendigheten av å inngå investeringsavtaler i seed-runden

Når oppstartsbedrifter er i seed-runden, kan det være at ledelsen i oppstartsbedriften har mange andre ting å prioritere enn juridiske forhold, og dermed utsetter juridiske spørsmål. De kan inngå kontrakter uten å konsultere med juridiske eksperter som advokater eller rettsskrivere. I tillegg kan det være at ledelsen er likegyldig til juridiske forhold, eller at de ikke har tilstrekkelig kunnskap om juridiske forhold.
Imidlertid, hvis juridiske forhold blir oversett på denne måten, kan det oppstå uventede problemer eller irreversible problemer i fremtiden. Derfor vil denne artikkelen forklare nødvendigheten av å inngå investeringskontrakter i seed-runden.

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Hva er en Seed Round?

En Seed Round (Seed runde) er en finansieringsrunde som utføres av oppstartsbedrifter i seed-stadiet. I en Seed Round er det vanlig å hente finansiering fra inkubatorer, akseleratorer og engleinvestorer. Ofte har ikke oppstartsbedriftene i en Seed Round startet med konkrete forretningsaktiviteter, og investeringer blir gjort i prototyper og gründernes forretningsideer. Imidlertid kan investeringer også bli gjort basert på gründernes lidenskap og personlighet.

Betydningen av å inngå investeringsavtaler i seed-runden

For gründere med rikelig bedriftserfaring, kan det antas at de vil inngå investeringsavtaler på et relativt tidlig stadium, som i seed-runden, på grunn av deres varierte erfaringer. Imidlertid er det ikke alltid erfarne gründere som starter bedrifter, og det er mange tilfeller der gründere med liten eller ingen oppstartserfaring starter bedrifter. I tilfeller der gründere har liten eller ingen oppstartserfaring, kan det oppstå situasjoner der de mottar investeringer fra investorer, utsteder aksjer og registrerer seg, selv om de ikke har inngått en investeringsavtale, uten å innse viktigheten av å inngå investeringsavtaler i seed-runden.

Riktignok, hvis bedriften vokser jevnt og trutt, og ledelsen og investorene er på samme side, kan det antas at det ikke vil oppstå store problemer. Men hvis bedriftens ledelse ikke går bra, og ledelsen og investorene ikke lenger er på samme side, kan det oppstå store problemer på grunn av mangelen på en investeringsavtale.

Derfor er det viktig å inngå investeringsavtaler i seed-runden for å forhindre at store problemer oppstår mellom ledelsen og investorene i fremtiden. Nedenfor vil vi forklare risikoene som kan oppstå hvis du ikke inngår en investeringsavtale i seed-runden, og hva du bør være oppmerksom på når du inngår en investeringsavtale i seed-runden.

Risiko som kan oppstå hvis en investeringsavtale ikke inngås i seed-runden

Det er flere potensielle risikoer som kan oppstå hvis en investeringsavtale ikke inngås i seed-runden.
Her vil vi forklare noen av de potensielle risikoene som kan oppstå hvis en investeringsavtale ikke inngås i seed-runden.

Risikoen for at bruken av penger betalt av investorer blir uklar

For eksempel, kan følgende situasjon oppstå:

I seed-runden, etter å ha hørt forklaringen på forretningsideen til grunnleggeren av selskap X, bestemte investor A seg for å investere i selskap X fordi han så potensialet i ideen, og betalte penger til selskap X. Men senere ble investor A tiltrukket av grunnleggeren av selskap Y, som hadde en bedre ide, og ønsket å investere i selskap Y i stedet for selskap X. Derfor ba han selskap X om å returnere pengene han hadde betalt.
For øvrig hadde selskap X ennå ikke utstedt aksjer til investor A eller registrert utstedelsen av aksjer.

I dette tilfellet kan det virke som om investor A ikke kan kreve tilbakebetaling av pengene han har betalt som investering til selskap X. Men i en situasjon der det ikke finnes en investeringsavtale, er det umulig å avgjøre om pengene som er betalt inn, er investeringskapital som er overført som en investering, eller et depositum som er betalt på forhånd for investeringen. Dermed kan det oppstå en situasjon der pengene som er betalt, blir ansett som et depositum i stedet for investeringskapital, og selskap X må tilbakebetale pengene til investor A.

Spesielt for oppstartsselskaper i seed-stadiet, er det ofte tilfelle at når de mottar pengeoverføringer fra investorer, bruker de raskt disse pengene til forretningsinvesteringer. Hvis de allerede har gjort forretningsinvesteringer, kan det oppstå situasjoner der de ikke kan tilbakebetale pengene fordi de ikke lenger er på kontoen, selv om de blir bedt om å tilbakebetale dem i ettertid.
I tillegg kan det hende at de mister forretningsmuligheter fordi de ikke kan gjøre forretningsinvesteringer de hadde planlagt å gjøre med pengene som ble betalt, på grunn av tilbakebetalingen.

I seed-runden, som nevnt ovenfor, investerer investorer ofte basert på grunnleggerens forretningside, entusiasme, personlighet, og potensialet i prototypen. Derfor er det mer sannsynlig at de vil ombestemme seg enn når de investerer i et selskap som allerede driver en konkret virksomhet og har et etablert system. Derfor er det viktig å klargjøre hva pengene som er betalt i seed-runden, er betalt for.

Risikoen for at det blir mindre sannsynlig å unngå problemer mellom gründere og investorer

I seed-runden kan det hende at retningslinjene for oppstartsselskapet ikke alltid er faste, og at de opprinnelige retningslinjene kan endres. Det er ikke noe problem hvis investorene er enige med endringen i retningslinjene, men det er selvfølgelig mulig at investorene vil motsette seg det. Hvis målet er klart definert i investeringsavtalen, selv om retningslinjene endres noe, vil det være mer sannsynlig å unngå problemer mellom gründere og investorer så lenge de har det samme målet. På denne måten, hvis en investeringsavtale ikke inngås i seed-runden, er det en risiko for at det blir mindre sannsynlig å unngå problemer som oppstår mellom gründere og investorer.

Punkter å merke seg ved inngåelse av investeringsavtaler i seed-runden

Som nevnt ovenfor, kan det oppstå forskjellige risikoer ved ikke å inngå en investeringsavtale i seed-runden. Derfor er det viktig å inngå en slik avtale. Nedenfor vil vi forklare hva du bør være oppmerksom på når du faktisk inngår en investeringsavtale.

Ta hensyn til forholdet til eierandelen

Seed-runden er en svært tidlig fase for oppstartsbedrifter. Derfor kan det være vanskelig å forutsi hvordan selskapet vil utvikle seg i fremtiden. På dette stadiet, hvis du tildeler for mange aksjer til investorer som VC, og eierandelen til slike investorer blir høy, kan det bli vanskelig å skaffe ytterligere finansiering. Hvis det blir vanskelig å skaffe finansiering, kan det bli vanskelig for oppstartsbedriften å utvikle seg.
Derfor er det nødvendig å tenke på eierandelen for å unngå at eierandelen til investorer som VC blir for stor i seed-runden.
Men hvis du bare prøver å holde eierandelen lav, kan det bli umulig å motta investeringer fra investorer som VC, så det er nødvendig for oppstartsbedriften å vurdere en eierandel som kan sies å være passende.

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Tenk på bruken av midler

Som nevnt ovenfor, kan det være vanskelig å forutsi hvordan oppstartsbedrifter i seed-runden vil utvikle seg i fremtiden. Derfor er det nødvendig å tenke på bruken av midler i henhold til situasjonen som oppstartsbedriften befinner seg i. For eksempel, hvis du bare kan bruke midler i henhold til den opprinnelige forretningsplanen, kan det hende du ikke kan bruke midler selv om du endrer forretningsplanen, noe som kan hindre utviklingen av oppstartsbedriften. Derfor er det ønskelig å ha en bestemmelse som gir ledelsen en viss grad av skjønn når det gjelder bruken av midler.

Oppsummering

Vi har nå forklart nødvendigheten av å inngå investeringsavtaler i seed-runden. Vi oppfordrer ledere av oppstartsbedrifter i seed-runden til ikke å tenke at de ennå ikke er på stadiet for å inngå investeringsavtaler, men heller å inngå slike avtaler med tanke på fremtiden, selv i seed-runden. Imidlertid er det viktig å merke seg at det er nødvendig med spesialisert juridisk kunnskap for å inngå investeringsavtaler i seed-runden, så det er ønskelig å søke råd fra en advokat.