Влияние репутационного ущерба на процесс листинга акций: конкретные примеры и меры противодействия

Когда компания подает заявку на публичное размещение своих акций на таких биржах, как Мазерс, JASDAQ или Токийская фондовая биржа, она должна пройти процедуру «проверки на соответствие требованиям для публичного размещения».

Проверка на соответствие требованиям для публичного размещения включает в себя два основных этапа: «проверку со стороны отдела по работе с первичным размещением акций главного организатора размещения» и «публичную проверку», проводимую самими биржами.

В ходе этой проверки проводится оценка в соответствии с критериями для публичного размещения, установленными каждой биржей. В этом процессе возникает проблема с негативной информацией в интернете, так называемым репутационным ущербом. Если репутационный ущерб серьезен, необходимы меры по его устранению.

Если говорить прямо, репутационный ущерб в интернете не отражает реальное состояние дел в компании, пока это просто «слухи».

Однако, особенно в последнее время, это может оказать негативное впечатление на главного организатора размещения и повлиять на процесс проверки на соответствие требованиям для публичного размещения. Поэтому главные организаторы размещения строго относятся к репутации компании в интернете.

В этой статье мы рассмотрим структуру проверки на соответствие требованиям для публичного размещения, какой репутационный ущерб может стать проблемой в процессе проверки и какие меры по устранению репутационного ущерба можно принять.

Структура критериев листинга

Например, в случае Токийской фондовой биржи, критерии листинга в первую очередь определяются Правилами листинга ценных бумаг, основанными на Правилах работы. В последней версии этих правил на момент написания этой статьи (после частичной ревизии от 1 июня 2018 года (Год Хэйсей 30)), они состоят из 1606 статей и предназначены для “определения необходимых вопросов, связанных с листингом ценных бумаг, управлением листингом, прекращением листинга и другими вопросами, связанными с листингом ценных бумаг, на основе положений пункта 4 статьи 1-3 Правил работы”. Правила применения Правил листинга ценных бумаг были установлены в соответствии с этим.

Эти критерии листинга можно разделить на “формальные критерии” и “существенные критерии”. Формальные критерии включают такие показатели, как количество акционеров, обращающиеся акции, рыночная капитализация, продолжительность бизнеса, прибыль и объем чистых активов. Поскольку это действительно “формальные” критерии, если вы установите и соблюдаете соответствующие целевые значения, вы сможете удовлетворить этим критериям.

Что такое критерии существенной проверки

Таким образом, «критерии существенной проверки» относятся к вопросам, связанным с реальным состоянием управления компанией, и в этом контексте возникает проблема «потери репутации». Например, в случае Мазерс, критерии проверки включают следующие пять пунктов:

• Адекватность раскрытия информации о содержании компании, рисках и т.д.: Состояние, при котором можно адекватно раскрывать информацию о содержании компании, рисках и т.д.
• Здоровье управления компанией: Честное и верное выполнение бизнеса
• Эффективность корпоративного управления и внутреннего контроля: Корпоративное управление и система внутреннего контроля, которые соответствуют размеру и зрелости компании, и функционируют адекватно
• Разумность бизнес-плана: Разработка разумного бизнес-плана и наличие или разумные ожидания наличия необходимой бизнес-инфраструктуры для его выполнения
• Другие вопросы, которые Токийская фондовая биржа считает необходимыми с точки зрения общественного блага или защиты инвесторов

В случае JASDAQ критерии включают следующие пять пунктов:

• Способность компании к выживанию: Отсутствие обстоятельств, которые могут помешать продолжению бизнес-деятельности
• Установление здорового корпоративного управления и эффективной системы внутреннего контроля: Установление корпоративного управления и системы внутреннего контроля, соответствующих размеру компании, и их эффективное функционирование
• Надежность действий компании: Отсутствие вероятности действий компании, которые могут привести к хаосу на рынке
• Адекватность раскрытия информации о содержании компании и т.д.: Состояние, при котором можно адекватно раскрывать информацию о содержании компании и т.д.
• Другие вопросы, которые Токийская фондовая биржа считает необходимыми с точки зрения общественного блага или защиты инвесторов

Конкретизация по руководству

Таким образом, «критерии существенной проверки», такие как «жизнеспособность компании: отсутствие обстоятельств, которые могут помешать продолжению бизнес-деятельности», о которых говорилось выше, конкретизируются в «Руководстве по проверке листинга» и «Руководстве по первичному публичному размещению акций» (Japanese ~).

Например, в отношении «жизнеспособности компании» указывается:

(1) Перспективы прибыли и финансового состояния корпоративной группы заявителя на первичное публичное размещение акций не должны создавать препятствий для продолжения деятельности компании. В этом случае, если выполняются условия a или b, перспективы прибыли и финансового состояния рассматриваются как не создающие препятствий для продолжения деятельности компании.
a Есть разумные основания полагать, что корпоративная группа заявителя на первичное публичное размещение акций сможет поддерживать текущий уровень прибыли и финансового состояния.
b Если прибыль или финансовое состояние корпоративной группы заявителя на первичное публичное размещение акций ухудшается или неудовлетворительно, улучшение или восстановление уровня прибыли и финансового состояния этой корпоративной группы в будущем ожидается на основании объективных фактов.

[PDF] Руководство по первичному публичному размещению акций[ja]

Вкратце, это «жизнеспособность» относится к продолжению самой бизнес-деятельности и доходности.

В этой статье мы предоставляем общее описание, но для точной формулировки и подробного объяснения вы можете обратиться к Руководству по первичному публичному размещению акций, которое Японская биржевая группа публикует на своем сайте по биржам и годам.

Основные проблемные моменты в критериях листинга

Исходя из вышеуказанных критериев листинга, можно выделить следующие пять основных проблемных моментов, которые особенно важны при существенной проверке:

• Продолжительность и прибыльность компании: возможность стабильного прибыли
• Здоровье корпоративного управления: справедливость руководства
• Корпоративное управление и т.д.: вопросы обеспечения персоналом и т.д.
• Соответствие раскрытию информации: раскрытие финансовой информации и т.д.
• Общественная польза и защита инвесторов: наличие споров, влияющих на управление и результаты деятельности

Кроме того, наличие негативной информации в Интернете, так называемого ущерба от слухов, связано с каждым из вышеуказанных пунктов следующим образом:

Пример 1: Отзывы о назойливых телефонных звонках

Если компания с сильными продажами проводила так называемые телефонные продажи до начала подготовки к выходу на биржу, отрицательная информация о том времени может остаться в так называемых базах данных назойливых телефонных звонков или на анонимных форумах. Особенно часто встречаются следующие случаи:

1. До начала подготовки к выходу на биржу использовались сайты для массового запроса информационных материалов.
2. Если компания получила запрос на свои материалы через массовый запрос информационных материалов, она звонила на номера телефонов клиентов, предоставленные сайтом.
3. Однако среди пользователей сайтов для массового запроса информационных материалов есть те, кто не помнит, от какой компании они запрашивали материалы, и когда они получают звонок, они думают, что “наверняка список имен утек и звонок пришел откуда-то”.
4. Такие люди публикуют в Интернете сообщения вроде “Эта компания делает назойливые звонки”, и эти сообщения остаются.

Если такие сообщения существуют, структура доходов данной компании может быть поддержана средствами, которые должны быть осуждены как незаконные и социально неприемлемые, такими как “назойливые телефонные звонки”, и ее продолжительность может быть под сомнением.

В случаях, подобных описанным выше, нельзя утверждать, что необходимо принять негативную репутацию, такую как “назойливые телефонные звонки”. Возможно, с помощью переговоров с сайтами баз данных адвокатами, можно удалить негативные сообщения.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Пример 2: Отношения с антисоциальными силами

Наличие негативной информации о возможных связях некоторых руководителей с антисоциальными силами с момента основания компании до настоящего времени является событием, на которое смотрят с особым строгостью с точки зрения здорового управления компанией. Если такое вовлечение в антисоциальные силы не имеет под собой реальных оснований, крайне важно обратиться к адвокату и удалить такую негативную информацию.

Тем не менее, такая информация не всегда формулируется окончательно, часто она публикуется в интернете в форме “подозрений”.

Однако это не означает, что “если утверждение не окончательное, его нельзя удалить”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Пример 3: Репутация “черных” компаний

Существование так называемой репутации “черных” компаний, связанной с нарушениями трудового законодательства и прочим, часто является серьезной проблемой с точки зрения обеспечения персоналом и корпоративного управления. Кроме того, важными являются и такие аспекты, как:

Ситуация с профсоюзами
Отсутствие проблем в управлении бизнесом в рамках корпоративной группы компании-заявителя из-за споров с профсоюзами и прочего.

Это также является предметом обсуждения.

Репутация “черных” компаний может быть описана на анонимных форумах или сайтах с отзывами о работе. Однако, в обоих случаях, возможно удаление такой информации через внесудебные переговоры или судебные процедуры, проведенные адвокатом.

https://monolith.law/reputation/black-companies-defamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Пример 4: Подозрение в приукрашивании

Неправильное обращение с прошлыми финансовыми отчетами, подозрение в приукрашивании и подобные вопросы могут стать проблемой в контексте корректности раскрытия информации.

Публикации с утверждением о том, что “в прошлом были совершены незаконные действия”, во многих случаях можно считать клеветой, особенно если таких фактов не было. Поэтому необходимы меры по управлению репутационными рисками.

Пример 5: Проблемные продажи

Например, негативные отзывы о продаже товаров, таких как добавки к пище, которые нарушают “Японский закон о фармацевтических средствах и медицинских приборах” (Pharmaceuticals and Medical Devices Act), могут указывать на возможность возникновения в будущем исков о возврате денег, связанных с такими продажами. Это может влиять на бизнес и финансовые результаты, и с точки зрения общественного блага и защиты инвесторов, такие вопросы вызывают опасения.

Не только нарушения “Японского закона о фармацевтических средствах и медицинских приборах”, но и в случае наличия отзывов от клиентов, выражающих недовольство, обман или незаконные действия, такие как “мошенничество” или “я был обманут”, следует обсудить с адвокатом возможность удаления таких отзывов.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Заключение

Вышеупомянутые пять примеров являются лишь иллюстрацией, но повреждение репутации в Интернете часто становится проблемой в различных аспектах в связи со стандартами листинга.

В частности, в последнее время проверка на приемлемость проводимая главными организаторами брокерских услуг становится все более строгой. Если сразу после листинга происходит инцидент, это может стать проблемой ответственности отдела проверки брокерской компании, который проводил проверку. Поэтому они строго проверяют возможность возникновения инцидентов на предварительной стадии и, если после одобрения листинга возможны такие проблемы, как проблемы с назойливыми звонками, выявление связей с антисоциальными силами, проблемы с трудом, выявление неправильной бухгалтерии, иски о возврате денег или вмешательство Центра потребительского образования, они склонны отказываться от проведения проверки.

Повреждение репутации в Интернете, пока оно остается “слухами”, по сути, не отражает “реальное состояние” компании, но меры необходимы, чтобы избежать негативной реакции со стороны главного организатора брокерских услуг. Информация в Интернете, такая как “назойливые звонки” и “черные компании”, которые были приведены в качестве примеров, может быть удалена, пока она остается “слухами”. Рекомендуется обратиться к адвокату со специализированными знаниями.