Основы и процедуры корпоративных поглощений, которые стоит знать

Изменения в бизнес-среде, такие как прогресс в области IT-технологий, цифровизация, глобализация, а также проблемы с преемственностью, сделали M&A одним из ключевых решений, определяющих выживание малых и средних предприятий.

Среди методов приобретения компаний в рамках M&A наиболее часто используются:

• Передача акций
• Передача бизнеса
• Обмен акциями
• Увеличение капитала за счет третьих лиц
• TOB (публичное предложение)

и другие.

В декабре 2017 года (Год Хэйсэй 29) Министерство экономики, торговли и промышленности Японии провело исследование среди малых и средних предприятий, результаты которого были опубликованы в отчете “Исследование по вопросам реструктуризации и интеграции малого и среднего бизнеса, взаимодействия между компаниями”. В этом отчете указано, что передача акций (40,8%) и передача бизнеса (41,0%) составляют более 80% всех сделок M&A. Однако при реальном приобретении компании можно рассмотреть различные методы.

В этой статье мы подробно расскажем о базовых знаниях и необходимых процедурах, связанных с передачей прав на управление компанией в рамках M&A, не ограничиваясь только передачей акций.

Преимущества и недостатки покупки компаний

Покупка компании – это метод, при котором происходит передача права управления путем приобретения более половины выпущенных акций целевой компании.

Передача акций подходит для некотированных компаний с малым числом акционеров, но в случае котированных компаний, покупка компаний через TOB (предложение о покупке) становится все более популярной в последние годы.

Покупка компаний имеет множество преимуществ для покупателя, таких как возможность быстрого расширения бизнеса, но также есть и недостатки, на которые следует обратить внимание.

Преимущества покупки компаний

Увеличение конкурентоспособности компании

Используя управленческие ресурсы, такие как технологии, ноу-хау, персонал и информация о продажах приобретенной компании, вы можете усилить технологии, развитие продуктов и силу продаж, которых не хватает вашей компании, и увеличить конкурентоспособность по отношению к конкурентам.

Возможность входа в новые области

Для того чтобы ваша компания самостоятельно вошла в новую область, потребуются большие средства и много времени, но покупка компании, которая ведет бизнес в целевой новой области, позволит вам войти в эту область в короткие сроки.

Возможность сокращения затрат

Также возможно снижение затрат за счет совместного использования бизнес-площадок, которые владеют ваша компания и приобретенная компания, а также совместного заказа товаров и оборудования.

Недостатки покупки компаний

Риск перехода обязательств

В отличие от “передачи бизнеса”, где можно выборочно продавать активы и права, при покупке компании вы перенимаете всю компанию, поэтому вы перенимаете не только активы, но и обязательства.

Также есть риск внебалансовых обязательств, которые могут возникнуть в будущем, если есть обязательства по гарантиям или судебные иски.

Возможность не получить ожидаемый синергетический эффект

Есть вероятность, что вы переоценили управленческие ресурсы приобретенной компании и, несмотря на различные меры, не смогли получить синергетический эффект, соответствующий инвестициям.

Риск утечки квалифицированных кадров

Если руководство меняется из-за покупки компании, могут появиться сотрудники, которые не согласны с новой управленческой политикой. Следовательно, есть вероятность, что ключевые сотрудники в области технологий и продаж могут уйти к конкурентам или быть ими уволены.

Если вы хотите узнать больше о ключевом методе покупки компаний, “передаче акций”, смотрите подробности в статье ниже.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Четыре этапа корпоративной аквизиции

В этом разделе мы подробно расскажем о процедуре корпоративной аквизиции, а также о документах и контрактах, которые потребуются на каждом этапе процесса.

Стадия подготовки

• Разработка стратегии

M&A проводится как средство достижения будущих целей вашей компании, поэтому вам необходимо четко определить, что вы ожидаете от M&A, исходя из вашего видения и долгосрочной бизнес-стратегии, а также сколько средств вы можете инвестировать.

• Выбор посреднической компании

Среди консультантов по M&A есть финансовые советники (FA), которые работают исключительно на продавца или покупателя, и посреднические компании, которые заключают контракты с обеими сторонами и ведут переговоры.

В случае малого и среднего бизнеса обычно выбирают посредническую компанию, которая может быстро завершить переговоры. После выбора посреднической компании заключаются соглашения о неразглашении и консультационные контракты.

• Определение формы M&A

Учитывая цели приобретения компании и доступные инвестиции, вы выбираете подходящий метод из различных методов M&A. Поскольку для этого решения требуется специализированные знания, рекомендуется проконсультироваться с посреднической компанией или экспертом.

Стадия отбора

• Рассмотрение на основе анонимного листа (Non-name sheet)

На начальной стадии выбора партнера по переговорам, мы рассматриваем анонимные материалы, созданные продавцом, известные как “Non-name sheet”. Эти материалы содержат только общую информацию, составленную таким образом, чтобы нельзя было идентифицировать название компании.

• Подтверждение имени (Name clear)

Если покупатель заинтересован в компании, описанной в анонимном листе, он через посредническую компанию проверяет у продавца, возможно ли раскрытие названия компании и подробной информации о ее управлении.

• Представление обзора компании

Если продавец подтверждает “Name clear”, посредническая компания представляет покупателю обзор компании, в котором подробно описываются деятельность компании и ее финансовое состояние, и покупатель переходит к более тщательному рассмотрению.

• Оценка стоимости компании

Покупатель оценивает стоимость целевой компании на основе содержания обзора компании. Эта оценка будет указана в последующем “Письме о намерениях”.

Существуют различные методы оценки стоимости компании, включая “подход на основе стоимости” (Cost Approach), основанный на чистых активах, “подход на основе дохода” (Income Approach), основанный на будущих доходах, и “подход на основе рынка” (Market Approach), основанный на стоимости аналогичных компаний.

Стадия переговоров

• Встреча на высшем уровне

В случае покупки компании, важным процессом является встреча между продавцом и покупателем на высшем уровне для углубления взаимопонимания перед переходом к конкретным переговорам. В частности, покупатель может задать прямые вопросы о своем подходе к управлению и любых сомнениях относительно целевой компании, чтобы разрешить любые сомнения и опасения между сторонами.

• Представление письма о намерениях

Если обе стороны согласны после встречи на высшем уровне, покупатель представит продавцу письмо о намерениях, в котором описываются обзор компании, форма M&A, цена покупки акций и т.д., чтобы выразить свое желание купить акции.

• Заключение базового соглашения

Базовое соглашение составляется, когда продавец и покупатель договорились о базовых условиях передачи, таких как условия передачи, цена передачи, график и т.д.

Это не окончательный контракт, а запись предыдущего соглашения.

Если вы хотите узнать больше о юридической силе базового соглашения в контракте M&A, подробно описано в следующей статье.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Проведение дью-дилидженс

После заключения базового соглашения, покупатель тщательно проверяет содержание представленных документов с помощью команды специалистов, включая адвокатов и сертифицированных бухгалтеров.

Главное здесь:

1. Справедливая стоимость целевой компании
2. Будущие задачи
3. Потенциальные и явные риски
4. Перспективы
5. Синергетический эффект с собственным бизнесом

это анализ и оценка с разных точек зрения, таких как бизнес, финансы, персонал, юридические вопросы и т.д.

Финальный этап

• Заключение окончательного договора о передаче

На основании результатов дью-дилидженс, мы рассчитываем окончательную оценку стоимости компании и заключаем окончательный договор о передаче на основе соглашения с продавцом.

Особенно важными пунктами здесь являются:

1. Дата передачи
2. Сумма передачи
3. Завершение сделки (Closing)
4. Гарантии и заявления
5. Утверждение передачи акций (в случае акций с ограниченным правом передачи)
6. Предварительное одобрение от контрагентов (если есть условия изменения контроля)

Это важные моменты.

• Завершение сделки (Closing)

На основании окончательного договора, покупатель выплачивает продавцу сумму передачи, продавец передает право управления покупателю, и процедура приобретения компании завершается. Завершение сделки может занять несколько месяцев в зависимости от метода M&A, включая передачу активов и обязательств, предварительное одобрение от контрагентов и т.д.

• PMI (Процесс интеграции)

Мы интегрируем управленческую политику и систему управления покупающей компании и приобретенной компании, чтобы предотвратить конфликты между сотрудниками и обеспечить гладкое осуществление ожидаемого синергетического эффекта.

Роль адвоката при передаче акций

Адвокаты играют очень важную роль в M&A, направленных на передачу права управления. Они не только проверяют различные контракты, но и проводят “юридический дью-дилидженс” – оценку скрытых рисков через проверку контрактов и внутренних правил, которые заключила целевая компания, а также нарушений в области соблюдения законодательства. Это работа, которую может выполнить только адвокат с соответствующими знаниями и опытом.

Кроме того, адвокаты проверяют, не противоречит ли передача акций закону о запрете монополии, и следят за тем, чтобы процедура соответствовала всем законам и правилам. Они также играют важную роль в качестве консультантов, предлагая советы по решению проблем, если это необходимо.

Заключение

Мы рассмотрели “Преимущества и недостатки покупки компаний”, “4 этапа покупки компании” и “Роль адвоката при передаче акций”.

Количество покупок компаний через M&A увеличивается из года в год из-за проблем с преемственностью и изменений в бизнес-среде. Однако покупка компании требует больших сумм денег и различных процедур, что создает риски, поэтому необходимо следовать процедуре, чтобы процесс прошел безопасно и гладко.

Для этого рекомендуется обратиться к юридической фирме, которая является также опытным консультантом по M&A, уже на начальном этапе, чтобы получить совет о том, как следует продолжать.

Если вы хотите узнать больше о “секретах успешной покупки компании”, подробности можно найти в статье ниже.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]