Vad är förhållandet mellan aktieinnehavsförhållandet och aktieägarnas rättigheter?

I investeringsavtal och liknande kan det finnas bestämmelser om antalet aktier som utfärdas när investerare som VC och liknande investerar i ett aktiebolag. Utgivningen av aktier påverkar aktieägarnas ägarandel, vilket är en viktig fråga som påverkar företagets ledningsrättigheter. Därför, när ett aktiebolag utfärdar aktier, måste det noggrant överväga hur ägarandelen kommer att förändras genom utfärdandet av aktier och vilken inverkan det kommer att ha på ledningsrättigheterna. I denna artikel kommer vi att förklara vikten av att upprätthålla ägarandelen.

Vad är ägarandel?

Ägarandel är andelen aktier som en aktieägare äger i förhållande till det totala antalet utestående aktier i ett specifikt aktiebolag. Till exempel, i aktiebolaget A som har emitterat 1000 aktier, om aktieägare X äger 500 aktier, blir aktieägare X:s ägarandel i aktiebolaget A, 500 aktier ÷ 1000 aktier × 100 = 50%. Med andra ord, ägarandel är helt enkelt hur stor andel av företagets aktier en aktieägare äger.

Hur påverkar ägarandel aktieägares rättigheter?

Ägarandelen kan påverka vilka rättigheter en aktieägare kan utöva. Nedan förklarar vi vilka rättigheter som påverkas av ägarandelen.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

När en aktieägare äger minst en aktie

Om en aktieägare äger minst en aktie, har aktieägaren rätt att begära att få se och kopiera protokollet från bolagsstämman (japanska företagslagen, artikel 318, paragraf 4, punkt 1). Även om du bara äger en aktie, kan du påverkas av beslut som fattas vid bolagsstämman, så du har rätt att begära att få se och kopiera protokollet.

Om en aktieägare äger minst en aktie, kan aktieägaren begära att bolaget inleder en aktieägarrepresentationsprocess (japanska företagslagen, artikel 847, paragraf 1). Om bolaget inte inleder en sådan process, kan aktieägaren som begärde det inleda en aktieägarrepresentationsprocess (japanska företagslagen, artikel 847, paragraf 3).

När ägarandelen är minst 1% (1/100)

Om en aktieägares ägarandel är minst 1% (1/100), kan aktieägaren utöva sin rätt att lägga fram förslag (japanska företagslagen, artikel 303, paragraf 2, och artikel 305, paragraf 1, undantag).

När ägarandelen är minst 3%

Om en aktieägares ägarandel är minst 3%, kan aktieägaren utöva sin rätt att begära att en bolagsstämma sammankallas (japanska företagslagen, artikel 297, paragraf 1). Aktieägaren har också rätt att begära att en styrelseledamot avsätts (japanska företagslagen, artikel 854, paragraf 1) och att få se bokföringen (japanska företagslagen, artikel 433, paragraf 1).

När ägarandelen överstiger en tredjedel

Om en aktieägares ägarandel överstiger en tredjedel, kan aktieägaren vägra att godkänna ett särskilt beslut. Enligt japanska företagslagen måste ett särskilt beslut vid en bolagsstämma fattas av en majoritet av de aktieägare som har rösträtt vid stämman och som innehar mer än hälften av rösterna, och av minst två tredjedelar av de röster som de närvarande aktieägarna har (japanska företagslagen, artikel 309, paragraf 2).
Om vi utgår från denna bestämmelse, kan ett särskilt beslut inte fattas om en aktieägare som äger mer än 33% av aktierna motsätter sig det.
Detta tillstånd, där en viss aktieägare äger mer än 33% av aktierna och ensam kan vägra att godkänna ett särskilt beslut, kallas ibland för “vägranrätt”.

Ett särskilt beslut krävs för att genomföra viktiga åtgärder som fusioner, företagsdelningar, aktiebyten, aktieöverföringar, överföring av hela verksamheten, ändringar av bolagsordningen, avsättning av revisorer och fördelaktig utgivning av nya aktier. Att kunna vägra att godkänna ett särskilt beslut kan därför ha stor betydelse för bolagets ledning.

När man äger mer än hälften av rösterna

Om en aktieägare äger mer än hälften av rösterna, kan aktieägaren utse och avsätta styrelseledamöter. Enligt japanska företagslagen, artikel 341, måste ett beslut om att utse eller avsätta en styrelseledamot vid en bolagsstämma fattas av aktieägare som innehar mer än hälften av rösterna (eller en högre andel om så anges i bolagsordningen) och av mer än hälften av de röster som de närvarande aktieägarna har (eller en högre andel om så anges i bolagsordningen).

Om en viss aktieägare äger mer än hälften av aktierna, kan aktieägaren alltså utse och avsätta styrelseledamöter. Att utse och avsätta styrelseledamöter är en mycket viktig fråga som påverkar bolagets ledning, och för att behålla ledningsrätten är det viktigt att behålla mer än hälften av aktierna.

Hur stor andel av aktierna behöver man behålla för att behålla företagsledningen?

Så, hur stor andel av aktierna behöver man ha för att kunna behålla företagsledningen? Som tidigare nämnt kan man utse och avsätta styrelsemedlemmar om man har mer än hälften av rösterna. Men för att behålla företagsledningen räcker det inte med mer än hälften, man behöver ha mer än två tredjedelar av aktierna. När ett aktiebolag ska genomföra viktiga åtgärder, som tidigare nämnt, krävs ett särskilt beslut. Därför behöver man ha mer än två tredjedelar av aktierna för att behålla företagsledningen.

Åtgärder vid ägandeandel mindre än två tredjedelar

Så vad bör man göra om ägandeandelen är mindre än två tredjedelar för att behålla kontrollen över företaget? Om ledningens ägandeandel är låg, kommer de att vara tvungna att respektera åsikterna från andra aktieägare.

Därför är det viktigt att ta till sig andra aktieägares åsikter och ständigt bygga goda relationer med dem. Som ledning kanske du vill behålla kontrollen, men att lyssna på andra aktieägares åsikter och driva företaget kan i slutändan leda till att företaget går i en bättre riktning. Därför, om ägandeandelen är mindre än två tredjedelar, är det viktigt att agera på ett sätt som gör att du kan bygga goda relationer med andra aktieägare.

Hur man samlar in kapital utan att påverka ägarandelarna

För drift av ett aktiebolag är kapital oumbärligt och finansiering är extremt viktigt. När det gäller finansieringsmetoder kan man tänka sig att ta emot investeringar från investerare som VC och emittera aktier, men metoden att emittera aktier påverkar naturligtvis ägarandelarna. Därför kan man också överväga att samla in kapital genom metoder som inte påverkar ägarandelarna. Exempel på metoder för att samla in kapital utan att påverka ägarandelarna inkluderar följande.

Metoden att emittera aktier och samla in kapital kallas för egenkapitalfinansiering (Equity finance), men varken tillgångsfinansiering (Asset finance) eller skuldfinansiering (Debt finance) innebär utgivning av aktier. För mer detaljerad information om tillgångsfinansiering och skuldfinansiering, se följande artiklar.

• Tillgångsfinansiering (Asset finance)
• Skuldfinansiering (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Sammanfattning

Vi har nu diskuterat vikten av att upprätthålla aktieinnehavsförhållandet. Genom att bibehålla aktieinnehavsförhållandet kan du utöva olika rättigheter. Därför är det viktigt att först och främst förstå vilka rättigheter du kan utöva med vilken nivå av aktieinnehav. Dessutom, om ledningens aktieinnehavsförhållande skulle falla under två tredjedelar, är det viktigt att kunna bygga goda relationer med andra aktieägare för att upprätthålla ledningsrättigheterna. Frågor om aktieinnehavsförhållandet kräver specialiserad kunskap, såsom kunskap om japanska företagslagar. Om du har några bekymmer angående aktieinnehavsförhållandet, bör du rådfråga en advokat.