Förklaring av 'Ytterligare stängning' i investeringsavtal - lämpliga metoder och vad avtalet innehåller

I fråga om investeringsavtal genomförs vanligtvis olika förberedelser inför avslutningen, såsom förhandlingar om investeringsvillkor och due diligence.

Investeringsavtalet ingås när dessa förberedelser är slutförda.

Emellertid kan det i vissa fall finnas flera investerare inblandade, och investeringstidpunkten kan variera mellan investerare.

I sådana fall uppstår ett behov av att ingå ytterligare investeringsavtal med investerare som ännu inte har ingått ett avtal.

I denna artikel kommer vi att förklara vad man bör vara uppmärksam på vid ytterligare avslut i investeringsavtal, riktat till investerare.

Vad är ett investeringsavtal?

Ett investeringsavtal är ett avtal som ingås mellan en investeringsmottagare och en investerare, och det definierar villkoren för investeringen som investeraren gör.

Specifikt, om investeringsmottagaren är ett aktiebolag, kan investeringsavtalet innehålla bestämmelser om frågor som rör utfärdandet av aktier, förvärvet av aktier, betalningar som investeraren gör, garantier, och skyldigheter att hålla information hemlig.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Processen för att ingå investeringsavtal

Investeringsavtal ingås generellt enligt följande process.

Först ingås ett sekretessavtal (NDA) mellan den som ska ta emot investeringen och investeraren.

Därefter förhandlas ramen för investeringsavtalet fram, och när ramen är fastställd ingås ett avtal om grunderna (LOI).

Sedan, i riktning mot investeringsavtalet, genomför investeraren en due diligence (DD) för att avgöra om det är lämpligt att investera, vilket innebär att en undersökning av den som ska ta emot investeringen genomförs.

När DD är klar, baserat på innehållet i det grundläggande avtalet, görs lämpliga ändringar etc. enligt det innehåll som bestämts genom förhandlingar, och investeringsavtalet ingås.

Vad är “avslutning” i ett investeringsavtal?

“Avslutning” kan ha olika betydelser i ett investeringsavtal.

Till exempel kan det hänvisa till när en investering genomförs baserat på ett ingånget investeringsavtal, eller det kan betyda själva ingåendet av ett investeringsavtal.

I denna artikel kommer vi att förklara betydelsen av “avslutning” som själva ingåendet av ett investeringsavtal.

Vad är “ytterligare stängning” i investeringsavtal?

Ytterligare stängning, som namnet antyder, innebär att genomföra en stängning ytterligare.

Om det finns en en-till-en-relation mellan investeraren och den som tar emot investeringen, är ytterligare stängning vanligtvis inte ett problem.

Men, till exempel, i ett startup-stadium kan det vara så att flera investerare gör investeringar.

I sådana fall är det självklart att situationen för flera investerare varierar. Till exempel, om tidpunkten för investeringsbeslutet varierar, kommer tidpunkten för att samla in pengar för investeringen att skifta, och komplexiteten i interna procedurer för investerare kan också leda till att den faktiska investeringstiden skiftar.

Således, när flera investerare gör investeringar, kommer investeringarna inte nödvändigtvis att göras vid samma tidpunkt, och det kan förväntas att investeringstiden kommer att variera för varje investerare.

Det är i detta sammanhang, när flera investerare är inblandade och det finns skillnader i varje investerares situation, som ytterligare stängning används för att ge flexibilitet till tidpunkten för investeringen.

Är det nödvändigt att fastställa klausuler om ytterligare stängning i investeringsavtal?

I fall där ytterligare stängning inte alls förväntas, är det inte nödvändigtvis nödvändigt att fastställa klausuler om ytterligare stängning i investeringsavtalet.

Men det kan uppstå situationer som du inte ens hade tänkt på, vilket kan leda till behovet av ytterligare stängning.

Därför, även i fall där ytterligare stängning inte förväntas mycket, kan det vara säkrare att fastställa klausuler om ytterligare stängning för att hantera situationer som inte förväntades, för säkerhets skull.

Processen vid ytterligare stängningar

Processen vid ytterligare stängningar kan huvudsakligen delas in i två flöden.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Metoden att hålla en generalförsamling vid varje förfarande

Först och främst finns det en metod att hålla en generalförsamling vid varje förfarande.

I denna metod kommer en generalförsamling att hållas varje gång för att besluta om insamlingsfrågor vid den första stängningen och vid ytterligare stängningar.

En fördel med denna metod är att det ger möjlighet att noggrant överväga varje situation genom att hålla en generalförsamling varje gång. Å andra sidan kan det vara en nackdel att förfarandet kan bli lite komplicerat.

Metoden att delegera till styrelsen (mötet) efter att ha hållit en generalförsamling i förväg

Nästa metod är att delegera till styrelsen (mötet) efter att ha hållit en generalförsamling i förväg.

I denna metod kommer en generalförsamling först att hållas före den första stängningen för att besluta om det maximala antalet aktier att samlas in och det lägsta beloppet att betalas in.

Detta kommer att fastställa de övergripande ramarna.

Därefter kommer beslutet om de specifika insamlingsfrågorna inom ramen för det maximala antalet aktier att samlas in och det lägsta beloppet att betalas in, som beslutades vid generalförsamlingen, att delegeras till styrelsen (mötet).

Denna metod ger generellt mer flexibilitet än metoden att hålla en generalförsamling vid varje förfarande.

Vilken metod bör man välja?

Det är svårt att generellt avgöra vilken metod man bör välja, eftersom det finns olika fall beroende på institutionell design och metoden för att ta emot aktier, bland annat.

Därför är det nödvändigt att noggrant överväga vilken metod man ska välja. Om det är svårt att fatta ett beslut rekommenderar vi att du rådfrågar en advokat som är kunnig om investeringsavtal.

Kontrollpunkter vid fastställande av klausuler om ytterligare stängning i investeringsavtal

I det följande kommer vi att förklara vad du bör vara uppmärksam på när du fastställer klausuler om ytterligare stängning i investeringsavtal.

Om tidpunkten för ytterligare stängning

När du fastställer klausuler om ytterligare stängning i ett investeringsavtal, bör du först och främst klargöra tidpunkten för ytterligare stängning.

Ytterligare stängning är en metod som används för att ge viss flexibilitet i tidpunkten för investeringar, men om tidpunkten för investeringar avviker för mycket kan situationen, såsom aktiekursen, förändras avsevärt.

Därför är det viktigt att tydligt fastställa tidpunkten för ytterligare stängning.

Tidpunkten för ytterligare stängning varierar från fall till fall, men det verkar vanligt att det är 1 till 2 månader.

Om antalet aktier som emitteras vid ytterligare stängning

Nästa steg när du fastställer klausuler om ytterligare stängning i ett investeringsavtal är att klargöra antalet aktier som ska emitteras.

För investerare som investerade tidigt kan deras andel av aktierna minska relativt sett på grund av ytterligare stängning, vilket kan innebära en risk för problem.

Vanligtvis görs justeringar mellan investerare som investerade tidigt och de som investerade senare, men för att förhindra framtida problem är det viktigt att tydligt ange antalet aktier som ska emitteras när du fastställer klausuler om ytterligare stängning i ett investeringsavtal.

Sammanfattning: Punkter att notera i tilläggsklausuler för stängning i investeringsavtal

I denna artikel har vi förklarat punkterna att notera vid tilläggsklausuler för stängning i investeringsavtal, riktat till investerare.

Val av förfarande för tilläggsklausuler för stängning och bestämmelser om tilläggsklausuler för stängning i investeringsavtal måste bestämmas på en fall-till-fall basis, efter att ha undersökt och övervägt olika omständigheter.

Därför rekommenderar vi att de som överväger att ingå ett investeringsavtal eller har frågor om tilläggsklausuler för stängning konsulterar en advokat med specialistkunskaper.

Information om åtgärder från vår byrå

Monolis juridiska byrå är en advokatbyrå med hög expertis inom IT, särskilt internet och juridik. Vid investeringsavtal är det nödvändigt att skapa ett kontrakt. På vår byrå skapar och granskar vi kontrakt för olika ärenden, från företag noterade på Tokyo Stock Exchange Prime till uppstartsföretag. Om du har problem med kontrakt, vänligen referera till artikeln nedan.

https://monolith.law/contractcreation[ja]