Brister i kallelser till bolagsstämmor enligt japansk bolagslagstiftning och relaterad rättspraxis

En korrekt genomförd bolagsstämma är av yttersta vikt för företagsledare i Japan för att upprätthålla en smidig företagsstyrning och goda relationer med aktieägarna. Speciellt om det finns brister i processen för att ‘kalla till’ en bolagsstämma, kan beslutens giltighet vid den stämman ifrågasättas, vilket kan leda till oväntad förvirring och allvarliga konsekvenser för företagets ledning. För att förebygga dessa juridiska risker och säkerställa en stabil drift av företaget, är det avgörande att ha en djup förståelse för det rättsliga systemet kring kallelse till bolagsstämma enligt japansk bolagsrätt. I denna artikel kommer vi att förklara de grundläggande principerna för kallelse till bolagsstämma enligt japansk bolagsrätt, typer av brister och viktiga rättsfall.

Grundprinciper för kallelse till bolagsstämma enligt japansk bolagsrätt

Den japanska bolagsrätten innehåller detaljerade bestämmelser för att säkerställa en korrekt genomförande av bolagsstämmor. Dessa regler garanterar att aktieägarna kan delta i stämman och utöva sina röstningsrättigheter, samtidigt som de utgör en grundläggande ram för att upprätthålla transparens och sundhet i företagsledningen.

Vem som har rätt att kalla till stämma och beslut om kallelseärenden

Enligt principen har styrelsen rätt att kalla till bolagsstämma (enligt japansk bolagsrätt artikel 296, paragraf 3). Detta är nära kopplat till att styrelsen är det organ som fattar beslut om företagets affärsverksamhet, och en bolagsstämma anses vara en del av de viktiga affärsbesluten. Vid kallelse måste styrelsen bestämma om tid och plats för stämman, ärenden som ska behandlas (dagordningen), och om aktieägare som inte närvarar kan utöva sina röstningsrättigheter skriftligen eller elektroniskt, enligt vad som fastställs i japansk bolagsrätt (artikel 298, paragraf 1). Genom att klargöra dessa punkter kan aktieägarna förstå innehållet i stämman i förväg och förbereda sig på lämpligt sätt. För företagsledare är det viktigt att noggrant bestämma dessa punkter och se till att informationen når aktieägarna för att undvika framtida tvister.

Undantagsvis kan aktieägare som uppfyller vissa villkor också begära att en bolagsstämma kallas till. Specifikt kan aktieägare som innehar minst en tredjedel av rösterna i minst sex månader begära att styrelsen kallar till stämma (enligt japansk bolagsrätt artikel 297, paragraf 1). Om företaget inte omedelbart vidtar åtgärder för att kalla till stämman trots en sådan begäran, kan aktieägaren med domstolens tillstånd själv kalla till en stämma (enligt japansk bolagsrätt artikel 297, paragraf 4). Detta är en viktig bestämmelse för att skydda minoritetsaktieägarnas rättigheter och förhindra att företagsledningen vägrar att hålla en stämma. Företagsledare har en skyldighet att korrekt hantera sådana begäran om kallelse från aktieägarna.

Metod och tidsfrist för kallelsemeddelande

Kallelsemeddelandet till bolagsstämman ska i regel skickas skriftligen i bolag med styrelse (enligt japansk bolagsrätt artikel 299, paragraf 2). Men med aktieägarnas godkännande kan meddelandet också skickas elektroniskt, till exempel via e-post, vilket har blivit allt vanligare (enligt japansk bolagsrätt artikel 299, paragraf 3). Detta är en åtgärd för att möta digitaliseringens framsteg och öka bekvämligheten för både företaget och aktieägarna.

När det gäller tidsfristen för meddelandet måste offentliga bolag skicka kallelsen minst två veckor före stämmans datum (enligt japansk bolagsrätt artikel 299, paragraf 1). Syftet är att ge aktieägarna tillräckligt med tid att överväga förslagen och förbereda sig för att utöva sina röstningsrättigheter. I privata bolag kan tidsfristen förkortas till en vecka före stämman enligt bolagsordningen. Denna förkortning av tidsfristen tar hänsyn till att privata bolag ofta har färre aktieägare och att informationsutbytet mellan dem är relativt enkelt. Företagsledare måste följa den lämpliga tidsfristen för meddelanden beroende på företagets form och se till att alla aktieägare, särskilt japanska aktieägare, får meddelandet på ett säkert sätt.

Undantag från kallelseförfarandet

Om alla aktieägare samtycker kan en bolagsstämma hållas utan det formella kallelseförfarandet, ett system som kallas “stämma med samtliga aktieägare närvarande” (enligt japansk bolagsrätt artikel 300). Detta system används ofta i aktiebolag med få aktieägare, som familjeföretag. Genom att undvika strikta kallelseförfaranden möjliggörs en effektiv företagsledning, samtidigt som det visar på den japanska bolagsrättens flexibilitet som prioriterar verklig samstämmighet baserad på ett nära förhållande mellan aktieägarna.

De detaljerade reglerna för kallelse till bolagsstämma är inte bara formella förfaranden utan fungerar som grundläggande säkerhetsanordningar för att skydda aktieägarnas rättigheter, särskilt minoritetsaktieägarna. Å andra sidan visar undantagsbestämmelser som “stämma med samtliga aktieägare närvarande” på den japanska bolagsrättens flexibilitet, som erkänner att strikt formalism kan vara överflödig i bolag med få och nära relaterade aktieägare, och prioriterar verklig samstämmighet. Denna kontrast belyser syftet bakom reglerna, nämligen vikten av att skydda de spridda aktieägarnas intressen.

Typer av brister vid kallelse till aktieägarstämma och deras juridiska effekter enligt japansk bolagsrätt

I japansk bolagsrätt (日本の会社法) klassificeras brister i beslut vid aktieägarstämmor i tre nivåer beroende på deras allvarlighetsgrad, och för varje nivå fastställs olika juridiska effekter och sätt att bestrida dem. Denna flernivåklassificering syftar till att balansera behovet av rättslig stabilitet i företagsaktiviteter med kravet på att korrigera grundläggande orättvisor. Som utländsk företagsledare är det viktigt att förstå hur dessa brister kan påverka ditt företags ledning och att vara förberedd för att vidta lämpliga åtgärder.

Typer av brister: Återkalleliga beslut, ogiltiga beslut och icke-existerande beslut under japansk bolagsrätt

I japansk bolagsrätt kan brister i aktieägarnas beslut klassificeras i tre huvudkategorier beroende på deras allvarlighetsgrad: “återkalleliga beslut (brister som kan återkallas)”, “ogiltiga beslut (ogiltiga skäl)” och “icke-existerande beslut (skäl till icke-existens)”.

Beslut som kan upphävas enligt japansk bolagsrätt (Artikel 831, paragraf 1)

Detta avser relativt mindre procedurfel eller innehållsfel. De huvudsakliga grunderna för upphävande är när “förfarandet för att kalla till bolagsstämma eller beslutsmetoden strider mot lagar eller bolagsordningen, eller är uppenbart orättvist” (enligt japansk bolagsrätt, Artikel 831, paragraf 1, punkt 1). Exempel inkluderar underlåtenhet att underrätta vissa aktieägare, brister i kallelsemeddelandet, otillräcklig varselperiod, brist på kvorum, brott mot förklaringsskyldigheten och hinder för utövande av rösträtt. Tidsfristen för att väcka talan är inom tre månader från beslutsdagen, och rätten att väcka talan är begränsad till aktieägare, styrelseledamöter, revisorer och andra som har ett starkt intresse i beslutet. Denna korta tidsfrist syftar till att snabbt fastställa beslutets rättsliga stabilitet. Som företagsledare är det viktigt att inom denna tidsperiod på tre månader kontrollera om det finns några fel och vid behov överväga lämpliga åtgärder.  

Ogiltiga beslut enligt japansk bolagsrätt (Artikel 830, stycke 2)

Om innehållet i ett beslut strider mot lagar och förordningar anses det ha en allvarligare brist än enbart anledning till upphävande. Exempelvis omfattar detta beslut som innehåller innehåll förbjudet enligt japansk bolagsrätt. Ett ogiltigt beslut är automatiskt ogiltigt utan att det krävs ett fastställt domslut, och det finns inga tidsbegränsningar för att väcka talan eller restriktioner för vem som har rätt att göra det. Vem som helst kan när som helst hävda dess ogiltighet. Detta beror på att behovet av att rätta till grundläggande olagligheter i beslut och upprätthålla rättsstatens principer prioriteras.  

Ogiltiga beslut enligt japansk bolagsrätt (Artikel 830, paragraf 1)

Detta är en av de allvarligaste bristerna och avser situationer där ett beslut fysiskt inte existerar (till exempel när ett protokoll har skapats utan att en bolagsstämma har hållits) eller när kallelseförfarandet eller beslutsprocessen är så bristfälliga att bolagsstämman inte kan erkännas som existerande enligt lagen. Exempel på detta inkluderar när en bolagsstämma har hållits utan att någon kallelse alls har skickats ut, eller när en styrelseledamot som inte är verkställande direktör har kallat till en bolagsstämma utan ett styrelsebeslut. Även i dessa fall finns det inga begränsningar gällande tidsperioden för att väcka talan eller vem som har rätt att göra det.  

Trestegs systemet för klassificering av fel i japansk företagsrätt

Detta trestegs system för klassificering av fel visar på balansen mellan två grundläggande krav i företagsrätten: att säkerställa “rättslig stabilitet” och att korrigera “grundläggande orättvisor”. För relativt mindre fel (orsaker till upphävande) införs en kort tre månaders stämningstid för att snabbt fastställa beslutens rättsliga stabilitet. Detta beror på att om beslut ständigt kan upphävas på grund av små procedurfel, skulle företagsledningen bli extremt instabil och även säkerheten i transaktioner med tredje parter hotas. Å andra sidan, för mycket allvarliga fel (orsaker till ogiltighet eller icke-existerande beslut) finns ingen tidsbegränsning för att väcka talan, vilket möjliggör att man när som helst kan ifrågasätta beslutets grundläggande olaglighet och prioritera förverkligandet av rättvisa. Denna struktur visar att japansk företagsrätt inte bara är en fråga om formalism, utan också tar hänsyn till de faktiska konsekvenserna och den rättsliga ordningen.  

Principen om skönsmässig avvisning enligt japansk bolagsrätt (Artikel 831, stycke 2)

Enligt artikel 831, stycke 2 i japansk bolagsrätt kan en domstol avvisa en aktieägares begäran om ogiltigförklaring av ett aktieägarstämmobeslut, även om det finns en överträdelse av lagar eller stadgar i samband med kallelsen till eller beslutsfattandet vid aktieägarstämman, om domstolen anser att “överträdelsen inte är allvarlig och inte påverkar beslutet”.

Denna bestämmelse är en viktig mekanism för att förhindra att aktieägarstämmobeslut lättvindigt ogiltigförklaras på grund av mindre procedurfel, vilket skulle skada företagets juridiska stabilitet avsevärt. Domstolarna tar inte bara hänsyn till formella lagöverträdelser utan också till vilken faktisk inverkan överträdelsen har haft och i vilken utsträckning den skadar företagets juridiska stabilitet. Principen är ett viktigt medel för domstolarna att införa praktisk verklighet i lagens strikta formalism.

Emellertid, om ett fel bedöms vara “allvarligt”, är domstolarna inte tillåtna att avvisa på skönsmässiga grunder, även om felet inte anses påverka beslutets resultat, och beslutet bör istället ogiltigförklaras. Detta har fastställts i rättspraxis, inklusive ett beslut av Japans högsta domstol den 18 mars 1971 (1971). Detta visar ett starkt åtagande för procedurärlig rättvisa, där väsentliga fel i förfarandet inte kan ignoreras, även om de inte påverkar resultatet.

Typer av brister i aktieägarstämmobeslut och deras juridiska effekter enligt japansk lag

Vi har sammanställt en översikt över olika typer av brister i beslut fattade vid japanska aktieägarstämmor, deras juridiska effekter och krav för att väcka talan, i tabellen nedan.

Bedömningskriterier för kallelsefel enligt ledande japanska rättsfall

Japanska domstolar har fattat en mängd olika beslut gällande kallelsefel vid aktieägarstämmor, beroende på de specifika omständigheterna i varje fall. Dessa rättsfall utgör viktiga riktlinjer för hur bestämmelserna i den japanska bolagslagen (Companies Act) tillämpas i praktiken.

Bristande behörighet vid kallelse av aktieägarstämma

Bristande behörighet vid kallelse av en aktieägarstämma är en av de mest grundläggande frågorna som kan påverka giltigheten av stämmans beslut.

Om en aktieägarstämma kallas samman av en styrelseledamot som inte är verkställande direktör, utan att det baseras på ett giltigt beslut från styrelsen, kan sådan stämma inte anses vara en aktieägarstämma med juridisk betydelse i Japan, och besluten som fattas där betraktas som “icke-existerande beslut” (Högsta domstolens dom den 20 augusti 1970 (1970)). Detta är ett exempel där bristen på behörighet att kalla till stämman ansågs vara en så allvarlig brist att den förnekade själva existensen av stämman. Denna rättspraxis klargör principen att en aktieägarstämmas legitimitet direkt härstammar från godkännande och behörighet av en lämplig intern företagsorgan (styrelsen). Om en stämma kallas samman utan ett lämpligt styrelsebeslut (eller av en obehörig person), betraktas det inte bara som ett förfarandefel, utan som något som grundläggande skadar själva existensen av stämman eller dess beslut. Företagsledare måste därför alltid se till att en aktieägarstämma kallas samman efter ett giltigt beslut från styrelsen.

Likaså finns det fall där en kallelse som inte baseras på ett giltigt beslut från den behöriga styrelsen anses vara en “allvarlig brist”, även om bristen inte anses påverka resultatet av beslutet, och därmed inte tillåter avvisning av beslutet (Högsta domstolens dom den 18 mars 1971 (1971)). Detta understryker den ytterst viktiga roll som styrelsen spelar som “portvakt” vid organiseringen av en aktieägarstämma.

Brister i kallelsemeddelanden och underlåtenhet att meddela

Domstolarnas bedömning av brister i kallelsemeddelanden baseras på bristens “allvarlighet” och dess “faktiska eller potentiella påverkan” på beslutets resultat. Ett exempel på en “allvarlig brist” som inte tillåts avfärdas av domstolen är ett meddelande som är två dagar för kort i den lagstadgade kallelseperioden (meddelande 12 dagar före mötet), enligt ett beslut av Japans högsta domstol (den 18 mars 1971 (1971)). Detta beror på att en otillräcklig meddelandeperiod kan beröva aktieägarna deras förberedelsetid och potentiellt påverka utövandet av deras rösträtt, vilket inte kan förbises.

I fall där kallelsemeddelanden uteblir till en betydande del av aktieägarna, till exempel när inga meddelanden alls skickades till 6 av 9 aktieägare (motsvarande cirka 42% av det totala antalet aktier) och endast två aktieägare som var släktingar till verkställande direktören informerades muntligt, har beslutet bedömts som en “icke-existerande resolution” på grund av en betydande brist, enligt ett beslut av Japans högsta domstol (den 3 oktober 1958 (1958)). Detta beror på att kallelsen var så slarvig att bolagsstämman saknade substansen av en “aktieägarstämma”.

Å andra sidan finns det fall där även om en av delägarna (i ett fall med en bostadsrättsförenings stämma) inte fick något kallelsemeddelande, har stämmobeslutet inte bedömts som “ogiltigt”, enligt en dom från Tokyo District Court (den 28 november 1988 (1988)). Detta beror på att bristen i meddelandet inte ansågs påverka stämmobeslutet, och domstolen tog hänsyn till bristens omfattning och dess påverkan på beslutet. Domstolarna betonar inte bara formella överträdelser utan också hur dessa överträdelser faktiskt påverkar aktieägarnas rättigheter och beslutsprocessen på stämman. Det är avgörande för företagsledare att noggrant hantera listan över mottagare för kallelsemeddelanden och strikt följa tidsfristerna.

Markant orättvisa kallelseförfaranden och beslutsprocesser

Standarden för “markant orättvisa” är starkt beroende av faktiska bedömningar och speglar samhällets förväntningar på företagsstyrning i tiden.

Om en bolagsstämma hålls på en plats eller tidpunkt som gör det extremt svårt för aktieägare att närvara, eller om orättvisa procedurer vid förhandlingarna (störningar i utövandet av röstningsrätt, samordning av förhandlingar med specifika aktieägare, till exempel anställda aktieägare) äger rum, kan detta anses vara en “markant orättvisa” brist.  

Som konkreta exempel har det bedömts som “markant orättvisa” när en person utan rösträtt har utövat rösträtt eller när en ombudsperson med fullmakter från både ja- och nej-sidan ignorerar fullmakten för nej-sidan och enbart röstar ja (Osaka High Court, 26 september 1967 (1967)). Det har också ansetts vara “markant orättvisa” när en bolagsstämma förklarades beslutad enbart genom applåder trots att mötet var i ett kaotiskt tillstånd och ordföranden ignorerade aktieägarnas misstroendeförklaringar och berövade dem möjligheten till frågor och debatt. Dessa domslut visar att grundläggande manipulation av förhandlingarna eller felaktig hantering av röstningsrätten klart anses vara “markant orättvisa”, och det finns en stark uppmaning till att beslutsprocessen vid bolagsstämmor ska genomföras på ett rättvist sätt. Ledningen måste noggrant se till att alla aktieägare behandlas rättvist och att röstningsrätten utövas på ett korrekt sätt.  

Å andra sidan har det bedömts att även om ett företag låter anställda aktieägare gå in i bolagsstämmans lokal först och sitta längst fram, och därmed berövar andra aktieägare möjligheten att välja sittplatser, har detta inte ansetts kränka aktieägarnas rättsliga intressen och därför inte bedömts som “markant orättvisa” (Supreme Court, 12 november 1996 (1996)). Detta antyder att även om det finns en känsla av formell orättvisa, så länge den faktiska utövningen av rättigheter inte hindras, blir det inte omedelbart olagligt. Detta indikerar att domstolarna tar hänsyn inte bara till formell rättvisa utan också till den faktiska påverkan.  

När det gäller nyliga rättsfall, i en dom av Tokyo High Court den 5 juni 2024 (2024), bedömdes ett företags “styrelseordning” i sig vara “ogiltig”, vilket resulterade i att det inte fanns några brister i kallelseförfarandet för bolagsstämman som baserades på ett styrelsemöte sammankallat av en direktör som inte var företagets president. Detta visar att även om det finns formella överträdelser av reglerna, kan reglernas giltighet bedömas retroaktivt. Dessutom har fall där bolagsstämmor hållits på avlägsna platser eller där fullmakter till vissa aktieägare inkluderats (eller inte inkluderats) i sändningar från en annan juridisk person avvisats, med motiveringen att kallelseförfarandet för stämman inte strider mot lagar eller bolagsordningen, eller att förfarandet inte kan anses vara “markant orättvisa”. Detta antyder en tendens att tillåta företag att ha en viss grad av skönsmässighet i hanteringen av bolagsstämmor och en möjlig övergång till en mer substantiell bedömning av rättvisa.

Praktiska överväganden vid kallelse till aktieägarstämma i Japan

För att smidigt driva ett japanskt företag och upprätthålla goda relationer med aktieägarna är det viktigt att förstå det japanska rättssystemet och ha kännedom om praktiska överväganden.

Grundlig kontroll av kallelsemeddelandet

Den japanska bolagslagen specificerar i detalj vilka uppgifter som ska inkluderas i kallelsemeddelanden (Japanska bolagslagen artikel 298, stycke 1), och som företagsledare är det av yttersta vikt att noggrant kontrollera innehållet i dessa meddelanden, inklusive tid och plats för mötet, ärenden som ska behandlas, samt möjligheten att utöva röstning via skriftliga eller elektroniska medel. Det är särskilt viktigt för privata företag, där förenklade förfaranden för kallelse kan tillämpas (Japanska bolagslagen artikel 300), att förstå företagets form och de tillämpliga reglerna. Detta är det första steget i proaktiv riskhantering för att förebygga potentiella risker och undvika invändningar från aktieägarna.

Förståelse för röstningsmetoder och utnämning av ombud

Vid aktieägarstämmor i Japan är det inte bara möjligt att närvara och rösta personligen, utan under vissa omständigheter kan röstning även ske via skriftlig eller elektronisk röstning (Japanska bolagslagen artikel 311 och 312). Som företagsledare är det ditt ansvar att förbereda dessa röstningsmetoder så att aktieägarna kan använda dem och att tillhandahålla information så att de kan välja det alternativ som bäst passar deras situation. Det är också möjligt att rösta genom ombud, men det finns begränsningar för hur många ombud som kan närvara, bland annat på grund av lagar och stadgar, så det är viktigt att i förväg kontrollera dessa och tydligt informera aktieägarna (Japanska bolagslagen artikel 310).

Sammanfattning

Det rättsliga systemet i Japan som reglerar kallelsefel vid aktieägarmöten är noggrant utformat för att balansera två viktiga aspekter: skyddet av aktieägarnas rättigheter och stabiliteten i företagsledningen. För att vinna aktieägarnas förtroende måste företag säkerställa korrektheten i förfarandet för att kalla till aktieägarmöten och praktisera en hög grad av transparens i företagsstyrningen.