什麼是股東大會資料的電子提供制度？解釋2022年實施的修訂日本公司法的要點

自2022年9月1日起，日本開始實施「股東大會資料電子提供制度」。只要公司完成規定的手續，股東就能在網頁上查看股東大會的資料。透過這個制度，機構投資者等可以充分保障審議各公司議案的時間，而公司方面則可以節省郵寄成本和分發的麻煩。

然而，要引入這個「日本股東大會資料電子提供制度」，在手續和運作方面有一些需要注意的地方。

本文將詳細解釋引入電子提供制度時的手續，並告訴您導入後需要注意的事項。如果您正在考慮這個問題，請務必參考。

何謂股東大會資料的電子提供制度

股東大會資料的電子提供制度，是指原本必須以書面形式向股東提供股東大會資料的義務，現在可以透過在公司網站上公布，視為向股東提供股東大會資料的制度（日本公司法第325條的2[日語]）。根據2022年9月1日實施的修訂日本公司法，現在可以透過電子方式提供股東大會資料。

在此制度下，董事會在股東大會前將資料公布在公司網站上，並在召集股東大會的通知中附上網站地址通知股東，即視為合法提供股東大會資料。

另外，股東也可以向公司要求以書面形式提供資料。

股東大會資料電子提供制度的背景

此制度的實施背景包括股東大會的時間集中，以及先前的制度未能充分發揮作用等因素。

許多上市公司都在6月下旬舉行定期股東大會。由於會議時間集中，許多投資於大量上市公司的機構投資者等，無法充分確保時間審閱股東大會資料，這一問題已經被指出。

舊的日本公司法也有將股東大會資料上傳到網路並提供給股東的機制。但是，實施此機制需要獲得個別股東的同意，因此門檻較高，尤其對於股東眾多的上市公司來說，這並不是一種實際的方法。

雖然也有網路公開視為提供的制度，但是對於股東特別關心的資產負債表、損益計算書的內容等並未包含在內，因此並不能說是一種方便的制度。

因此，在2019年12月4日通過的修訂日本公司法中創設了電子提供制度，經過證券保管轉讓機構的系統改修期間後，於2022年9月1日正式實施。

利用電子提供制度召集股東大會的流程

採用股東大會資料的電子提供制度的情況下，股東大會的召集流程如下：

1. 股份有限公司在股東大會日的3週前公布資訊（日本公司法第325條的2，以及3[日語]）
2. 在2週前，股份有限公司向股東發送包含資訊公布地點URL的召集通知
3. 股東訪問網站確認資訊

另外，對於網路訪問困難的股東，也可以向股份有限公司要求以書面形式提供資料。電子提供制度的目標包括以下可能影響股東決策的重要文件：

＜可在網站上公布的股東大會參考文件的例子＞（日本公司法第325條的3[日語]）

• 股東大會的日期和地點
• 股東大會的目的事項
• 不出席股東大會的股東是否可以以書面形式行使決議權
• 不出席股東大會的股東是否可以通過電子方式行使決議權
• 股東提案的議案要點
• 計算文件和業務報告
• 合併財務報表

電子提供制度的適用條件

電子提供制度並不適用於所有的股份有限公司。此制度僅適用於以下類型的股份有限公司：

• 轉讓股份發行公司（所有上市公司都適用）
• 已決議並登記修改章程以提供電子提供制度的股份有限公司

上市公司（轉讓股份發行公司）將從2022年9月1日開始強制採用電子提供制度。對於非上市公司，可以通過修改章程並進行變更登記來採用此制度。

為電子提供股東大會資料的公司章程變更

那麼，實際上要在自家公司採用這個制度，應該怎麼做呢？以下，本所將解釋如何在自家公司採用電子提供制度的方法。

轉換股份發行公司（所有上市公司都適用）

轉換股份發行公司在2022年9月1日被視為已經決議採用電子提供措施的公司章程變更。轉換股份發行公司是指進行股票電子化的公司，目前所有上市的股份有限公司都適用。

公司章程的變更需要根據日本《公司法》進行股東大會的特別決議（日本《公司法》第466條[日語]）。特別決議的通過需要出席的股東持有過半數的表決權，並獲得三分之二以上的表決權。

儘管電子提供制度是強制性的，但如果要求進行繁瑣的公司章程變更決議，上市公司的負擔將過大，因此設立了這種過渡措施。

然而，即使沒有公司章程變更決議，也需要進行公司章程變更的登記。

非轉換股份發行公司的股份有限公司

非上市的股份有限公司需要根據法律進行股東大會的特別決議以變更公司章程。

然而，新設立的股份有限公司可以在設立時制定的公司章程中規定採用電子提供制度。

更改公司章程的登記手續

一旦更改了公司章程，就必須在法務局進行更改公司章程的登記手續。需要登記的事項有以下兩點：

1. 公司章程規定的電子提供措施
2. 更改的年月日

更改公司章程後，需要登記的期間

根據日本公司法（Japanese Company Law），當公司的登記事項發生變更時，原則上必須在兩週內進行變更登記（日本公司法第915條第1項[日語]）。由於公司章程的更改也屬於公司的登記事項，因此必須在效力發生日起兩週內完成登記。效力發生日是股東大會決議的日期。

然而，對於轉換股票發行公司（上市公司），由於被視為已經決議更改電子提供制度的公司章程，因此更改公司章程的登記期限被規定為從2022年9月1日起的六個月內。

需要登記的事項

在登記申請書的「需要登記的事項」欄中，應按照公司章程的規定，記載採用電子提供制度的規定。

更改的年月日，對於轉換股票發行公司（上市公司）是修訂公司法的施行日，即2022年9月1日，對於其他公司則是公司章程更改的效力發生日。

然而，不能登記的事項包括發布信息的網站地址，以及只提供部分信息的電子提供制度的規定。此外，由於這是關於是否採用電子提供制度的登記，因此也不能登記「可以採取電子提供措施」的選擇性內容。

附件文件

在登記申請時需要附上的文件，根據是上市公司還是其他股份有限公司而有所不同。

對於上市公司，由於省略了特別決議更改公司章程的程序，因此需要附上「該公司在2022年9月1日已經發行轉換股票的證明文件」。其他股份有限公司需要附上的文件是決議更改公司章程的股東大會的議事錄和股東名單。

此外，無論是否為上市公司，每份申請都需要支付3萬日元的登記許可稅。

引入股東大會資料電子提供制度的注意事項

股東大會資料的電子提供制度有其優點，股東方可以充分確保審議各公司議案的時間，而公司方則可以削減資料製作預算和郵寄成本。

然而，由於透過網路公開資訊，可能會出現公開期間內伺服器當機或遭受駭客攻擊等問題。如果因此導致資訊公開中斷，不僅可能成為取消股東大會決議的理由，還可能成為罰款制裁的對象（日本公司法第831條第1項第1號、第976條第19號）。

然而，如果電子提供措施中斷，只要滿足以下四個要求，則電子提供措施的中斷不會影響股東大會的決議效力（日本公司法第325條的6）。

<被視為已實施電子提供制度的要求>

1. 公司對於電子提供措施的中斷是善意且無重大過失，或有正當理由
2. 電子提供措施的中斷時間不超過實施措施期間的十分之一
3. 如果從電子提供措施開始到股東大會當天期間內發生中斷，則該期間內的中斷時間不超過十分之一
4. 在知道中斷後立即採取電子提供措施，並告知中斷的事實、時間和內容等

如果發生中斷，應採取措施，如保存網站日誌，以便能證明上述四點。此外，為了降低中斷的風險，也可以在多個網站上實施電子提供措施。

總結：諮詢律師關於股東大會電子提供制度

股東大會資料的電子提供制度，對於股東和公司雙方都有利益。

然而，為了採用該制度，需要進行章程變更和相關登記等手續，並且實施後的危機管理措施也將變得重要。

在採用電子提供制度時，不僅要參考日本公司法，還應該諮詢對互聯網和系統故障有所了解的律師。

本所事務所的對策介紹

MONOLITH律師事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的律師事務所。對於股東大會的應對，需要進行法律審查。本所事務所會在考慮到各種法律規定的基礎上，分析已經開始或者即將開始的業務相關的法律風險，並盡可能在不停止業務的情況下尋求合法化。