在投資合約中的股票買回條款是什麼
在投資合約中，有時會設定一項被稱為股票回購條款的條款。
對於股票回購條款，首先，本所需要考慮在什麼情況下應該設定，以及應該設定什麼樣的內容等許多問題。因此，本文將對投資合約中的股票回購條款進行說明。
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何謂股票回購條款
股票回購條款，是指在某些情況下，如風險投資公司（VC）等投資者，對公司或管理層提出購回其所持有的股票的條款。例如，在投資合約中，如果公司或管理層違反了投資合約的內容，風險投資公司等投資者可以對公司或管理層提出購回其所持有的股票的要求，這種情況下就會設定此類條款。
股票回購條款的目的
那麼，股票回購條款在投資合約中設定的目的是什麼呢？股票回購條款是一種條款，允許風險投資公司等投資者要求公司或管理層回購其持有的股票，對於風險投資公司等投資者來說，這是一個有利的條款。因此，風險投資公司等投資者會提議在投資合約中設定此條款。
設定股票回購條款的目的主要有以下三點：
- 對違反投資合約的公司或管理層施加某種制裁
- 確保風險投資公司等投資者有機會回收投資資本
- 確保風險投資公司等投資者有機會與公司解除關係
對違反投資合約的公司或管理層施加某種制裁的目的
首先，設定股票回購條款的目的之一是對違反投資合約的公司或管理層施加某種制裁。
如果公司或管理層違反投資合約，可以考慮進行投資合約中規定的責任追究或法律上可以進行的責任追究等。這些責任追究通常是通過索賠損害賠償的方式進行，但索賠損害賠償需要確定公司或管理層的具體行為，並需要證明損害和因果關係，因此索賠的門檻相對較高。因此，可能會在投資合約中設定股票回購條款，以此作為一種制裁。
如果設定了股票回購條款，當公司或管理層違反投資合約時，風險投資公司等投資者可以要求回購股票，公司或管理層將不得不回購股票。
為了避免風險投資公司等投資者的股票回購，公司或管理層可以避免違反投資合約的行為，這是本所所期待的。
確保風險投資公司等投資者有機會回收投資資本的目的
如果設定了股票回購條款，風險投資公司等投資者可以將其持有的股票賣給公司或管理層，因此在需要的時候可以回收投資資本。風險投資公司等投資者承擔了可能無法回收投資資本的風險來承擔股票，但他們不需要承擔公司或管理層違反投資合約等不正當行為的風險。
因此，可以考慮在投資合約中設定股票回購條款，以確保風險投資公司等投資者有機會回收投資資本。
確保風險投資公司等投資者有機會與公司解除關係的目的
如果公司或管理層違反投資合約，風險投資公司等投資者可能會希望與公司解除關係。
如果公司的股票已經公開，則可以相對容易地賣出股票並與公司解除關係，但如果股票未公開，則與公司解除關係並不容易。
因此，可以考慮在投資合約中設定股票回購條款，如果公司或管理層違反投資合約，風險投資公司等投資者可以要求公司或管理層回購其持有的股票，從而確保有機會與公司解除關係。
股票回購條款的觸發條件
股票回購條款是在公司或管理層違反投資合約的情況下，被允許以某種形式規定的。關於股票回購條款的觸發條件，雖然是因情況而異，但以下將介紹在投資合約中常見的規定情況。
- 違反陳述保證條款
- 違反信息披露條款
- 創業公司等股份有限公司未上市
違反陳述保證條款
陳述保證條款是指在簽訂合約等特定時點，合約的一方向另一方陳述並保證有關合約當事人的事實、合約內容的事實、與合約相關的事實或企業活動的事實等特定事實的條款。如果發現存在與陳述保證條款所保證的事實相反的事實，則通常會導致風險投資者等投資者與公司或管理層之間的信任關係破裂，投資者可能會希望結束與公司的關係。為了應對這種情況，可以考慮在投資合約中規定，如果違反陳述保證條款，則可以要求回購股票。
然而，陳述保證的事實中可能混合了重要的事實和不那麼重要的事實。在這種情況下，可以考慮規定只有在違反重要事實的陳述保證時，才允許要求回購股票。
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違反信息披露條款
信息披露條款是指公司向風險投資者等投資者披露特定信息的條款。即使在信息披露條款中有規定，如果公司或管理層不向投資者披露信息，也可以考慮規定允許要求回購股票。
如果公司或管理層不適當地披露信息，投資者可能會發現難以維持與公司的信任關係，因此，為了應對這種情況，將信息披露條款違反規定為股票回購要求的觸發條件可能是有益的。
然而，需要披露的信息中可能混合了重要的信息和不那麼重要的信息。在這種情況下，可以考慮規定只有在違反重要信息的披露義務時，才允許要求回購股票。
創業公司等股份有限公司未上市
在投資合約中，可能會規定在滿足特定條件的情況下，股份有限公司有上市的義務。風險投資者等投資者往往以股票上市為目標，如果創業公司等不上市，就無法獲得預期的利潤。因此，可以考慮規定在創業公司等股份有限公司未上市的情況下，允許投資者要求回購股票。
在這種情況下，僅讓投資者回收投資資本可能不夠，應該考慮股票上市的情況，確定股票的回購價格。
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股份購買條款的條款範例
關於股份購買條款的條款範例，例如，可以考慮以下的條款。
第○條（股份購買條款）
1 ○○股份有限公司（以下簡稱「乙方」。）以及乙方的代表董事○○（以下簡稱「丙」。）在以下情況發生時，各自在法律允許的範圍內，應股東（以下簡稱「甲方」。）的要求，購買其持有的本案股份（在本項中稱為「購買目標證券」。），並在收到該要求後的○○日內，按甲方指定的方式支付購買價格給甲方。
該情況下的購買目標證券的購買價格，以乙方在最近的經過審計的資產負債表上的賬面淨資產為基礎，計算乙方每股淨資產價值。如果對購買價格有爭議，由甲方指名的註冊會計師根據上述標準決定。此外，由甲方要求負擔購買義務的乙方和丙，應負擔該註冊會計師的報酬和費用，並支付之。
（1）乙方或丙未履行本合約的義務，且在甲方向未履行當事人發出的未履行通知（其副本也應發送給其他當事人）被未履行當事人收到後的○○日內，該債務未履行未得到糾正，或該未履行無法糾正
（2）乙方在本合約簽訂時向甲方提供的文件或信息，或在支付日期時，對重要事實的描述不準確或不充分
（3）根據第○條，乙方向甲方提供的文件或信息，在提供或交付時，對重要事實的描述不準確或不充分
（4）乙方或丙的控制權、經營權或股東結構有重大變動，或發行公司的基本經營政策有重大變動，且未獲得甲方的事先同意
2 儘管乙方的財務狀況和經營成果滿足上市或店頭註冊的要求，但乙方未上市或店頭註冊，乙方和丙應在法律允許的範圍內，應甲方的要求，購買其持有的本案股份（在本項中稱為「購買目標證券」。），並在收到該要求後的○○日內，按甲方指定的方式支付購買價格給甲方。該情況下的購買目標證券的購買價格，以甲方的股份在滿足上市要求的交易所或滿足註冊要求的店頭交易市場上公開的情況下，每股可能達到的開盤價為基準，由相關當事人間達成協議決定。如果在○○日內未達成協議，購買價格由與本合約當事人無利害關係的投資者指名的具有承受業務許可的證券公司根據上述標準決定。在這種情況下，本項的購買價格支付期限為○○日的期間將延長為○○○日的期間。此外，由甲方要求負擔購買義務的乙方和丙，應負擔該證券公司的報酬和費用，並支付之。
乙方和丙應採取必要的措施，進行本條所規定的所有購買和其他轉讓，包括名義變更和其他轉讓的實施。
總結
以上，本所對於投資合約中的股票買回條款進行了說明。我認為創業公司在與風險投資公司（VC）等進行投資合約談判時，往往會被提議設定股票買回條款。為了從風險投資公司（VC）等處獲得投資，創業公司需要滿足他們的要求，但為了避免日後的不利，需要仔細考慮股票買回條款的內容。由於考慮股票買回條款需要專業知識，因此，接受專業律師的建議是理想的選擇。
