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General Corporate

不失敗!關於「個人M&A」你應該了解的法律

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不失敗!關於「個人M&A」你應該了解的法律

您可能已經聽過「M&A」這個詞。近年來,「個人M&A」這種小規模的M&A趨勢正在增加。

個人M&A是指以相對較小的金額買賣公司或業務。即使是商人,也有可能用儲蓄金額購買,因此被譽為「成為兼職總裁的機會」,但在進行這種交易時,也有需要注意的地方。

本文將針對打算進行個人M&A的人,解釋相關的法律和程序。

何謂個人M&A

個人M&A是指在個人之間以數百萬日元到一千萬日元的少額進行的M&A。隨著M&A配對網站的增多,這種個人M&A也呈現增加的趨勢。在過去,由於繼承人不足等原因,一些小型企業不得不關閉。但現在,通過個人M&A,這些企業可以將公司或業務轉讓給他人,實現業務的承接。對於買方來說,相比創業,開始一項業務的風險更小,這是其優點之一。

關於網站M&A和應用程序M&A,請參考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/app-ma-contract[ja]

如何尋找案件

個人M&A的案件,可以在M&A配對網站和M&A仲介公司中找到。如果您在M&A配對網站上註冊了希望的收購・出售條件等信息,就會收到匹配的案件。有些網站還提供專家的支援服務。

此外,日本中小企業機構在各都道府縣設有「事業繼承支援中心」,為中小企業和小規模經營者提供配對支援。然而,這些中心處理的大多是小規模的M&A案件,並非專為個人設計,因此,您需要事先告知自己是個人,並諮詢是否可以進行配對。

個人M&A的流程

進行個人M&A的流程如下:

  • 透過配對網站或仲介公司找到對方
  • 簽訂保密協議並進行面談
  • 簽訂基本協議書
  • 進行尽職調查
  • 進行條件談判
  • 簽訂最終合約並結算

其中,特別是關於保密協議、基本協議書和最終合約等的製作以及尽職調查,需要各種法律知識,因此建議您委託經驗豐富的律師。

關於個人M&A相關的法律

在進行個人M&A時,有哪些法律是本所需要了解的呢?雖然會因自己和對方的業種而有所不同,但基本上相關的法律如下所示。

公司法(日本公司法)

進行以公司為對象的M&A時,需要根據公司法進行交易。公司法規定了進行M&A(合併、分割、股票交換・股票轉移、業務轉讓)時需要進行哪些程序。在這裡,本所將解釋在個人M&A中常用的股票轉讓和業務轉讓。

股票轉讓的情況

股票轉讓是股東將其持有的股票轉讓給買方,從而轉移經營權的方法。進行股票轉讓時,根據公司法,需要:

  • (轉讓限制股票的情況)申請股票轉讓批准
  • 召開董事會或股東大會
  • 簽訂股票轉讓合約
  • 更改股東名冊

請注意,如果轉讓對象的公司是發行股票的公司,則需要交付股票。您可以通過登記簿謄本來確認是否為發行股票的公司。

業務轉讓的情況

業務轉讓是將公司的全部或部分業務轉讓的方案。根據公司法,進行業務轉讓時,需要股東大會特別決議的情況和不需要的情況已經被規定。此外,公司法第21條規定了轉讓業務的公司的競業禁止,轉讓公司在同一市鎮村區域內及其相鄰的市鎮村區域內,從轉讓日起20年內(可以通過特約延長至30年),不得進行相同的業務。這些內容也可以記錄在業務轉讓合約中。

另外,個人企業主進行業務轉讓時,需要進行稅法相關的程序。

稅法(日本稅法)

個人企業主進行M&A時,由於個人企業主不是公司,因此不適用公司法。相反,需要進行稅法上的程序。

業務轉讓方需要向稅務局提交以下報告:

  • (如果讓出所有業務)個人業務的開業・廢業等報告書
  • (如果進行藍色申報並取消)所得稅的藍色申報取消報告書
  • (如果是消費稅的課稅業者)業務廢止報告書
  • (如果想減少預計納稅額)所得稅及復興特別所得稅的預計納稅額減少申請書

如果接受業務轉讓的一方是個人,則需要向稅務局提交以下報告:

  • 個人業務的開業・廢業等報告書
  • (如果進行藍色申報)所得稅的藍色申報批准申請書
  • (如果將家人等設為藍色業務專任者)藍色業務專任者薪資相關報告書
  • 如果接受業務轉讓的一方是法人,則需要進行其他程序,但在這裡本所不再詳述。

其他

除上述之外,可能適用的法律包括獨占禁止法、勞動法、金融商品交易法、產業競爭力強化法、民事再生法等。此外,根據成為M&A對象的企業、賣方和買方的業種,可能會受到其他法律的影響。

總結

個人M&A雖然規模較小,但相關的法律與一般的M&A一樣多元且複雜。個人要全面掌握並順利進行交易可能會有困難。特別是在編制各種合約和進行專業審查(Due Diligence)時,如果沒有專業人士的建議,可能會引發意想不到的問題。

如果您正在考慮進行個人M&A,建議您及早向經驗豐富的律師諮詢,以確保交易的安全。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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