日本公司法中公司的性質與權利能力,以及法人格否認的法理

對於在日本展開業務或與日本公司進行交易的國際相關方而言，深入理解構成日本公司法核心的概念是不可或缺的。公司不僅僅是經濟活動的主體，還被法律賦予特定性質，定位為具有權利能力的存在。此外，從交易安全和正義衡平的角度來看，法人格被例外否認的「法人格否認法理」在實務上極為重要。

本文將解釋日本公司法中公司的基本性質，包括「營利性」「法人性」「社團性」。這些性質明確了公司在社會中的功能以及與其他組織的區別。接著，本所將根據日本的法律和判例，詳細說明公司作為法律主體獲得權利和承擔義務的資格「公司的權利能力」的範圍及其限制。最後，針對公司形式上的獨立性若導致不公平結果時適用的「法人格否認法理」，深入探討其意義、適用要件及法律效果。

準確掌握這些概念對於深入理解日本的商業環境並做出適當的法律判斷至關重要。本文旨在引用日本具體法條和判例，將這些複雜的法律概念解釋得淺顯易懂。

日本公司的性質

在日本，公司依其法律結構與功能，具備「營利性」、「法人性」以及「社團性」三項基本特性。這些特性定義了公司在社會中的運作方式，以及它們如何與其他組織區隔。

營利性

營利性是指透過商業活動所獲得的利潤，旨在分配給公司的股東、員工等構成成員的性質。根據日本的公司法（Japan’s Companies Act），公司將這種營利性作為其本質的目的。

營利法人與非營利法人之間存在明顯的差異。營利法人是指以將商業活動中獲得的利潤分配給特定構成成員為目的的法人。通常所稱的「公司」屬於營利法人，例如股份有限公司旨在追求股東的經濟利益，並將公司獲得的利潤分配給股東。除了股份有限公司外，還有契約公司、合名公司、合資公司等也被歸類為營利法人。

另一方面，非營利法人是指在其章程等中明確規定不以分配利潤給構成成員為目的，或以從事共益活動為目的的法人。非營利法人不是不允許獲利，而是將所得利潤不分配給成員，而用於社會貢獻活動或團體目的的實現。例如，NPO法人（特定非營利活動法人）、一般社團法人、一般財團法人、公益社團法人・公益財團法人、社會福祉法人、學校法人等屬於此類。一般社團法人在事業內容上沒有限制，也可以進行營利活動，但不允許分配剩餘利潤。

非營利法人獲利本身是被允許的，並且可以用活動收益支付職員的薪資。這一點可能與外國讀者從「非營利」一詞聯想到的「完全沒有商業活動」的印象不同。日本的非營利法人被允許為了達成其活動目的進行多樣的商業活動並獲得收益。重要的是，這些收益不分配給成員，而是為了團體的目的進行再投資。這種理解對於國際企業考慮與日本的非營利組織合作或進行社會貢獻活動時，擴大潛在合作範圍是非常有幫助的。

法人性

法人性是指根據法律規定，公司具有成為獨立的權利與義務主體的資格。在日本，根據《日本公司法》（Companies Act of Japan）第3條的規定，公司被定義為「法人」。

由於賦予了法人格，公司被視為與自然人（個人）不同的獨立實體。例如，公司的債務僅由公司本身承擔，而股東原則上不承擔還款義務。《日本公司法》第104條明確規定，股東的責任限於其所持股份的認購價值。這意味著公司具有以自己的名義簽訂合約、擁有財產、成為訴訟當事人的能力。

法人格被認可的最重要後果之一是股東的有限責任。這一原則對於保障投資者不會承擔超過其在公司投資金額的責任至關重要，它促進了對企業的投資，從而激活經濟活動。如果股東對公司的債務承擔無限責任，個人投資者可能會猶豫將自己的全部財產暴露於公司的經營風險之中，這將嚴重阻礙資本形成和創新。《日本公司法》明確規定了這種有限責任，為國際投資者和企業家提供了重大的安心因素，並成為促進他們直接投資日本市場或參與日本業務的動力。

社團性

社團性是指公司作為一群人為了特定目的而聚集組織起來的團體性質。公司作為員工和股東的集合體進行活動。

在日本公司法中，允許存在「一人公司」，即只有一名社員的股份公司或持分公司（不包括合夥公司）。理論上，社團性概念預設了多人的結合體，但根據日本的法律解釋，即使是一人公司，也因為隨時可能增加社員而被視為「潛在的社團」。 

這種對「一人公司」的容許，顯示了日本法律制度優先考慮實務上的商業需求，而非純粹的理論定義。這使得創業者無需尋找多位共同創辦人或股東，就能成立公司，並享有法人身份和有限責任的好處。這種靈活性對國際創業者來說是一大優勢，簡化了在日本設立獨資企業或全資子公司的過程。

與擁有法人身份的公司相對，還存在著「無權利能力社團」。這是一種具備組織結構、實行多數決原則、即使成員變更也能持續存在的團體，但由於不依據日本民法或其他法律規定，因此不具有法律上的法人身份。因此，無權利能力社團本身不能成為契約的當事人，其財產被視為成員的共有。相比之下，公司由於擁有法人身份，可以以公司名義簽訂合約，擁有財產。

日本公司的權利能力

所謂日本公司的權利能力，是指公司作為法人，在法律上取得權利和承擔義務的資格。在其宗旨範圍內，公司擁有權利能力。

權利能力的意義

權利能力是指在法律上能成為權利與義務主體的資格。自然人（人類）自出生即具備權利能力（根據日本民法（1896年）第3條第1項），而法人則需依法律規定成立後方能獲得權利能力。

日本民法（1896年）第34條規定：“法人應依法令規定，在章程或其他基本約款所定目的範圍內，擁有權利並承擔義務。”此規定亦適用於公司，為公司法律行為範圍的基礎。

本文主題為日本公司法，但在解釋公司的權利能力等基本概念時，反覆參照日本民法是值得注意的。這顯示了日本公司法是建立在民法所定義的法人一般原則之上。民法提供了法人格獲得及權利能力範圍等所有法人共通的基本框架，而公司法則進一步規定了作為營利法人的公司特有的組織與運營的詳細規定。理解這種關係對於把握日本法律體系的整體相互關聯性至關重要，也有助於國際法務專家深入理解日本公司法。

公司權利能力的範圍與限制

公司雖然擁有廣泛的權利能力，但由於其性質、法律規定或目的，會受到一定的限制。

性質所導致的限制

由於公司與自然人不同，因此無法擁有自然人特有的身體、生命相關的人格權或家族法上的權利（例如生命權、親權、扶養義務等）。然而，公司的商號權以及與公司名譽、信譽相關的人格權則是被認可的。當公司的名譽或信譽受到損害時，也可以尋求法律上的保護。

法令所導致的限制

特定的法律規定可能會限制公司的權利能力。例如，當公司解散或破產時，其權利能力僅在清算目的的範圍內被認可。這是因為公司的目的從事業活動轉變為財產整理與債務償還，這在日本公司法（日本法）第476條和日本破產法第35條中有所規定。

目的所導致的限制

公司是為了定款中所定義的特定目的而成立的，因此原則上只在該目的範圍內擁有權利能力。這一原則被認為是為了保護出資者和債權人。公司的目的記載於定款中，並通過登記公示，使第三方能夠在一定程度上了解公司的活動範圍。

然而，日本的判例對於「目的範圍」採取了廣泛而寬鬆的解釋。即使是定款中未記載的事項，只要是為了達成公司目的所必要或有益的行為，也被認為包含在定款目的範圍內。這是因為如果過於嚴格限制目的範圍，實際發生的目的外交易可能會被認定無效，從而損害交易的安全性。

最高法院1952年2月15日的判決就是展示這種廣泛解釋的例子。該判決根據定款記載的客觀、抽象標準，判斷了哪些行為是為了達成公司目的所必要的。同樣地，對於公司的政治獻金，最高法院1970年6月24日的判決認為，只要是為了達成定款所定目的所必要或有益的行為，就屬於權利能力範圍內。但如果政治獻金的金額不合理，則可能會引起基於董事的善管注意義務和忠實義務違反的損害賠償責任。

如此，日本的法院在確定公司權利能力範圍時，不僅重視形式上的定款記載，還考慮到公司事業活動的實際需要和交易安全。這種司法途徑為與公司進行交易的第三方提供了更可預測的商業環境，降低了交易因「目的外」而被認定無效的風險，從而促進了企業更靈活地開展業務和市場動態的加速。同時，這種靈活性也進一步強調了公司內部治理的適當運作以及董事忠實執行股東利益的重要性。

日本法下的法人格否認原則

在日本，法人格否認原則是一種例外情況，當公司的形式獨立性被認為違反正義與公平的原則時，可以在特定的法律關係中否認該公司的法人格。這一原則允許將公司與其背後的成員（如股東或控制人）視為同一，以期達到案件的公平解決。

法人格否認法理在日本法律中的意義

該法理並非旨在像公司解散命令或設立許可的取消那樣，全面剝奪法人格，否定法人本身的存在。相反，它在承認法人存在的同時，在特定案件中去除法人格這層「面紗」，將責任歸咎於面紗背後的實體（個人或其他法人）。  

其依據是在判例和學說中被認可的，而在許多情況下，日本民法（Japanese Civil Code）第1條第3項規定的「信義則」被視為其法律基礎。信義則是指行使權利和履行義務必須遵循信義並誠實地進行的原則。  

最高法院於1969年（昭和44年）2月27日的判決首次明確肯定了法人格否認的法理。該判決指出，法人格的賦予是基於立法政策，對社會上存在的團體進行價值評估，並在認為其值得作為權利主體表現時，依據法律技術進行。判決還指出，「當法人格完全是形式上的，或者被濫用以規避法律適用時，承認法人格將違背其本來目的，應當否認法人格，這種情況下要求否認法人格」。  

這一最高法院的判斷明確顯示，日本的法律制度不僅嚴格適用法人格這一法律形式，同時也追求正義和公平的理念。公司作為一個獨立的法人格，是商業發展的必要基礎，但當它被用於不當目的，或變成無實質的形式時，堅持其形式上的獨立性會損害社會公正。這一法理對於與日本企業進行交易的國際當事人來說，是一個重要的安全閥。特別是在公司結構或行為看似欺詐性，或試圖逃避債務時，它意味著法院擁有追究法人格背後真正責任人的手段。這增強了國際交易中的信賴和公平。

適用要件

在日本，法人格否認的法理適用於典型的兩種情形。

法人格的形骸化

當法人格僅僅是形式上的存在，實際上已經失去獨立性，並且與背後的個人或其他法人實質上合而為一時，即為法人格形骸化的狀態。具體表現包括不召開股東大會或董事會、非法不發行股票、缺乏帳簿記錄或會計分類、業務或財產的混淆等。例如，一位股東同時擔任社長，並將公司財產與個人財產混同使用的情況，就屬於此類型。

關於形骸化的案例，東京地方裁判所於1990年10月29日的判決中，認定一家公司為形骸化的法人，適用法人格否認的法理，並承認對實質擁有者的應收賬款請求。這是因為形式上的法人格背後實際上存在個人企業，且其分離在實質上無意義。

法人格的濫用

法人格被用於逃避法律適用或達成不正當目的時，即為法人格濫用。這涉及公司濫用其獨立法人格，企圖逃避契約或法律義務。典型的例子是，負債累累的舊公司為了避免債權人的強制執行，設立新公司並將業務或財產轉移到新公司。

在相關判例中，最高法院於1972年3月9日的判決認為，非公司代表的股東進行的公司資產轉讓，在適用法人格否認的法理時可能被認為有效。大阪高等裁判所於2000年7月28日的判決提示，若一家負債累累的公司將業務轉讓給新設立的公司，以避免債權人的強制執行，則舊公司和新公司可能被認為承擔相同的責任。此外，東京地方裁判所於2009年12月10日的判決中，對於一家公司累積拖欠員工工資，為了逃避未付工資債務而破產，並將營業權等轉讓給新公司的情況，適用法人格否認的法理，認定新公司的責任。

雖然「形骸化」與「濫用」在理論上是不同的類型，但在實際的判例中，這些界限往往模糊不清。例如，以逃避債務為目的的法人格濫用，可能伴隨著財產混淆或會議不召開等法人格形骸化的跡象。法院基於「正義與公平」的原則，綜合考慮個案的具體事實關係作出判斷。這對於從事國際業務的企業及其法務人員來說，凸顯了日本公司不僅在法律結構上，也在經營實態上維持嚴格的公司治理和資產清晰分離的重要性。特別是在進行併購或業務重組時，需要高度透明的程序，以避免被視為意圖轉移或逃避負債。

法律效力

當適用法人格否認原則於特定的法律關係時，法人與其背後的控制者（無論是個人或另一法人）之間的分離將被否定。結果，與公司交易的對方即使是在公司名義下進行的交易，也可以否認公司的法人格，將該交易視為背後個人的行為，並追究其責任。反之，也可以將控制者與他人之間的契約等效力擴及到法人。這一原則在確保交易安全和預防不公正結果方面，扮演著重要角色。

總結

在日本公司法下，公司的性質（營利性、法人性、社團性）、權利能力，以及法人格否認的法理，構成了在日本開展業務時不可或缺的法律基礎。深入理解這些概念對於管理法律風險和制定適當的商業策略至關重要。掌握公司作為獨立法人格的意義、其權利能力的範圍與限制，以及在特殊情況下法人格被否認的要求與效果，對於避免意外的法律糾紛和確保業務的穩定性是必不可少的。

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