在日本設立株式會社時的資本金準備與出資相關的法律要求

在日本成立公司對外國創業家來說提供了吸引人的機會，但成功的關鍵在於準確理解日本的法律制度，特別是關於資本金和出資的法律要求。日本公司法對於株式會社的設立提供了靈活的資本金規定，但僅僅滿足法律上的最低金額，可能會妨礙業務的順利運營和未來發展。從業務類型、資金籌集的需求，以及獲得在日本的居留資格等多方面考慮，戰略性地規劃資本金準備和出資方法是必要的。

本文將基於日本具體的法律規定，詳細解說在日本成立株式會社時資本金的法律要求、金錢出資和實物出資的具體程序、選擇払込金融機構，以及根據日本外匯及外國貿易法（外為法）的申報義務，還有在獲得「經營・管理」居留資格時資本金的作用。這些知識將為外國創業家在日本順利且確實地開展業務打下基礎。深入理解日本的法律制度複雜性，並提供專業的法律支持以解決外國創業家面臨的特殊挑戰，將大大有助於業務的成功。通過本文，本所旨在加深對於在日本公司設立的理解，並提供確實的信息，以便安心開始您的業務。

在日本成立公司的資本金法律要求與實務上的考慮

根據日本公司法，設立股份有限公司所需的最低資本金已被廢除，理論上可以從1日圓開始設立公司。這一靈活的制度是在2006年（平成18年）對日本公司法的修訂中引入的（日本公司法第445條第1項）。然而，資本金不僅僅是一項法律要求，它還是顯示公司財務基礎和對外信譽的重要指標。過低的資本金不僅可能妨礙業務運營，還可能對獲得交易對手和金融機構的信用產生不良影響。

在日本特定事業活動中的資本金要求（許可業種）

為了從事特定事業，根據日本法律的規定，可能需要取得相應的許可，而獲得這些許可的要求之一就是必須具備一定額度以上的資本金。例如，在建築業中，要求的資本金需超過500萬日元；在有償職業介紹業中，則是每個事業所需超過500萬日元的資本金。在勞動者派遣業中，每個事業所需的資本金要超過2,000萬日元；第一種旅行業為3,000萬日元，第二種旅行業為700萬日元，第三種旅行業為300萬日元，而地域限定旅行業則為100萬日元。如果您考慮在這些行業創業，為了取得必要的許可並合法開始經營，滿足這些最低資本金要求是至關重要的。

• 建築業：500萬日元以上
• 有償職業介紹業：500萬日元以上（根據事業所數量而變動）
• 勞動者派遣業：2,000萬日元以上（根據事業所數量而變動）
• 第1種旅行業：3,000萬日元
• 第2種旅行業：700萬日元
• 第3種旅行業：300萬日元
• 地域限定旅行業：100萬日元

資本金對日本消費稅免稅措施的影響

根據日本的消費稅法，資本金在1,000萬日元以下的公司，原則上在成立後的第一個會計期間和第二個會計期間內，免除消費稅的納稅義務，這是一項優惠措施。享受這段免稅期間，可以改善創業初期的現金流，對於事業的穩定發展有著重要的貢獻，因此在設定資本金時，這是一個重要的考量因素。然而，對於第二個會計期間，如果第一個會計期間前半的6個月內的銷售額和人事費用（包括董事報酬）分別超過1,000萬日元，則會成為課稅對象，這是一個例外規定。 

這項消費稅的免稅措施不僅僅是關於「需要多少資金」這一法律要求，它還表明在設定資本金時，需要將其作為「如何開始經營並有效運用資金」的經營策略的一部分。外國創業家若理解日本的稅收優惠措施並在設定資本金時加以考慮，可以減輕初期的財務負擔，提高事業的持續性。這突顯了超越單純法令遵守的戰略性決策的重要性。

在日本公司的信用力與資金籌措中，資本金的角色

資本金是銀行等金融機構在考慮貸款時的重要判斷依據。如果資本金較少，可能會被視為公司的穩定性或償還能力較低，從而增加獲得融資的難度。此外，對於交易對手和客戶而言，資本金也是展示公司信譽的一個指標。充足的資本金能給人留下能夠穩定經營業務的印象，並可能帶來更多的商業機會。

需要注意的是，在日本法律下，所謂的「見せ金」（將實際不存在的資金暫時計入資本金）是被禁止的。資本金應該實際投入到業務中，形成公司的財產基礎，因此包括資金轉入時期和準備金的設置在內，都需要妥善規劃。這項規定不僅要求形式上準備資本金，更要保證這些資金實際上被投入業務並構成公司的財產基礎。「見せ金」的容忍會導致公司的財務狀況與實際情況脫節，增加交易對手和金融機構做出錯誤信用判斷的風險，並可能損害市場整體的信譽。因此，這項規定不僅是維護各個公司的健全性，也是維持日本商業交易整體透明度和信賴度的重要法律基礎。外國創業家應深入理解這一原則，並明確資金的來源，以避免未來的問題，並在日本建立商業信譽。

日本公司設立中的出資類型與法律要求：金錢出資與實物出資

在日本株式會社的設立過程中，出資的方式主要分為金錢出資和非金錢財產出資（即實物出資）兩種。根據日本公司法，每種出資方式都有不同的法律要求和實務操作時需注意的事項。

金錢出資的基本手續及注意事項

在日本株式會社的設立中，最常見的出資方式是金錢出資。發起人必須將承擔的設立時發行股票相關的全部出資金額，支付到發起人指定的銀行等承辦支付地點（根據日本公司法（2005年）第34條第1項、第2項，以及日本公司法第208條第1項）。 

這項支付不僅僅是賬戶中有資金那麼簡單，還必須實際通過「轉賬」或「存款」等方式，使金錢被支付到賬戶中，並且能夠通過儲蓄存摺等確認支付事實。支付目的賬戶名義通常是發起人代表個人的名義。即使有多位發起人，也是採取各發起人將出資金轉入代表者個人賬戶的方式。 

可用於支付的金融機構限於日本法律規定的機構，如日本銀行、信用金庫、信用合作社、信託公司、商工合作社中央金庫、農業合作社、勞動金庫等。對於外國創業家而言，如果是獲得內閣總理大臣許可的外國銀行的日本國內支行，則可以作為支付賬戶使用。然而，外國銀行的海外支行則不被認可作為支付承辦機構。 

外國創業家進行金錢出資時選擇金融機構，不僅僅是為了方便，還涉及法律要求和未來簽證申請的關鍵。適當使用日本法律認可的金融機構賬戶並清晰保留轉賬記錄，對於公司設立登記以及未來的經營管理簽證申請和更新都至關重要。特別是，從海外的轉賬會因為資金洗錢防範等方面受到嚴格審查，選擇不當的金融機構或不明確的轉賬方式可能導致設立手續延遲或簽證申請不被批准等嚴重後果。這已經超越了單純手續上的注意事項，而是關乎企業根本的問題。 

日本現物出資的法律框架與可認定的財產

在日本，除了金錢之外，也可以用非金錢的財產（「物品」）進行出資，這種方式稱為現物出資。可作為現物出資認定的財產，必須是能夠在資產負債表上計入的資產，例如，電腦、不動產、汽車、債權、有價證券等。

根據日本公司法（日本公司法第34條第1項、日本公司法第208條第2項），現物出資在公司設立時僅限於發起人。如果是設立後的增資，則發起人以外的人也可以進行現物出資。進行現物出資時，必須在公司章程中明確記載該財產的內容及其價值，這是「絕對記載事項」（日本公司法第199條第1項第3號）。

在日本實物出資財產評估與檢查役制度適用排除要件

實物出資的財產價值，由於不如金錢般明確，存在被過高評估的風險。因此，原則上需要由法院指定的檢查役進行調查（根據日本公司法（2005年）第207條第1項）。由於檢查役的調查既耗時又耗費，若符合以下任一要件，則可免除檢查役調查（根據日本公司法第207條第9項）。

• 總價值要件：實物出資的資產總價值不超過500萬日元的情況
• 有價證券要件：實物出資的資產為具有市場價格的有價證券，且章程記載的價值不超過市場價格的情況
• 專家證明要件：由律師、公認會計師、稅理士等專業人士證明實物出資財產的價值是合理的（對於不動產，還需要不動產評估師的評估）
• 金錢債權要件：實物出資的財產為對公司的金錢債權（限已到期的債權），且其價值不超過該金錢債權相關負債的帳簿價值的情況

實物出資的「檢查役調查適用排除」，一方面促進中小企業和初創企業的設立，另一方面，發起人的「不足額擔保責任」則擔保其健全性。通過免除檢查役調查降低設立門檻的同時，設置嚴格的不足額擔保責任作為懲罰，以防止實物出資的過高評估，確保公司資本的健全性。外國創業者即使在免除檢查役調查的情況下，也必須客觀且謹慎地對實物出資財產進行評估，從而避免設立後的意外法律責任，確實建立公司的財產基礎。

在日本實物出資中發起人的責任與實務上的注意點

當實物出資的財產價值明顯低於公司章程所記載的價值時，發起人及成立時的董事需對公司支付該不足額（根據日本公司法（2005年）第52條）。這種責任稱為「不足額擔保責任」，是為了確保公司資本的充足而設立的重要規定。

實物出資的優點在於即使手頭沒有現金，也能夠成立公司。然而，這種方式需要花費更多時間準備文件，且由於資本金中現金比例降低，可能會導致業務開始後運營資金不足的風險，因此需要謹慎規劃資金。

日本公司設立時的資本金繳納手續與金融機構的選擇

在日本成立公司時，繳納資本金必須嚴格遵守日本公司法所規定的手續。準確執行這些手續對於完成公司設立登記至關重要。

支付機構的要求與適當的帳戶名稱

在日本成立公司時，根據日本公司法（日本公司法第34條第2項），必須在特定的金融機構（支付機構）進行資本金的支付。具體來說，這些金融機構包括銀行、信用合作社、信用組合、信託公司、商工合作社中央金庫、農業合作社以及勞動金庫等。郵便局（日本郵政公社）或某些網絡專業銀行可能不被認可為支付機構。 

對於外國創業家而言，如果是獲得內閣總理大臣許可的外國銀行在日本國內的分支機構，則可以作為支付帳戶使用。然而，外國銀行的海外分支機構則不被認可為支付機構。支付資金的帳戶名稱通常應該是發起人代表個人的名稱。如果有多位發起人，則選擇其中一位作為代表，所有人將出資金匯入該個人的帳戶中。 

製作及提交證明資本金實際支付的文件

在日本進行公司設立登記申請時，必須向法務局提交證明資本金已實際支付的文件（日本商業登記法第47條第2項第5號）。這份文件通常是由支付處理機構製作的「支付金收入證明書」或是設立時代表董事製作的證明書，並附上以下任一文件：

• 支付處理機構相關帳戶的儲蓄存摺影本（封面、背面、內頁、存款記錄部分）。
• 交易明細表或其他支付處理機構製作的文件。

提交存摺影本時，僅顯示帳戶有特定餘額是不夠的，必須在摘要欄中標明「轉帳」或「存款」等字樣，外觀上清楚顯示資金已實際支付。若有多名發起人，建議顯示每位發起人的姓名進行存款，以便清楚識別每筆出資金的來源。

在募集設立（除發起人外，還向其他人募集股份以設立公司）的情況下，需要支付處理機構發行的「支付金保管證明書」（日本公司法第64條第1項）。而在發起設立（僅由發起人承購股份以設立公司）的情況下，支付金收入證明書等文件即可。

資本金支付手續中的「形式上的正確性」不僅僅是一項文書手續，它對於證明公司的法律實體性和財產基礎至關重要。必須證明支付「實際發生」，並且存摺上標明「轉帳・存款」等字樣，「外觀上清楚顯示」，僅有特定餘額是不夠的。這明確規定了日本法律制度重視公司財產基礎的確定性，外國創業家必須深刻理解這種「形式上的正確性」的重要性，並需要將所有交易進行透明化並留下記錄。

注意海外匯款至日本的要點

當外國人從海外匯入資本金至日本時，匯款的方式與過程也會成為日本入國管理局及相關機構審查的對象。若匯款金額超過500萬日圓，保留清晰的匯款證明（如匯款明細）是非常重要的。此外，若攜帶超過100萬日圓的現金進入日本國內，則必須在日本海關進行申報。這份申報文件是證明作為資本金攜入的現金是合法的重要證據。使用海外分行賬戶時，需注意由於交易可能以外幣計價，因此可能會影響計入作為資本金的日圓金額。

根據日本外匯及外國貿易法（外為法）的届出義務

外國人在日本國內設立公司可能屬於日本外匯及外國貿易法（以下簡稱「外為法」）中的「對內直接投資」，在這種情況下，可能需要進行事前届出或事後報告的義務。

對內直接投資的定義及其對外國人設立公司的適用

日本的外為法旨在保障日本的安全及經濟的順暢運作，對外國投資者在日本國內企業的投資（「對內直接投資等」）實施事前届出或事後報告的義務。所謂的「外國投資者」包括非居住者個人、外國法人，或是持有超過50%表決權的外國法人所控制的日本法人（日本外匯及外國貿易法第26條第1項）。

外國人或外國法人在日本設立公司並取得其股份，多數情況下屬於「對內直接投資」。特別是，非上市公司的股份取得，即使只有一股，也被視為對內直接投資。

事前届出與事後報告的對象行業與要求

對內直接投資是否需要事前届出，或者事後報告足矣，取決於投資目標的業務內容。

• 事前届出：對於可能威脅日本安全的「指定行業」（核心行業）進行投資，原則上需要進行事前届出。這包括了武器、航空器、太空開發、核能相關製造業、特定的資訊科技、能源、醫藥品、重要礦物資源相關等多種行業。若需進行事前届出，則在届出被接受後的一定期間（通常30天，對於敏感性較低的案件為2週，最短為4個營業日）內禁止執行投資。在此期間結束前，無法申請公司設立登記。
• 事後報告：對於不屬於事前届出對象的行業進行投資，原則上需要進行事後報告。事後報告應在進行投資行為的日起45天內，通過日本銀行向財務大臣及事業所管大臣進行。

届出免除制度與手續的時機

為了促進外國投資和減輕投資者的負擔，引入了事前届出免除制度。例如，若投資者為海外金融機構，並滿足一定的免除標準（如不擔任職員、不提議轉讓或終止指定行業的業務等），則可能會被包括性地免除事前届出。然而，即使被免除，某些情況下仍需進行事後報告。

外為法上的届出義務對外國創業家在日本的公司設立過程施加了時間和程序上的限制，要求必須進行戰略性的計劃。特別是在需要進行事前届出的情況下，考慮到審查期間，安排充裕的時間表進行手續是非常重要的。在年末年始或大型連假前，届出可能會集中，審查可能需要更多時間，因此需要特別注意。若忽略届出或不遵守命令，可能會被處以罰金。

在日本「經營・管理」居留資格與資本金的關聯性

在日本經營事業的外國人多需取得「經營・管理」居留資格（簽證）。獲得此居留資格，資本金是其中一項重要條件。

為取得「經營・管理」簽證的資本金要求（500萬日元）

欲在日本國內經營公司並進行長期商業活動的外國人，需持有「經營・管理」居留資格。作為獲得「經營・管理」簽證的要求之一，需要有一定的「事業規模」，具體來說，需滿足「常勤員工2名以上」或「資本金500萬日元以上」其中之一。因初創階段雇用常勤員工負擔較大，因此通常會準備500萬日元以上的資本金來取得經營・管理簽證。

資本金籌集經歷與匯款方式的審查要點

在「經營・管理」簽證的審查中，500萬日元以上的資本金不僅僅是達到金額即可，其「籌集經歷（來源）」會受到嚴格審查。僅形式上的「擺樣金額」是不被認可的。若資本金來自外國人的儲蓄，則需證明該資金來自合適的收入來源。作為證據，可提供稅務申報表、薪資明細、銀行交易記錄等。

此外，資金的匯款方式也是審查的對象。保持明確顯示500萬日元以上匯款的證據（匯款明細等）是至關重要的。再者，當攜帶超過100萬日元的現金進入日本時，需在日本海關進行申報，該申報文件可證明作為資本金的現金是合法攜入的。

這些要求顯示，日本入國管理局重視的不僅是資本金的數字，更在乎其作為事業持續性與穩定性保障的實體資金。外國創業者在申請簽證時，需從資本金的形成過程到匯款、繳納等，將所有過程透明且明確地記錄下來。

股東的權利與責任：作為出資者的法律地位

株式會社的股東透過對公司的出資，獲得了公司所有者的地位。這一地位伴隨著日本公司法所規定的特定權利和責任。

股東的有限責任與追加出資義務的原則

株式會社的股東僅需對其所持股份的認購價值承擔責任（日本公司法第104條）。這稱為「股東的有限責任」，即使公司的債務超過股東的出資額，股東也無需承擔追加出資的義務。此外，股東不需對公司的債權人承擔直接責任，其責任屬於間接性質。這一有限責任原則是為了讓投資者能夠安心地向公司投資的重要機制。

株式會社的股東所擁有的主要權利

日本公司法賦予股東各種權利。這些權利對於股東作為公司所有者，參與公司經營並享受其利益至關重要。主要權利如下：

• 獲得剩餘利潤分配的權利（配息請求權）：公司通過業務活動獲得的利潤中的一部分，以配息形式發放給股東的權利（日本公司法第105條第1項第1號）。這是對股東出資的金錢回報，是股東的重要權利。
• 獲得賸餘財產分配的權利：公司解散後，經過清算程序償還債務，若有賸餘財產，股東有權獲得分配（日本公司法第105條第1項第2號）。
• 在股東大會上的表決權：股東在公司最高決策機構——股東大會上，對公司重要事項進行表決的權利（日本公司法第105條第1項第3號）。這包括選舉董事或修改公司章程等。
• 在股東大會上提案的權利：滿足一定條件（通常是持有1%以上的表決權或持有300股以上的股份6個月以上）的股東，有權在股東大會上提出具體議案（日本公司法第304條）。
• 查閱會計文件的權利：股東可以要求查閱公司的會計文件（如資產負債表、損益計算書等）和事業報告書（日本公司法第442條第3項）。
• 查閱公司章程的權利：股東可以要求查閱規定公司基本規則的公司章程（日本公司法第31條第2項）。
• 查閱股東名冊的權利：股東可以要求查閱公司的股東名冊（日本公司法第125條第2項）。

這些權利對於股東監督公司經營的健全性和保護自身利益扮演著重要角色。對於成為股東的外國創業家來說，理解這些權利對於保護自己在日本經營業務的立場和利益至關重要。

總結：Monolith法律事務所的支援體系

在日本設立股份有限公司時，關於資本金的準備和出資的法律要求範圍廣泛，對外國創業家來說可能感到複雜。雖然根據日本公司法（Japanese Companies Act）規定的最低資本金為1日圓，但實際上，根據業務類型的許可要求、消費稅的免稅措施、從金融機構獲得信用，以及最重要的是獲得「經營・管理」居留資格，通常需要更高額的資本金。此外，金錢出資和實物出資的選擇、繳納手續的嚴格要求，以及根據日本外匯及外國貿易法（Foreign Exchange and Foreign Trade Act）的事前通知和事後報告義務等，都需要專業知識和細致的對應。

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