在日本公司法下,對於股份交換與股份移轉的差止請求與無效之訴求

根據日本的公司法（Japanese Corporate Law），股份交換與股份移轉是企業組織重組中非常有力的手段。這些方法經常被用於建立完全的母子公司關係、執行併購（M&A），或是轉型為控股公司體系，以實現多樣化的經營策略。由經營團隊主導的這些交易對於企業的成長和競爭力強化是不可或缺的，但並非絕對。為了保護股東的利益，日本公司法設定了具體的法律救濟措施，以對這些組織重組行為提出異議。這包括了防止股份交換或股份移轉生效的「差止請求」，以及在生效後推翻其法律效力的「無效之訴」。

這些法律手段可能成為股東保護自身權利的最後防線。同時，對於經營團隊而言，計畫中的組織重組可能因此而受挫，這是一個重大的風險因素。因此，對於所有涉及股份交換與股份移轉的當事人來說，深入理解這些異議申立制度的要求、嚴格的程序，以及法院的判決傾向是極其重要的。本文將全面解說日本公司法下股份交換與股份移轉的差止請求和無效之訴，包括其法律依據和具體的裁判例。

對日本株式交換異議申立的差止請求

差止請求的法律框架

為了預先阻止株式交換的實施，股東被賦予了差止請求權。這是一種在株式交換生效前要求公司停止執行的權利。日本公司法對於完全子公司的股東在第784條之2，對於完全母公司的股東則在第796條之2中規定了這項權利。

為了有效行使這項權利，通常需要向法院提出以株式交換差止請求權為被保全權利的臨時處分命令申請。一旦臨時處分獲得批准，公司在法律上將無法進行株式交換的程序。這對於計劃組織重組的企業來說，是一種非常迅速且強大的威懾力。

差止請求被認可的事由

股東要進行差止請求，需要有法律規定的特定事由。主要事由是株式交換違反了法令或公司章程，且因此股東可能會受到不利益。

所謂的「法令違反」包括各種情況。例如，以下案例是典型的：

• 株式交換合約內容本身的違法性（例如：對價的計算極不公正）
• 未履行法律規定的事前披露文件的備置，或進行虛偽記載
• 批准株式交換的股東總會決議程序存在重大瑕疵
• 未執行法律上要求的債權人保護程序

此外，在可以省略股東總會決議的略式株式交換中，如果株式交換的對價考慮到當事公司的財產狀況等顯得「極不公正」，也會被認定為差止事由。

司法判斷：關西超市事件

差止請求實際如何被爭議的代表性案例是2021年關西超市的裁判例。這起事件中，某股東的投票行為解釋所引起的程序性瑕疵是否能成為阻止大規模經營整合的依據，引起了廣泛關注。

案件概要如下：在關西超市的臨時股東總會上，某股東事前提交了贊成的表決權行使書。然而，該股東當天出席總會，因誤解而投了白票。議長在初步集計後確認了該股東的真意，最終將其投票視為「贊成」。結果，株式交換議案以微弱差距獲得通過。

對此，反對整合的股東——OK公司，主張該議長的裁量行為符合日本公司法第831條第1項第1號所定義的「極不公正的方法」所作的決議。因此，以該股東總會決議的瑕疵為「法令違反」，根據日本公司法第796條之2提出株式交換差止的臨時處分申請。

最終，日本最高法院在2021年12月14日的決定中認可了議長的裁量，允許株式交換的執行。然而，這起事件清晰地展示了股東總會中看似微不足道的程序問題如何可能演變成動搖整個企業經營策略的法庭爭鬥。法院對程序公正性的重視程度也因此凸顯。這表明，在企業經營中，嚴格遵守形式規則是避免法律風險的第一道防線。在差止請求中，股東需要證明程序違反及其可能因此受到的不利益，但如果程序違反嚴重，不利益的可能性也可能被廣泛解釋。

翻轉股份交換效力：日本無效之訴

日本法下無效訴訟的法律框架

當股份交換已經發生法律效力後，要從根本上推翻其法律效力的手段稱為「無效訴訟」。這是一種事後的救濟措施，依據設置於日本公司法（日本法律）第828條第1項第11號。

無效訴訟有著比差止請求更為嚴格的程序上限制。

• 提訴期間：必須在股份交換發生法律效力之日起6個月內提起訴訟。該期間為固定期間，不得延長。
• 提訴權利人：有權提起訴訟的人（原告資格）僅限於效力發生時點的當事公司股東、董事、監察人、清算人以及未批准股份交換的債權人等。
• 被告：訴訟必須將完全母公司與完全子公司雙方作為被告（固有必要的共同訴訟）。

在日本法律下被認定為無效的事由

法律並未具體列舉無效事由。因此，何種情況下會被認定為無效，需由法院根據個別案件進行判斷。一般而言，相較於差止事由，無效事由需要更為嚴重，足以顛覆交易整體的正當性的瑕疵。在差止請求中所要求的「可能遭受不利益」條件，在無效的訴訟中則不是必需的，但相對地，瑕疵本身的重大性將受到質疑。

司法判斷的趨勢：兩個對照性的日本裁判例

了解日本法院在何種情況下會認定無效，可以通過兩個對照性的裁判例來理解。

首先是2015年2月6日（平成27年）神戶地方法院尼崎支部的判決，該判決以程序上的重大瑕疵為由認定無效。在這起案件中，公司未能準備法律所要求的事前披露文件，如股份交換合約的內容和對方企業的財務狀況等，這一點成為了問題所在。法院認為，這種不作為剝奪了股東公正判斷的材料，並實際上使得行使股份購買請求權等重要權利的機會變得不可能。法院認為這不僅僅是輕微的錯誤，而是根本侵犯股東權利的重大程序違反，因此判定股份交換本身無效。

第二個是2023年9月28日（令和5年）東京高等法院的判決（前アルプス電気・アルパイン事件）。在這起案件中，成為完全子公司的アルパイン的少數股東，以與母公司アルプス電気的股份交換比率不公正為由提出無效訴訟。然而，法院並未接受這一主張。法院的判決核心在於公司在決策過程中採取的「保障公正性的措施」。具體來說，獲得了獨立第三方機構出具的股票價值評估報告和公平意見書，設立了獨立的第三方委員會監督談判過程，並排除了有利害關係的董事參與決議等措施受到了評價。法院認為，只要遵守了這樣客觀且透明度高的程序，管理層決定的交換比率應被推定為公正，要推翻這一點需要特殊情況。

這些裁判例顯示了日本法院在判斷組織重組的有效性時的明確趨勢。對於像事前披露文件不備這樣客觀明顯的程序違反，法院會嚴格判定為無效；而對於交換比率的合理性等管理判斷本身，只要保障了公正的程序，法院不會輕易介入。這意味著對企業經營者來說，獲得獨立專家的建議等，確保程序的公正性是對抗法律挑戰的最佳防禦策略。此外，一旦無效判決確定，其效力將波及第三方（對世效力），雖然不具有追溯效力，但當事公司將承擔將獲得的股份返還給原股東的義務（日本公司法第844條），這將給交易關係帶來巨大混亂。這種對法律穩定性的考慮也是法院在作出無效判斷時謹慎的原因之一。

在日本株式移轉的差止請求與無效之訴

株式移轉是一種將現有公司的全部股份轉讓給新設立的公司，從而建立完全的母子公司關係的方法。對此，法律上的異議申立也幾乎與株式交換相同，遵循類似的規範。

株東在株式移轉效力發生前，可以根據日本公司法（日本平成17年（2005年）法律第86號）第805條之2提出差止請求。此外，在效力發生後，根據日本公司法第828條第1項第12號，可以提起無效之訴。

差止請求或無效之訴被認可的理由，基本上與株式交換的情況相同。可能涉及株式移轉計劃的內容或批准程序中的法律或章程違反等問題。然而，一個重要的不同點是，與株式交換不同，株式移轉沒有可以省略股東總會的「簡易手續」或「略式手續」。因此，這些手續相關的差止理由不適用於株式移轉。

在日本的差止請求與無效之訴的策略性比較

當股東或經營者考慮法律手段時，選擇差止請求或無效之訴，或是為其中的風險做準備，是一項策略上重要的決定。這兩種制度在時機、法律要求以及目的上有著明顯的差異。

差止請求是一種預防性手段，僅能在股份交換或股份移轉生效前提出。其目的在於阻止有問題的交易執行，或促使公司重新談判以獲得更有利的條件。相對地，無效之訴是一種事後救濟措施，只能在交易生效後的六個月內提起，旨在將已完成的交易無效化，這是一個更根本且影響深遠的結果。

從法律證明的角度來看，差止請求需要股東證明「可能遭受不利益」，而無效之訴則無此要求。然而，無效之訴需要證明足以推翻已完成交易的重大瑕疵，這一門檻非常高。

特別是法務人員需要注意的是，所謂的「吸收說」是一種司法實務上的觀點。這是指，當以股東大會決議的瑕疵為由爭議組織重組的有效性時，一旦組織重組生效後，就不能再提起取消決議的訴訟，而應將該瑕疵作為組織重組無效的理由提出。例如，如果可以在股東大會後三個月內提起取消決議的訴訟，但如果在大會後一個月組織重組生效，則在剩餘的兩個月內不能提起取消決議的訴訟。為了主張該瑕疵，必須在重組生效日起六個月內提起組織重組本身的無效之訴。如果不理解這個法律邏輯，就可能錯過提訴期限，從而失去爭議的權利。

以下表格總結了這些制度的差異。

總結

在日本公司法下，對於股份交換與股份移轉的差止請求及無效之訴是保護股東權利的重要制度，然而，行使這些權利設有高門檻。從司法案例分析可見，法院在判斷交易無效時採取謹慎態度。最有可能成功的是在公司明顯違反程序，如疏忽事前披露義務時提出主張。這一事實強烈提示管理層，在執行組織重組時必須格外小心，嚴格遵守法律程序。對於股東而言，如果發現公司在程序上有瑕疵，迅速且精準的法律回應變得至關重要。

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