分析東芝的不正會計問題:如何進行危機管理以防止品牌形象受損

「東芝在其140年的歷史中，品牌形象受到了最大的損害，這是無法在短時間內恢復的。」

這是2015年7月21日，為了承擔偽造會計問題的責任而辭職的東芝前社長田中久雄在記者會上說的一段話。

為了掩蓋業績的惡化，由經營高層主導的組織性偽造會計，對品牌形象造成了巨大的損害，導致股價下跌，投資者流失等問題。

當財務狀況惡化時，如果企業的內部控制沒有正常運作，為了從銀行獲得貸款，或者為了經營層的自保，出於各種原因，偽造會計的風險將會增加。

一旦偽造會計被揭露，不僅可能面臨刑事懲罰和損害賠償責任等法律措施，多年來建立的社會信譽和品牌形象這種無形的企業價值也可能會崩潰，造成難以恢復的嚴重損害。

然而，如果在發現偽造會計後能迅速採取適當的對策，則有可能減少損害。

因此，本次本所將以東芝的偽造會計問題為例，詳細解釋如何在偽造會計被揭露後控制品牌形象損害的對策。

關於東芝的不正會計問題

會計處理問題的三種分類

企業的會計處理中被認為有問題的包括「不適當會計」、「不正會計」和「粉飾財務報表」這三種。

不適當會計

不適當會計，無論是故意或是疏忽，都指的是不使用正確的信息，或者因誤用等導致的錯誤會計處理。

原則上，違反法律的「不正會計」和「粉飾財務報表」也包含在不適當會計中，但在許多媒體中，如果非法性不明確，則會用來與「不正會計」等進行區分。

不正會計

不正會計是指故意在財務報表中做出虛假的記載，或者不記載應計入的數字等，從而使收益等看起來比實際情況要好，廣義上也包括「粉飾財務報表」。

粉飾財務報表

粉飾財務報表是指為了管理層的利益或保身等目的，操作「損益計算書」或「資產負債表」等財務報表，使公司的財務狀況或經營狀況看起來比實際情況要好。

東芝不正會計的概要

東芝的不正會計問題是指從2008年度到2014年度（4月至12月期）長期進行超過1,500億日元的利潤操作的事件。

東芝在2008年的雷曼兄弟破產引發的金融危機影響下轉虧為盈，成為歷史上最大的虧損。此外，2011年3月的東日本大地震導致當時的主力業務之一的核電廠業務陷入困境。

因此，管理層以「挑戰」為名，要求現場實現難以達成的利潤目標，結果開始進行不正會計，製造虛假的利潤。

然而，2015年2月，由於向證券交易等監視委員會提出的內部告發，東芝的不正會計問題被揭露。

由律師和公認會計師組成的共98名的第三方委員會的調查報告中，得出結論認為管理層強烈參與了組織性的不正會計。

進行不正會計會有何後果？

對於不正會計，「日本金融商品交易法」、「日本公司法」、「日本刑法」和「日本民法」等法律都有設定各種法律措施。

關於刑事處罰

有價證券報告書虛偽記載罪

如果在有價證券報告書的重要事項中進行虛偽記載並提交，不僅行為者會受到懲罰，公司也會受到懲罰。

對行為者的處罰為10年以下的有期徒刑或1,000萬日元以下的罰金，或兩者兼有（日本金融商品交易法第197條第1項第1號）。

對公司的處罰為7億日元以下的罰金（日本金融商品交易法第207條）。

特別背任罪

如果董事等人為了自己或第三者的利益進行不正會計並對公司造成損害，則可能被處以10年以下的有期徒刑或1,000萬日元以下的罰金，或兩者兼有（日本公司法第960條）。

另外，如果將通過不正會計獲得的盈餘分配給股東，則董事等人可能被處以5年以下的有期徒刑或500萬日元以下的罰金，或兩者兼有（日本公司法第963條）。

詐欺罪

如果通過不正會計使業績或財務狀況看起來比實際情況好，從而從金融機構等處獲得融資，則可能被以詐欺罪處以10年以下的有期徒刑（日本刑法第246條）。

關於民事責任

董事等的損害賠償責任

如果董事等人出於惡意或重大過失在財務報表等文件中進行虛偽記載，對第三者造成損害，則需要對該第三者承擔損害賠償責任（日本公司法第429條）。

此外，如果有價證券申報書存在虛偽記載或重要事實的未記載，則公司的董事等人需要對無知地獲得或處分該有價證券的人承擔損害賠償責任（日本金融商品交易法第21條、第22條、第24條之4）。

公司的損害賠償責任

如果有價證券申報書的重要事項存在虛偽記載或重要事實的未記載，則公司需要對購買或出售該有價證券的人承擔市場價格差額相當的損害賠償責任（日本金融商品交易法第18條、第19條）。

此外，還可能會因為日本民法第709條（侵權行為）而被追究損害賠償責任。

課徵金的繳納命令

如果公司提交了重要事項存在虛偽記載或重要事實未記載的有價證券申報書等，則會被命令繳納規定的課徵金（日本金融商品交易法第172條之4）。

為了將品牌形象的損害降至最低的對策

為了將品牌形象的損害降至最低，需要①遵守法律的適當對策和②迅速且準確的信息披露。

由第三方委員會而非內部組織進行調查

當發現不正當會計時，客觀的調查是重要的，通常會設立由無利害關係的專家組成的「第三方委員會」，並委託其進行實質調查、原因查明、防止再次發生等工作。

在東芝的案例中，首先，由當時的室町會長擔任委員長，其中4名是東芝的現任董事的6人組成的「特別調查委員會」，並在下個月設立了「第三方委員會」。

不僅在這個案例中，當企業的不祥事被揭露時，設立由無利害關係的中立、公正的專家組成的「第三方委員會」，並迅速公開調查報告，可以將社會信譽和品牌形象的損害降至最低。

東芝為何一開始沒有進行「第三方委員會」的調查尚不清楚，但如果在不正當會計被揭露時就請求「第三方委員會」進行調查，事實應該會更早被揭露。

實際上，由內部組織「特別調查委員會」進行的調查揭露了44億日元的利潤操作，而在1個月後設立的「第三方委員會」的調查中，又發現了1,518億日元的利潤操作。

企業信譽大幅改變的媒體對策

無論是個人還是法人，當不正行為被揭露時，迅速且誠實地公開事實是最好的媒體對策，隱瞞或扭曲事實只會使情況進一步惡化。

東芝在本案初期階段的媒體對策如下：

• 2015年4月，通過新聞發布，宣布設立「特別調查委員會」，因為發現了需要調查的一部分基礎設施相關工程進行標準的會計處理問題。
• 2015年5月，通過新聞發布，宣布設立「第三方委員會」，因為特別調查委員會的調查發現了與基礎設施相關案件的「不適當的會計處理」，並以調查、查明原因、防止再次發生等建議為目的。
• 2015年6月，「特別調查委員會」自主檢查報告了「不適當的會計處理」。

如您所見，東芝一直未承認「不正當會計」的事實，而是持續宣布「不適當的會計處理」。因此，當第三方委員會的調查明確了組織性的法律違反時，社會信譽和品牌形象受到了更大的損害。

對投資者的迅速信息披露

上市公司有義務向投資者提供重要的公司信息（即時披露制度），東芝在東京證券交易所上市的「有價證券上市規程」中也有相應的規定。

如果發生了對該上市公司的經營、業務或財產或該上市股票等有重大影響的事實，並對投資者的投資決策產生重大影響，則應立即披露其內容。（第402條第1項（2）x）

由於有價證券報告書的虛假記載對投資者造成的損失是無法消除的，但可以通過迅速的信息披露來防止後續的損失。

在東芝的案例中，日本託管銀行和日本主信託銀行對股價下跌造成的損害賠償請求提起訴訟，並被判賠約1億6千萬日元，此外，國內外的投資者等提起的訴訟請求金額總計高達約1780億日元。

如果在不正當會計被揭露時立即進行信息披露，可能不會導致這麼大的金額，也可能不會失去投資者的信任。

對證券交易等監視委員會的違規早期報告

在金融商品交易法中，對於有價證券報告書的虛假記載等違規行為，如果違規者在當局處分前報告了違規事實，則可以將罰款減半。（第185條的7第14項）

如果東芝的管理層在證券交易等監視委員會或金融廳等的檢查或報告徵收等開始前，自行報告了違規行為，則可能會將被命令支付的73億7350萬日元的罰款減半。

這與企業的社會信譽或品牌形象並無直接關係，但是專家調查後會發現的不正當會計，如果隱藏了多年，只會使傷口擴大。

總結

如果處理不當，一旦發現不正當會計，可能會導致企業多年來建立的社會信譽和品牌形象受到重大損害。

此外，相關法規眾多，除了股東等利益相關者外，還需要對檢察廳、公正交易委員會、金融廳等相關機關，以及上市的證券交易所、媒體等進行適當的應對。

因此，當發現不正當會計時，本所建議您不要自行判斷如何進行，而應事先諮詢具有專業知識和豐富經驗的律師。

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