日本公司法中關於定款變更的解說:其必要性、程序以及股東保護

定款是公司基本規則的重要文件，其變更對公司的業務活動和組織體制有著深遠的影響。隨著公司成長和業務環境的變化，適時地檢討和修訂定款對於企業持續發展至關重要。例如，在開展新業務、轉變經營策略或應對法律修正時，都可能需要變更定款。這些變更不僅是一項行政手續，更是影響公司未來的重要決策過程的一部分。準確理解這一過程並妥善推進，對於避免法律風險和維持企業順暢運營至關重要。定款變更是企業戰略行動如業務擴張、重組或資本政策變動的法律支撐，其嚴格的程序旨在確保公司透明度和利益相關者的保護。本文將聚焦於日本公司法（Japan’s Companies Act）下的定款變更，詳細解說其必要性、具體程序、相關法律規範以及股東權益的保護。

在日本需要變更公司章程的情況

公司的章程在創立時制定，但隨著公司的成長和經營環境的變化，記載事項可能需要進行變更。根據日本公司法，章程中記載的事項分為「絕對記載事項」、「相對記載事項」以及「任意記載事項」三種類型，當這些事項中的任何一項發生變化時，就需要進行章程的變更。這些變更不僅僅是簡單的行政手續，它們與公司的經營管理和法律地位息息相關，並且與多項相關法律規定緊密相連。這反映了日本公司法是一個高度整合的法律體系，一項變更可能會對其他規定和程序產生連鎖反應。

變更公司經營目的

當公司欲進軍新的業務領域或擴大、縮小既有業務時，需變更公司章程中所記載的經營目的。根據日本公司法（日本平成17年（2005年）法律第86號）第27條的規定，公司的經營目的是章程中必須絕對記載的事項。未在章程中記載的業務，原則上公司是不得從事的。因此，為了擴展業務範圍，首先必須變更章程中的經營目的，然後才能開始相關的業務活動。這項變更需要經過股東大會的特別決議。 

更改公司名稱（商號）

若需更改公司的名稱（商號），同樣需要修改公司章程。根據日本公司法（日本公司法第27條）的規定，商號是必須絕對記載的事項。商號是表徵公司身份的重要元素，其變更將直接影響公司對外的認知。決議更改商號後，必須在公司本店所在地的法務局進行變更登記。

關於公司本店所在地的變更

當公司需要搬遷本店所在地時，可能需要進行章程的變更。如果章程中記載了具體的門牌號碼，則必須進行章程變更；但如果僅記載了最小行政區劃（例如市、區、町、村），則在同一行政區劃內搬遷可能不需要變更章程。然而，由於本店所在地是登記事項，無論是否需要變更章程，在搬遷時都必須在法務局進行相關的登記手續。

關於發行可能股份總數與股份種類的變更

當需要增減發行可能的股份總數，或是發行新的非普通股份（例如，有表決權限制的股份或轉讓限制股份等），亦或是變更既有的股份種類時，根據日本公司法（Japan’s Companies Act）第107條、第108條、第111條等規定，必須進行公司章程的變更。這些變更直接影響到股東的權利，因此除了需要股東大會的特別決議外，還可能需要受影響股份種類的股東組成的股份種類股東大會的決議。

機構設計變更（設置與廢止董事會・監事等）

在審視公司的經營體制時，可能會新設董事會或監事等機構，或是廢止既有的機構。例如，為了提高經營的靈活性而廢止董事會的案例，或是為了準備上市而設置監事會的案例等。這些機構設計變更依據日本公司法（Japan’s Companies Act）第326條進行，變更章程原則上需要股東總會的特別決議。

日本公司資本金減少的處理

當需要減少公司的資本金時，必須進行公司章程的變更。這種做法可能是為了彌補虧損、向股東退款，或作為併購策略的一部分。由於資本金的減少可能會影響公司的信用力和債權人的利益，因此日本法律規定必須進行後續提到的債權人保護程序。 

其他重要變更

除此之外，若出現公告方法的變更、單元股份數的變更、董事人數或任期的變更等，定款中記載的重要事項發生變化時，也將需要進行定款變更。這些變更同樣是公司經營中不可或缺的要素，並且需要遵循適當的程序。 

日本公司法下定款變更程序概要

定款變更是一項改變公司基本規則的重要行為，根據日本公司法，需要遵循嚴格的程序。這個程序包含內部決策和外部信息公開兩個方面，每個階段都有不同的法律要求。

召集股東大會及其決議

要變更股份有限公司的定款，原則上需要股東大會的決議[日本公司法第466條]。由於這項決議涉及公司的核心事務，因此必須滿足「特別決議」的嚴格要求。召集股東大會時，必須遵守日本公司法或定款所規定的召集期限（原則上為大會日的2週前），並發送召集通知。

議事錄的製作與保管

一旦股東大會通過定款變更的決議，就必須製作詳細記載決議內容的議事錄。議事錄中需明確記錄決議事項、提案者姓名、出席股東的表決權總數、贊成票數等信息。這份議事錄作為決議的證據，公司必須妥善保管。

變更登記申請的必要性

若定款變更的內容涉及公司登記事項（商號、宗旨、本店所在地、可發行股票總數、機構設計等），則必須向法務局申請變更登記。登記是為了對抗第三方而不可或缺的程序。僅在股東大會上通過決議，無法對第三方主張該變更。這是因為日本公司法區分了內部決策的有效性和外部公示的有效性。股東大會的決議確定了公司內部的決策，但若該變更影響外部交易對手或債權人，只有通過公開該事實，才能對第三方產生法律效力。因此，原則上必須在決議日起2週內進行登記申請。

在日本株東總會中的特別決議

包括定款變更在內的公司重要事項決定，原則上需要在日本的股東總會上進行特別決議。這種決議要求的嚴格性，旨在保護股東的利益，並保證公司的重大變革能夠獲得廣泛股東的支持。

特別決議的要求（日本公司法第309條第2項第11號）

根據日本公司法（日本公司法第466條），修改公司章程需要股東大會的決議。而日本公司法第309條第2項第11號明確規定，修改公司章程是需要股東大會「特別決議」的事項之一。要使特別決議成立，必須有過半數具有表決權的股東出席，且出席股東的表決權中至少有三分之二以上的贊成票。這一要求可以通過公司章程加以加重，但原則上不得減輕。這一嚴格的贊成要求，旨在防止公司進行根本性變更過於輕率，並保護股東，特別是少數股東，免受不利影響。

與普通決議的比較

在日本的股東總會決議中，除了「特別決議」之外，還有「普通決議」。普通決議適用於更一般性的事項（如選任或解任役員、批准財務報表等），需要出席並擁有過半數表決權的股東的同意，並且以出席股東過半數的表決權贊成通過。相對地，特別決議則用於涉及公司核心的重大事項（如資本金減少、業務轉讓、合併、解散等），並且設有更嚴格的要求。這些嚴格的要求旨在保護股東，特別是少數股東的利益。股東總會的決議要求根據事項的重要性分階段設定，反映了日本公司法的設計理念，即對於對股東投資影響較大的決定，要求更廣泛的共識形成。 

決議效力發生日

株東總會的決議，原則上是在決議作出的時候產生效力。然而，也可以將公司章程變更的效力發生日設定在未來的特定日期，這種做法被稱為「期限附決議」，並且根據日本最高法院的判例，其有效性得到了認可。

日本最高法院於1962年3月8日的判決（民集16卷3號473頁）指出，「只要不違反法律的規定、宗旨或條理，原則上是被允許的」，從而提供了將公司章程變更的效力發生日設定在未來某一天的法律依據。這一判例認可了公司根據特定的業務計劃或組織重組的時間表來調整章程變更效力發生日的靈活性。例如，在合併或業務轉讓等大規模組織重組中，由於需要進行各種準備和與外部的協調，因此在股東總會決議與實際效力發生之間設定一定的期間，在實務上是必不可少的。這一判例法律上保障了對商業上需要的靈活性，並支援了業務活動的順利進行。不過，具體的期間則因個別情況而異，因此難以一概而論地明確規定。

日本公司章程變更相關的登記手續

當公司章程變更影響到公司的登記事項時，在法務局進行的變更登記手續便成為必須。這項手續旨在公開展示公司資訊的準確性與最新狀態，遵守此手續對於履行公司的法律責任至關重要。

登記申請的期限與過料

若公司章程變更導致登記事項發生變動，公司原則上必須在變更發生之日（通常為股東總會決議日）起兩週內向管轄的法務局申請變更登記 [日本公司法（日本）第915條第1項]。若未能遵守此期限，公司的代表者可能會被處以不超過100萬日元的過料（罰金）。這種情況被稱為「登記懈怠」，是對公司未能履行資訊公開義務的制裁。日本公司法中存在的嚴格期限與罰則，凸顯了對公司基本資訊透明度的高度重視。這種透明度為交易對手或債權人等第三方提供了一個基礎，使他們能夠信賴公司的準確資訊進行交易。因此，登記不僅是一項行政手續，更是確保商業交易信賴性與穩定性的重要機制。

所需文件

進行變更登記申請時，會根據變更內容需要不同的文件。一般所需的文件包括登記申請書、股東總會議事錄、股東名單等。若是役員變更，則需提供就任同意書或印鑑證明書；若是資本金變更，則需提供繳納證明書或債權人保護手續相關文件。議事錄需提交原本，但公司可利用「原本還付」手續以便保留原件。

線上申請與書面申請

變更登記的申請方法主要有兩種：一是直接向法務局窗口提交書面文件，二是利用法務省的「登記・供託線上申請系統」進行線上申請。線上申請可以從家中等地方進行，更為高效，但需要事先取得電子證明書和安裝專用軟體。

原本還付手續

在登記申請時提交的文件中，有些原本（如股東總會議事錄）需要公司保管。透過「原本還付」手續，可以在登記完成後取回這些文件。為了進行原本還付，需要製作提交文件的副本，並在副本上註明「與原本無異」後提交。這項手續可以減少在多個手續中需要同一原本時的重新取得文件的麻煩和成本。

債權人保護程序（資本金減少的情況）

資本金的減少可能會削弱公司的財務基礎，從而損害債權人的利益。因此，日本公司法（日本公司法第449條）規定了債權人保護程序。這些程序作為一項重要的安全閥，旨在維持公司在經營活動中所需的債權人信任，並確保他們的權利不會受到不當侵害。考慮到資本金減少對債權人可能造成的影響，法律通過保障提出異議的機會，來平衡企業活動的自由與債權人保護之間的關係。 

根據日本公司法第449條的程序

公司必須在官報上公告資本金減少的內容、最新的資產負債表或其摘要的公開位置，以及債權人在一定期間內（1個月以上）可以提出異議的事宜。對於公司已知的債權人（已知債權人），公司還必須單獨發送催告書。採用官報以外的公告方法（例如日報或電子公告）的公司，可以通過進行「雙重公告」來省略對各個債權人的個別催告。除非完成債權人保護程序，否則資本金減少的效力不會產生。這意味著，在確保債權人有足夠的機會提出異議，並在必要時完成償付等相應措施之前，不會法律承認因資本金減少而導致的公司財產狀況的變更。 

日本公司法下反對股東的股份買回請求權

當進行特定的章程變更或組織重組等行為時，對這些變更持反對意見的股東，擁有要求公司以公正的價格買回其所持有股份的權利。這是一項保護股東投資回收機會的重要制度。當公司作出對股東具有重大影響的決策時，若股東無法同意該決策，該制度法律上保障了股東回收投資的「出口」，從而保護股東權益，並確保企業決策過程的公正性。

在日本公司法第116條規定下，股份買回請求權的發生情形

日本公司法（日本法）第116條具體規定了反對股東可以行使股份買回請求權的情形。主要情形包括以下幾個例子：

• 當公司進行章程變更，為所有發行股份設置轉讓限制時[日本公司法第116條第1項第1號]。這是因為股東將無法自由出售其股份，可能會失去回收投資資本的機會。
• 進行章程變更，設定某種類股份為全部取得條款附加的種類股時[日本公司法第116條第1項第2號]。這樣做賦予了公司通過股東總會決議強制取得該種類股份的能力，這對股東的財產會產生重大且強制性的變更。
• 進行股份合併、股份分割、股份無償配發、變更最小股份單位數量、透過股東配發進行新股募集、發行新股認購權或無償配發等，可能對持有某種類股份的種類股東造成損害的情形，且章程規定無需種類股東總會決議時[日本公司法第116條第1項第3號]。

所謂的「反對股東」，是指在需要股東總會決議進行上述行為時，事先提交反對通知並在總會中表達反對意見的股東，或是無法行使表決權的股東[日本公司法第116條第2項]。

日本株式買取請求權的行使程序

當公司進行可能引發株式買取請求權的行為時，必須在該行為生效日的20天前，通知股東相關事宜。該通知可以透過公告來替代 [根據日本公司法第116條第3項、第4項]。股東必須在生效日的20天前至生效日的前一天之間，向公司提出株式買取請求 [根據日本公司法第116條第5項]。請求時，必須明確指出所涉及的株式數量。如果已經發行了股票，還需要提交股票 [根據日本公司法第116條第6項]。除非公司同意，否則株式買取請求不得撤回 [根據日本公司法第116條第7項]。  

決定股票的公正價格

當股票買取請求在日本提出時，股東與公司將就股票的「公正價格」進行協商。如果協商未能達成一致，股東可以向法院申請價格決定。

大阪高等裁判所於1989年（昭和64年/平成元年）3月28日的決定（判例時報1324號140頁）對於未上市公司中設有股份轉讓限制的股票買取請求權的行使，對於非控股股東的股份評估作出了重要的判斷。該決定認為，一般的少數非控股股東從公司獲得的財產利益主要是通過利潤分配，因此基於這一理念，將來的分紅收益應重視，認為使用戈登模型法作為原則上的計算方法是適當的。同時，也考慮到分紅政策可能受到多數股東意向的影響，以及分紅可能低於公司的解體價值，因此承認解體價值具有確定股價下限的意義。這一判例強調，在私人間的爭議中決定公正價格時，考慮非控股股東的立場進行評估是重要的，這與用於稅務目的的類似業種比準方法等有所不同。

日本定款變更相關的裁判例

關於定款變更的程序及其效力，積累了許多裁判例，對實務上的解釋產生了重大影響。這些判例補充了僅憑公司法條文無法明確的部分，提供了具體爭議解決的指導。

股東總會決議取消訴訟

包括定款變更決議在內的股東總會決議，如果程序或內容存在瑕疵，股東可以提起決議取消的訴訟[日本公司法第831條第1項]。  

最高法院於1976年12月24日的判決（百選37事件）認為，在股東總會決議取消的訴訟中，原則上不允許在決議日起3個月的提訴期限過後，新增取消事由的主張。這一判決強調了即使決議存在瑕疵，也需要迅速明確其效力，以確保公司業務執行的穩定性，要求嚴格遵守提訴期限。如果在提訴期限過後仍無限制地允許新增取消事由，則公司的重要決定將處於長期不穩定狀態，可能會對業務活動造成障礙。這一判決展示了司法在保護股東權利與確保公司經營穩定性這兩項重要法益之間取得平衡的態度。該判例明確指出，即使定款變更決議存在程序上的瑕疵，提起取消決議的訴訟也必須嚴格遵守提訴期限，期限過後新增的瑕疵原則上不被接受。然而，如果在提訴期限過去之前已經主張的取消原因事實範圍內，則允許新增其他取消原因的主張，這種靈活的運用也在後續的裁判例中得到展示（東京地方裁判所2010年9月6日判決「網絡號碼事件」）。  

其他相關判例

關於將定款變更的效力發生日設定在未來的「期限附決議」的有效性，最高法院於1962年3月8日的判決（民集16卷3號473頁）認為「只要不違反法律的規定、宗旨或條理，原則上是被允許的」，為此提供了法律依據。這表明公司可以根據特定的事業計劃或組織重組的時間表，靈活調整定款變更的效力發生日。  

在股份購買請求權中關於股份的公正價格決定問題上，大阪高等裁判所於1989年3月28日的決定（判例時報1324號140頁）指出，在未上市公司的非控股股東股份評估中，重視未來配息利潤的戈登模型法是原則上適當的計算方法。這基於少數股東主要通過配息獲得經濟利益的觀點，旨在保護他們的權益。  

總結

公司章程的變更是公司成長與發展中不可或缺的經營決策，在日本公司法下設有嚴格的程序。無論是增加經營目的、變更商號、減少資本金額，還是機構設計的重新審視，都需要在股東總會中進行特別決議，並根據需要向法務局申請變更登記。特別是在資本金額減少時，會涉及債權人保護程序，而在特定的章程變更中，可能會引發反對股東的股份買回請求權，這些都是複雜的法律規範。這些程序對於確保公司的法律穩定性與透明度，以及保護股東和債權人等利害關係人是至關重要的。

章程變更的程序涉及多樣的法律要求、嚴格的期限，以及複雜的裁判例解釋，因此專業知識與經驗是不可或缺的。一項變更可能會對其他規定或程序產生連鎖影響，全面理解並適當處理這些問題並非易事。為了順利進行這些複雜的法務工作，專家的支援至關重要。

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