在日本公司法下對股東的利益回報:盈餘分配與自家股份購回的法律規範

對於株式會社而言，將從事業活動中獲得的利潤回饋給其所有者——股東，是企業經營核心活動之一。這種對股東的利潤回饋，通常被稱為「配息」，而日本公司法對於向股東分配財產設定了嚴格的法律框架。該框架旨在平衡確保股東利益與保護公司債權人這兩項重要需求之間的均衡。

根據日本公司法，向股東進行的主要分配方式大致可分為兩類。一種是「盈餘的配息」，這相當於一般所理解的股息（dividends）支付。另一種則是「自己股份的有償取得」，即公司從股東手中回購自身股份，也就是所謂的自家股份買回（share buybacks）。這兩種方式在形式上雖不同，但在經濟實質上都是將公司財產轉移給股東，因此，日本公司法將兩者置於統一的規範之下。

這些規範的核心是「可分配金額」的概念，它為公司能夠向股東分配的財產總額設定了上限，作為防止公司財產過度流失的「防波堤」。違反這些規範的分配行為將被視為「違法配息」，參與分配的董事以及接受分配的股東本身將承擔嚴重的法律責任。

本文將首先解釋日本公司法規定的「盈餘的配息」和「自己股份的有償取得」的具體程序。接著，本所將闡明規範這些分配行為的「可分配金額」規制的目的和基本思想。最後，本所將結合近年的裁判例，詳細分析違反這些規範時所產生的法律責任。

日本公司向股東分配利益的主要方法

日本的公司法（Japan’s Companies Act）明確規定了向股東返還利益的程序。原則上，該法律強調考慮所有股東的決策，但對於符合特定條件的公司，也設有例外條款，以便於進行更加靈活的經營判斷。

日本盈餘的分配

盈餘的分配是公司將累積的利潤分配給股東最基本的方式。根據日本公司法（日本）第453條，股份有限公司可以對其股東（不包括持有自家股份的該公司）進行盈餘的分配。

進行這種分配的原則性程序是股東大會的決議。依照日本公司法（日本）第454條第1項，當公司打算進行盈餘的分配時，必須每次通過股東大會的決議來確定以下事項：

1. 分配財產的種類（金錢或其他資產）及其帳簿價值的總額。不過，公司不得分配自身的股份。
2. 對股東的分配財產的劃分事項。這通常意味著按照各股東持有的股份數量比例進行分配。
3. 該盈餘分配生效的日期。

這項股東大會決議通常只需過半數的贊成票即可通過，稱為「普通決議」。

然而，法律並不總是要求股東大會決議。為了實現更迅速的分配，特定條件下，決策權可委託給董事會。例如，設置董事會的公司（董事會設置公司）可以在章程中規定，在會計年度中限一次，通過董事會決議進行分配。這通常被稱為「中間分配」。

此外，對於設置了會計審計人等擁有更嚴格治理結構的公司，根據日本公司法（日本）第459條的規定，可以在章程中設定，原則上將盈餘分配的決定權委任給董事會。這一規定特別被上市公司等廣泛利用，以便在經營環境變化時靈活應對，同時執行分配政策。

另外，分配也可以通過非金錢資產（實物分配）進行。但是，如果在進行實物分配時不給予股東金錢交付的請求權（金錢分配請求權），由於被認為對股東影響較大，因此在股東大會上需要更嚴格的通過條件，即「特別決議」。

日本公司法下的自己股份有償取得

自己股份的有償取得，即公司回購股份，同樣是將資本回報給股東的重要手段。根據日本公司法，公司支付對價從股東手中取得自己的股份，這一行為在經濟實質上與剩餘利潤的分配相似，因為都涉及將資金從公司流向股東。  

這一程序通常需要經過兩階段的批准過程。首先，根據日本公司法（Company Law of Japan）第156條的規定，需要通過股東大會的普通決議來設定自己股份取得的「範圍」。在這一決議中，必須明確以下事項：  

1. 可取得的股份種類及總數。
2. 為取得股份而支付的金錢等內容及其總額。
3. 可取得股份的期限（不得超過1年）。  

這一股東大會決議是一種由股東控制的機制，旨在防止公司經營層無限制地取得自己股份，並避免對其他股東造成意外的影響。在這個批准的範圍內，對於設有董事會的公司而言，董事會將決定個別取得的具體時機和價格等條件。這樣可以保證所有股東都有公平的出售機會。  

與剩餘利潤的分配相似，自己股份取得也有可能通過例外規定來實現更有效率的程序。特別是對於上市公司等通過市場取得自己股份的情況，日本公司法第165條第2項規定，如果公司章程中有相應條款，則可以僅通過董事會決議來決定取得自己股份。這一規定使得無需經過股東大會，就能根據市場狀況靈活地實施自己股份取得，並已被許多日本上市公司採用。  

日本公司法下對股東分配財源的規範

在確定了公司向股東分配財產的程序之後，接下來需要考慮的是「可以分配多少」的量化限制。在日本的公司法中，對此設有嚴格的「可分配金額」財源規制。

日本公司法下的分配可能額規制宗旨

分配可能額規制的最重要目的，在於保護公司的債權人。在日本的株式會社制度中，股東僅承擔有限責任，即只需以其出資額為限承擔責任。因此，公司債務的最終清償來源，僅限於公司所持有的財產。如果公司能夠無限制地向股東分配財產，則可能導致公司財產枯竭，債權人無法獲得償還的風險。

為了預防此類情況，日本公司法（日本法）第461條明確規定，向股東支付金錢等的行為，如盈餘的分配或自己股份的有償取得，其帳簿價值總額不得超過該行為生效日的「分配可能額」。這項規制是維護公司財產和保護債權人利益的核心規則。

日本公司法下的可分配金額原則

所謂的可分配金額，在概念上指的是公司的淨資產中，扣除法律上要求保留作為公司存續基礎的「資本金」及「準備金」後的部分，即相當於「盈餘」。資本金和準備金作為對債權人的保障，是公司核心財產的一部分，因此原則上不允許分配。 

重要的是，這個可分配金額不是一個在每年決算時確定的靜態數字。法律以分配行為「發生效力的日子」為基準來確定可分配金額，這意味著必須動態計算，不僅要基於最近一個事業年度末的資產負債表，還要反映之後發生的自己股份的處理或資本金的減少等重要交易。這種計算的複雜性有時也會導致大企業發生違反規定的情況。 

此外，日本公司法（日本法）第458條另外設定了一個絕對的下限。任何盈餘的分配都不得使公司的淨資產總額降低到300萬日元以下。這是為了維持公司作為最低限度的財產基礎的要求。 

比較日本盈餘的分配與自家股份的購回

正如本所迄今所見，盈餘的分配與自家股份的有償購回都是將資本返還給股東的行為，在日本都受到同樣的可分配金額的財源規制。然而，這兩種做法在程序和對公司及股東的影響上存在差異。盈餘的分配是根據持有股份數量對所有股東一律進行的，而自家股份的購回則是與出售股份的股東之間的個別交易，透過減少流通股份數量，可能會影響每股收益（EPS）等因素，進而對股價產生影響。

違反規定時的法律責任

若超出可分配金額對股東進行分配，則被視為「違法配息」，日本公司法對相關人士施加嚴格的法律責任。該責任機制首先旨在迅速恢復公司財產，其次則是在相關人士間公平分擔最終損失，此為一個雙層結構。

根據日本公司法（日本法）第462條，若發生違法配息，以下人士需連帶對公司負責，支付等同於分配財產總額（不僅僅是超額部分）的金額：

1. 接受違法分配的股東
2. 執行分配職務的業務執行者（如董事）
3. 向股東總會或董事會提出該分配議案的董事

「連帶責任」意味著公司可以對上述任何一方要求支付全部金額。這一強有力的規定使公司能夠迅速回收流失的財產。

然而，各當事人的責任程度有所不同。如董事等業務執行者能證明在執行職務時未疏忽大意，即自己無過失，則可免除支付義務。另一方面，股東對公司的支付義務在初期階段不問其是否知道分配為違法（善意或惡意）。

責任的第二階段涉及相關人士間的求償關係。例如，若有過失的董事應公司要求支付了全部金額，該董事可以向知道分配為違法且「惡意」接受的股東追討其所收到的部分（求償）。然而，根據日本公司法（日本法）第463條，對於不知分配為違法而「善意」接受的股東則無法進行求償，從而保護了善意股東。

即使所有股東同意，董事對超出可分配金額的部分也不得免責。這清楚表明，資金來源規制不僅是為了保護股東利益，也是為了保護債權人的強制性法律。日本最高法院也長期以來認定違反資金來源規制的自己股份購買為無效（最高法院1968年（昭和43年）9月5日判決）。

這些規定的重要性從近年的案例中可見一斑。2022年，大型製造公司尼得克股份有限公司因計算可分配金額時出錯，進行了違法的中期配息和自己股份購買。此案例顯示，即使是大型企業及其審計公司也可能忽略計算可分配金額的複雜性和風險。過去，奧林巴斯事件中，基於虛增利潤的違法配息成為問題，導致前經營團隊在股東代表訴訟中被判賠償巨額損失（東京地方裁判所2017年（平成29年）4月27日判決等）。此外，法院傾向於從實質上進行判斷，認定支付給單一股東的董事的過高報酬實際上是逃避可分配金額規制的違法配息（東京地方裁判所2022年（令和4年）7月14日判決）。

總結

本文介紹了日本公司法下對股東利益回報的主要方式，包括「盈餘的分配」和「自己股份的有償取得」，以及貫穿這兩者的核心規定「可分配金額」的規制。這些制度精心設計，旨在平衡企業對股東利益回報的重要使命與維持公司財產基礎、保護債權人的社會要求。程序原則上尊重股東意願，同時在一定條件下允許董事會進行靈活判斷。若違反財源規制，則對董事和股東雙方施加嚴格的法律責任。正如近年來知名企業的案例所示，遵守這些規制是企業經營中極為重要的課題。

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