J-KISS投資合約的重要檢查點是什麼？

J-KISS是一種能讓種子階段的新創公司簡單且迅速地籌集資金的機制。Coral Capital（前稱500 Startups Japan）在日本推廣了J-KISS，並在律師等專業人士的監修下，製作了合約書的範本並免費公開。如果使用J-KISS來籌集資金，原則上將使用這份合約書的範本與投資者簽訂合約。因此，要使用J-KISS，對合約書範本的各條款的理解是必不可少的。因此，本所將解釋J-KISS合約書範本中的主要條款。

J-KISS（日本版簡易投資契約書）

在一般的創業公司資金募集中，除了投資者與創業公司之間簽訂的投資契約外，還會簽訂投資者與現有股東（如創始人等）之間的股東間契約，這兩種契約。因此，接受投資時，契約書往往會變得冗長，並且契約談判本身也會產生成本。

J-KISS的投資契約提供了一份盡可能簡化的契約書模板，每個案件需要調整的條款被減少到最少。因此，使用J-KISS可以降低談判合約所需的成本，並能簡單且迅速地募集資金。對於J-KISS的目標對象——種子期的創業公司來說，能夠早期完成資金募集並開始進行必要的系統開發等工作，對於其後的業務成長來說至關重要。因此，使用J-KISS的一大優點就是這一點。

J-KISS投資合約的重要要點

讓本所來看看Coral Capital公開的J-KISS投資合約模板中的重要條款。在這些條款中，“本公司”指的是接受投資的新創公司，“本投資者”指的是進行投資的風險投資公司等。

新股認購權的分配等

第2.1條（本新股認購權的分配及承購）
根據本合約的規定，在本付款日期，本投資者將承購本新股認購權中的[●]個（以下稱為「承購新股認購權」。），並向本公司支付每個新股認購權[1,000,000]日元，本公司將分配並發行承購新股認購權給本投資者。

J-KISS的投資對象不是新創公司的股票，而是新股認購權。因此，在簽訂投資合約時，投資者將持有的股數並未確定。投資者將投資於相當於投資金額的新股認購權。在上述模板中，新股認購權的數量可以自由決定，但除非有特殊情況，否則一個新股認購權就足夠了。此外，新股認購權的金額在模板中設定為100萬日元，但這也可以根據與投資者達成的投資金額自由設定。

陳述保證

投資合約中的陳述保證條款是指合約當事人對某些事實關係向對方陳述並保證其內容的條款。這是源於英美法的條款，除了投資合約外，也經常用於M&A等企業間交易。

在J-KISS的模板中，新創公司的陳述保證包括以下內容：

• 設立及存續
• 權限
• 取得勸誘
• 不存在抵觸
• 轉換目標股票的發行
• 知識產權
• 訴訟
• 黑社會性質的團體等
• 披露

另一方面，投資者的陳述保證包括以下內容：

• 權限
• 真正的取得
• 投資經驗
• 黑社會性質的團體等

J-KISS的投資合約中的陳述保證條款與一般使用股票的投資合約相比並不複雜。特別需要注意的是，新創公司需要陳述保證其存在並實際進行業務，這與其事先向投資者的說明一致，這是「設立及存續」的陳述保證。特別是對於J-KISS的目標，即種子期的新創公司，由於業務尚未開始，投資者的投資決策在一定程度上必須依賴新創公司的申報。因此，保證接受投資的新創公司的說明無虛假是非常重要的。

另外，「權限」、「取得勸誘」、「不存在抵觸」和「轉換目標股票的發行」都是保證新股認購權的發行和後續的股票轉換符合各種法規和公司內部規定的合法性。

最惠國待遇條款

本投資者若判斷後續證券或後續投資合約包含的條款對於接受後續證券發行或授予的人，或與本公司簽訂後續投資合約的第三方來說，比本新股認購權或本合約的內容更有利，則可選擇(i)修改本合約的內容並包含與該條款相同的條款，和/或(ii)將認購新股認購權與後續證券等進行交換，並向本公司提出要求。

投資合約中的最惠國待遇條款，是指投資者在投資後若出現更優惠的資金調配條件，則該投資者的投資部分也可以改為與更優惠的資金調配相同的條件。

一般來說，初期的投資者承擔的風險較大，因此需要透過最惠國待遇條款來保護其利益。然而，若存在最惠國待遇條款，則每次資金調配時，接受投資的新創公司都需要修改與現有投資者的合約內容，這將增加行政管理的負擔，這一點需要明確認識。

主要投資者的權利

在J-KISS中，定義投資一定金額以上的投資者為「主要投資者」，並設定只有主要投資者才能享有的權利。在J-KISS的合約模板中，主要投資者的定義為投資500萬日元以上，但可以根據案件情況自行修改。在J-KISS中，只有主要投資者才能享有的權利是信息請求權和優先認購權。

信息請求權

(a)本公司應在主要投資者提出請求時，儘快（但最遲應在每個業務年度的每個第一季度或第三季度結束後的30天內，或每個業務年度結束後的90天內）向主要投資者提供本財務報表等。此外，本財務報表等必須是合理詳細的，並且必須根據一致的政策製作。
(b)除前項外，本公司應向主要投資者披露主要投資者隨時合理要求的本公司的財務狀況和業務運營信息。

J-KISS合約模板中，主要投資者可以要求披露的信息包括財務報表以及其他財務狀況和業務運營信息。這些信息對投資者的投資決策具有重要意義。因此，授予投資一定金額以上的投資者信息請求權。

優先認購權

(a)本公司若打算募集認購或接受本股票等的人（包括在下一次股票資金調配或在此之前進行的募集，但不包括發行股票選擇權），則應在決定分配的日子前的10個工作日內，以書面形式通知主要投資者該募集的情況以及該募集涉及的本股票等的認購金額和該募集的條件。在這種情況下，主要投資者有權在與參與該募集的其他投資者同樣的條件下，根據本條款認購或接受本股票等的認購金額的總額達到參與上限金額為止，在一個或多個募集中認購或接受本股票等。

優先認購權是指投資者在下一次增資時，為了能夠維持自己的持股比例，有權優先要求分配股票。在風險投資中，通常會根據公司的成長階段進行多次資金調配，如果投資者只在第一次投資，那麼每次增加發行的股票數量，他們自己的持股比例就會下降。持股比例與對公司經營的影響力成正比，所以對投資者來說，這是不可取的。因此，優先認購權是為了考慮到這種投資者的利益而設定的。

然而，在J-KISS中，直到新股認購權轉換為止，投資者的持股比例並未確定。因此，在J-KISS中，模板中規定的「參與上限金額」為一定金額，下一次資金調配時可以進行追加投資。

新股認購權發行要項（附件）

發行給投資者的新股認購權的詳細內容記載在附件的發行要項中。發行要項中規定了新股認購權的數量、認購金額、分配日期等基本事項，以及新股認購權的轉換價格的計算方法。在J-KISS的投資中，轉換價格的計算方法是重要的談判點。關於轉換價格的計算方法等，本所在下面的文章中進行了詳細解釋。

此外，J-KISS的資金調配後的情境原則上是預計在A輪中進行資金調配，但實際上並不一定按照預期進行。因此，J-KISS還考慮了以下情境：

1. 在達到A輪之前，新創公司被收購
2. 在一定的轉換期限內（J-KISS模板中為新股認購權分配日後的18個月內），既沒有進行A輪資金調配，也沒有被收購

在1.的情況下，發行要項中規定了向投資者返還出資金額兩倍的條款。另外，在2.的情況下，也規定了轉換為普通股的條款。關於J-KISS資金調配後的投資情境，本所在下面的文章中進行了詳細解釋。

總結 :通過J-KISS進行的投資可以降低合約談判和合約書製作的成本

通過J-KISS（日本版簡易投資契約書）進行的投資，其特點在於與一般的投資合約相比，合約內容更為簡潔。因此，可以降低接受投資時，傳統上需要進行的合約談判和合約書製作的成本。然而，關於轉換價格的計算方法，每個案件都需要進行談判。對於需要談判的條款，由於接受投資的新創公司的業務內容等因素，合理的內容也會有所變化，因此本所建議您事先向律師等專業人士進行確認。