在J-KISS中接受投資時的條款表是什麼

主要針對種子期的新創公司進行投資的機制J-KISS（日本簡易投資契約書），已有由律師等專業人士監修的投資契約書範本。因此，實際使用J-KISS進行投資時，投資者與新創公司需要根據投資案件進行協商和決定的事項，即條款表上的項目並不多。在此，本所將說明在使用J-KISS進行投資案件時，應在條款表上決定的事項以及在協商中應注意的事項。

J-KISS中的投資合約和條款表

J-KISS是一種由Coral Capital（前500 Startups Japan）免費公開的投資合約模板，旨在讓處於種子階段的新創公司能夠簡單且迅速地從風險投資公司等處獲得投資的資金調配機制。其最大的特點是，投資對象不是股票，而是新股認購權。

通過設定新股認購權，可以省略發行股票所需的繁瑣程序，並且可以將處於種子階段的公司價值評估（估值）推遲到未來。由於種子階段的公司價值評估本身就很困難，因此能夠將其推遲不僅對於獲得投資的新創公司，也對投資者有利。

J-KISS的投資對象是新股認購權，這對投資合約的內容也有影響。一般的新創公司資金調配是通過發行股票來進行的，而與此相關的股票投資合約通常包括股票認購合約和股東間合約。

股票認購合約是投資者對新創公司進行投資的金額和作為對價獲得的股票的合約，合約當事人是投資者和新創公司。股東間合約是字面上由股東之間簽訂的合約，目的是讓投資者對投資的新創公司的經營有一定的控制權。

在許多情況下，新創公司的創始人會成為持股超過50％的股東。根據日本公司法，持股比例超過50％的股東可以在不獲得其他股東同意的情況下決定公司的經營事項，除了一些重要事項。然而，投資新創公司的投資者通常會要求對經營有一定的參與，無論持股比例如何。為了實現這種投資者的目的，需要與包括創始人在內的現有股東簽訂股東間合約，並規定對某些重要事項需要事先批准。

關於一般的投資合約，本所在以下文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement [日語]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract [日語]

因此，當新創公司試圖通過股票進行資金調配時，所需的投資合約通常會變得很長。相對的，由於J-KISS的投資對象不是股票而是新股認購權，因此不需要規定太多的事項。因此，使用J-KISS進行投資時，只需要最基本的合約談判，在條款表上需要決定的事項非常少。

關於J-KISS的概述，本所在以下文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss [日語]

J-KISS投資在條款表上需要決定的事項

在J-KISS的投資中，投資者與新創公司透過談判，在條款表上需要決定的事項主要包括以下幾點：

• 觸發新股認購權轉換的系列A融資金額
• 作為轉換價格評價上限的估值上限

觸發新股認購權轉換的系列A融資金額

在J-KISS中，當系列A的融資發生時，新股認購權將被轉換為股票。也就是說，系列A的融資成為新股認購權轉換的觸發條件。

問題在於，觸發新股認購權轉換的系列A融資金額。J-KISS的模板設定為1億日元，因此這個金額可以作為一個參考，但是根據業務內容等，應該作為轉換觸發條件的融資金額可能會有所變化。首先，J-KISS選擇新股認購權作為投資對象的一個原因是將企業價值評估推遲到系列A。如果是這樣，那麼在決定觸發系列A融資的金額時，至少需要考慮到新創公司已經成長到可以進行企業價值評估的階段。

作為轉換價格評價上限的估值上限

使用估值上限計算轉換價格的方法

在J-KISS中，新股認購權的轉換價格是根據系列A融資中發行的股票的取得價格進行一定的折扣計算的。然而，如果只使用折扣計算方法，對於J-KISS投資者來說，企業價值在新股認購權轉換時越高，他們能獲得的股票數量就越少。這樣，新創公司希望提高企業價值，而J-KISS投資者的利益可能會產生衝突。因此，J-KISS不僅提供了折扣計算方法，還可以使用估值上限（企業價值評估的上限金額）來計算轉換價格。

具體來說，投資合約中會確定估值上限，並用系列A融資觸發前的已發行股票總數來除以估值上限，得出的金額就是轉換價格。

由於系列A融資前的已發行股票總數是一個確定的數字，所以如果使用估值上限來計算轉換價格，那麼在J-KISS投資合約的談判中需要決定的事項就是估值上限的金額。

如何確定估值上限

J-KISS投資者能持有的股票數量與估值上限的金額有關。因此，投資者和新創公司需要考慮到投資者至少應該持有多少股票，並根據這個來判斷估值上限。

此外，估值上限的金額是由投資者和新創公司的談判決定的，因此，創業者是否是名人，該新創公司是否受到投資者的歡迎等因素也會影響金額。但是，估值並不是越高越好。如果初期的估值過高，可能會使得後續的融資變得困難，所以需要注意。這個估值上限的談判是J-KISS投資中的最大亮點。

總結

如此一來，日本版簡化版股權投資協議書（J-KISS）的特點在於，投資時在條款表上需要決定的事項非常少，且僅需進行最基本的合約談判。

在J-KISS的投資中，投資者獲得的新股權預約權將在之後的A輪中通常轉換為普通股。因此，轉換的條件和投資者轉換後將持有的股數成為重要的談判點。特別是創業者以外的投資者的持股比例將影響後續的資本政策，對於新創公司來說，需要進行充分的考慮。應進行何種談判會因投資者的屬性和新創公司的業務內容等因素而變化，因此，實際接受J-KISS投資時，本所建議您諮詢律師等專業人士。