關於投資合約中公司經營條款的解釋
投資合約中規定了各種條款，其中可能包含有關公司營運的條款。從投資者的角度來看，有關公司營運的條款旨在確保公司能夠健全地經營業務，以提高投資的成功率，並適當地掌握投資目標公司的狀況，建立作為基金經營者的適當應對機制。
有關公司營運的條款中包含了許多對接受投資的創業公司以及投資者，即創業投資公司（VC）等，都非常重要的條款。因此，本文將對投資合約中有關公司營運的條款進行說明。
https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]
投資合約中有關公司經營的條款
在投資合約中有關公司經營的條款，可以考慮以下的條款：
- 有關上市努力義務的條款
- 有關資金用途的條款
- 有關派遣董事或觀察員的條款
- 有關誓約的條款
- 有關重要事項通知及投資者事前批准的條款
- 有關對投資者的事後通知的條款
- 有關專注經營的條款
關於上市努力義務的條款
投資者如風險投資公司（VC）等，在進行投資時，必須追求投資回報。對於以基金形式從其他投資者那裡獲得資金的VC來說，必須在有望獲得回報的情況下進行投資。
因此，本所可以考慮規定一些條款，例如企業計劃在何時上市，以及企業是否能夠為上市進行適當的業務運營等。在投資合約中，這些條款通常以「上市努力義務」的形式規定，這種「努力義務」的條款在合約中非常常見。
然而，即使是「努力義務」，如果企業未能努力朝向上市，也會違反投資合約，因此企業應誠實地努力朝向上市。另外，有時這種義務不僅僅是「努力義務」，而是明確規定為合約義務，如果違反，可能會產生股票買回義務。因此，必須仔細確認這是否僅為「努力義務」，還是已經明確規定為合約義務。
此外，也有可能通過併購等方式，VC等獲得回報，因此除了上市外，有時也會規定包含併購在內的退出時機的條款。在這種情況下，將需要在投資合約中規定關於退出時機的協議，以及朝向退出的努力義務的條款。
以下是上市努力義務的條款範例：
第○條（公開發行股票）
乙方方應在最短的時間內，最大程度地努力將乙方方股票在甲方方同意的公開股票市場上市或店頭註冊（以下簡稱「公開」）。並且，乙方方應遵循甲方方的建議，採取所有合理的手段來實現公開。
關於資金用途的條款
當創業公司等進行資金募集時，並非無目的地進行資金募集，而是與特定的資金需求有關。風險投資者，如創投等，會考慮創業公司等的特定資金需求，並研究投資的必要性和所需的投資金額，然後進行投資。
因此，投資合約的內容可能會規定關於資金用途的條款。對於資金用途的條款，如果資金的用途在一定程度上已經確定，但具體的用途尚未確定，則可能會抽象地規定為「與○○相關的營運資金全般」等。
另一方面，如果資金的用途已經具體到細節，則可能會具體規定為「用於○○的系統導入」等。對於資金用途的條款，風險投資者如創投等與創業公司等之間需要充分確認，並作為投資合約的內容進行規定。
關於派遣董事或觀察員的條款
風險投資公司等可能會派遣自家的相關人員擔任創業公司等的董事，以監視和監督創業公司等的決策，並瞭解其內部信息。也可能考慮以觀察員的身份進行派遣。關於派遣董事或觀察員的條款，本所在以下的文章中進行了說明，請參考以下的文章。
https://monolith-law.jp/corporate/clause-dispatching-of-company-executives[ja]
關於誓約條款
在投資合約的內容中，可能會規定誓約條款。誓約條款的主要目的是為了確保企業能夠進行適當的經營以實現上市等目標，以及為風險投資公司等確保適當的信息收集機會。具體來說，投資合約中可能會規定以下誓約條款。
關於維持會計帳簿適當性的事項
對於創業公司等有上市意願的企業，需要保證會計帳簿的適當性。因此，可能會規定創業公司等必須維持會計帳簿適當性的誓約條款。
關於維持董事或相關當事人進行交易的適當性的事項
在創業公司等的上市審查中，相關當事人進行的交易原則上需要公開，並且其適當性將成為上市審查的對象。因此，可能會規定董事或相關當事人必須維持交易適當性的誓約條款。
關於回答風險投資公司等投資者的問題以及創業公司等向風險投資公司等投資者披露信息的事項
從投資者這種外部立場來看，並不容易充分了解創業公司等的內部情況。因此，可能會規定創業公司等在收到投資者的問題時，必須回答該問題的誓約條款。此外，也可能規定創業公司等必須向風險投資公司等投資者披露信息的誓約條款。
關於維持計算文件和稅務申報書適當性的事項
對於創業公司等有上市意願的企業，需要保證計算文件和稅務申報書的適當性。因此，可能會規定創業公司等必須維持計算文件和稅務申報書適當性的誓約條款。
關於業務計劃內容和提交業務計劃的事項
企業需要根據業務計劃進行業務，因此，業務計劃必須妥善制定，並按照業務計劃進行業務運營。因此，可能會規定業務計劃必須適當，以及創業公司等必須向風險投資公司等提交業務計劃的誓約條款。
關於與反社會勢力等無關的事項
如果與反社會勢力等有關聯，不僅不能上市，還可能面臨聲譽風險，甚至可能涉及非法行為，對創業公司等來說可能是致命的。因此，可能會規定與反社會勢力等無關的誓約條款。
關於遵守法律、公司章程、公司內部規則等合規事項
如果創業公司等違反合規，風險投資公司等即使在投資合約中沒有規定，也可以向創業公司等提出損害賠償請求。然而，為了以違反合約為理由向創業公司等提出股票買入請求等，需要在投資合約中進行規定。因此，即使沒有投資合約，合規也是理所當然的事情，所以不應該認為即使不在投資合約中規定也沒有問題，而需要在投資合約中規定遵守法律、公司章程、公司內部規則的誓約條款。
關於重要事項通知及投資者事前批准條款
對於公司如何處理重要事項，如VC等投資者來說，這是一個重要的關注點。例如，當創業公司等進行重要事項，如修改公司章程、組織重組行為以及新股發行等，VC等可能會遭受意想不到的損失。因此，投資合約可能會規定關於重要事項的通知以及投資者的事前批准條款。這條款對於創業公司等來說，可能會限制其經營自由度，因此，需要在公司與投資者之間充分討論哪些事項應該成為目標，需要通知哪些範圍的投資者，以及應該給予哪些範圍的投資者事前批准權等問題。
關於對投資者的事後通知條款
創業公司等對風險投資公司等，可能會規定一些條款，要求對某些重要事項進行事後通知。根據這些條款，如果創業公司等被捲入訴訟等的爭議，或者有破產等的申請，或者創業公司等出現了某些問題並受到了業務停止處分等的行政處分，或者由於災害等導致公司遭受重大損失，創業公司等將被要求向風險投資公司等進行事後通知。
關於專注經營的條款
對於規模並不大的創業公司等，公司的經營是否順利往往高度依賴於經營者。因此，對於風險投資者（VC）等投資者來說，誰是經營者以及經營者能否專注於經營成為了重要的關注點。因此，投資合約中可能會規定關於專注經營的條款。
具體來說，可能會規定以下內容：
- 關於董事辭職或再選的條款
- 關於兼任或兼職的條款
- 關於競業禁止的條款
通過在投資合約中規定以上條款，可以期待經營者專注於創業公司等的經營。
總結
以上，本所已對投資合約中有關公司營運的條款進行了說明。對於創業公司以及風險投資者（VC）等，有關公司營運的條款是非常重要的。為了確保公司能夠順利成長，並為公司和投資者帶來良好的結果，這些條款需要進行充分的考慮。由於投資合約中有關公司營運的條款是重要的條款，因此，由專業的律師來撰寫投資合約，或者接受律師的建議，是非常理想的。
Category: General Corporate
Tag: General CorporateIPO
