關於透過直播進行贊助的法律問題和所需的導入條件

近年來，例如17 LIVE和Pococha等，可以贊助的直播應用非常受歡迎。

現在，甚至YouTube也以「超級感謝」的形式引入了贊助服務，這種服務的知名度正在上升。但是，在開始提供這項服務時，需要注意資金決濟法的相關法律問題。

本文將針對正在考慮開始贊助服務的人士，解釋在最近修訂的日本資金決濟法下，需要注意的運營方面的問題。

贊助服務是什麼？

贊助服務是指在直播應用等中，觀眾可以向直播者發送金錢或等值物品的服務。

具體例子包括：

• YouTube的「超級感謝」
• 直播應用SHOWROOM的「Show Gold」
• TIkTok Live的「TikTok LIVE Gifting」
• Twitter的「Tips」

等等。不僅限於影片，也可以針對文字、照片、插圖進行贊助。

贊助與直播者的動機息息相關，也有助於觀眾能夠直接支援直播者，具有這樣的優點。

贊助服務需要進行資金移轉業的註冊

贊助服務可能根據其內容符合日本關於資金決濟的法律（以下簡稱資金決濟法）的「資金移轉業」的規定，若屬此情況，則必須事先進行資金移轉業的註冊。

另外，進行註冊必須滿足嚴格的註冊要求，稍後將詳細說明。

如果未註冊就進行資金移轉業務，可能會被認定為違反銀行法第4條第1項的無許可業者，並可能受到懲罰。

資金決濟法對「資金移轉業」有以下規定：

在這部法律中，「資金移轉業」是指非銀行等機構作為業務進行外匯交易的行為。 日本資金決濟法第2條第2項

在這部法律中，「資金移轉業者」是指接受第三十七條登錄的人。 日本資金決濟法第2條第3項

接受內閣總理大臣的註冊者可以從事資金移轉業，不受銀行法第四條第一項及第四十七條第一項的規定限制。 日本資金決濟法第37條

所以資金移轉業是指非銀行的註冊業者進行的外匯交易。例如「LINE Pay」「PayPay」等的個人間轉賬服務就屬於此類。

在此所指的外匯交易，判例中有表示「不通過現金運輸，使用特定機制移動資金」的行為（最三小決平成13年3月12日）。

與銀行一樣，資金移轉業者也可以作為業務進行外匯交易。然而，與銀行不同，不能接受存款，因此只能在必要的範圍內開設帳戶（口座），並進行帳戶之間的轉賬。

而且，即使在「個人對個人轉賬」的方面看起來相同的服務，如LINE Pay屬於「資金移轉業」，PayPay屬於「預付式支付方式發行業」，paymo等則屬於「收納代理業」…，適用的機制各不相同。

稍後將詳細解釋資金移轉業的註冊要求，如果無法滿足要求，則必須努力使其不符合資金移轉業的規定。

若不登錄為資金移轉業，如何提供贊助服務

若想不登錄為資金移轉業而提供贊助服務，可以考慮進行日本的預付式支付方式發行業的申請。

預付式支付方式發行業

預付式支付方式是指事先支付金錢，可用作購物等支付手段的物品。商品券、禮品券、Suica等預付卡屬於此類。

預付式支付方式包括：

• 只能用於發行者等的商品等購買的「自家型」（例如只能在發行者的店舖使用的禮品券等）
• 也可用於發行者以外的店舖或服務提供者的代金支付的「第三者型」

例如，作為預付式支付方式發行者（自家型）進行贊助服務的是日本的直播應用程序「SHOWROOM」。

在SHOWROOM中，觀眾可以事先購買ShowGold，並使用ShowGold向播送者贊助。

不過，這些ShowGold並不是直接支付給播送者，而是由SHOWROOM的運營者根據觀眾數等自行計算的分配金支付的機制。

雖然一眼看去就像普通的贊助服務，但觀眾發送的ShowGold並不直接送達播送者，這一點與以往不同。

對預付式支付方式發行者的義務

考慮到用戶保護、交易安全等，資金決済法對發行預付式支付方式的業者施加了以下義務：

• 對自家型預付式支付方式的發行者（未使用餘額超過基準額時）：届出義務
• 對第三者型預付式支付方式的發行者：發行前的登記義務（登記僅限於法人）
• 資訊提供義務（發行者的姓名、可使用金額、使用期限等資訊的顯示義務等）
• 每個基準日，需在隔天起2個月內提交報告書（財務文件，例如賃借對照表等也要附上）
• 資產保全義務（供託發行保證金等）
• 服務結束時未使用餘額部分的退款義務

上述的「自家型」預付式支付方式發行者進行業務的届出義務，當未使用餘額在基準日（每年3月31日及9月30日）超過基準額（1000萬日圓）時，必須在該基準日起2個月內進行届出。

此外，關於資產保全義務，這是必須進行發行保證金（該基準日未使用餘額的2分之1以上）的供託等，進行資產保全的事宜。

另外，卡片的附加點數等，根據發行形式也可能屬於預付式支付方式。

實質上，進行個人間轉賬的代收款服務，因法律修訂而落入日本的資金移轉業的範疇

代收款服務是指，商品等的對價支付時，服務業者代替買主從賣主處收取代金，然後交付給商品銷售者等的事務。

舉個例子，有一款名為「paymo」（2019年服務結束）的分帳應用程式。這個應用程式在服務使用條款中聲明，paymo的服務屬於「代收款服務」，以免受資金移轉業的監管。

然而，即使自稱為「代收款服務」，實質上仍是個人間的轉賬服務，從用戶保護的角度來看，需要資金移轉業的註冊，這個問題一直存在。

因此，在令和3年（2021年）5月的法律修訂中，將一些原先被稱為「代收款服務」的業務，在符合一定條件的交易下，將被視為「外匯交易」並成為監管對象（日本的資金決濟法第2條的2），且這些條件已在資金移轉業府令（第1條的2）中明確化。

持有金錢債權者（以下在本條中稱為「收取人」。）的委託，收取人的金錢債權的讓與或其他類似方法，受到與該金錢債權相關的債務人或該債務人的委託（包括兩個或以上階段的委託。）或其他類似方法的支付者支付，並作為償還接受資金，或讓其他人接受，將該資金移動到該收取人（除了通過交付給該收取人來移動該資金的行為。），且收取人是個人（不包括作為業務或業務目的成為收取人的情況。）並且符合內閣府令所定義的其他要件者，應被視為外匯交易。 日本的資金決濟法第2條的2

因此，此次修訂主要有以下幾點：

1. 移動由擁有支付權利的人（債權人）或負有支付義務的人（債務人）所要求的金錢。
   債權人不是企業而是個人。
2. 符合其他內閣府令所定的要件。
3. 符合以上三個要件的，將被視為「外匯交易」。分帳應用符合上述要件，因此修訂後，需要資金移轉業的註冊。

分帳應用是專門的轉賬功能服務，可以與資金移轉業相提並論，即使服務提供商破產，經營者也不需要保全一定金額，債權人和債務人都可能遭受損失，因此保障用戶保護的必要性很高，這是此次修訂的理由。

資金移轉業的註冊所需的註冊要件和註冊後的義務

要註冊為資金移轉業者，主要有以下要求：

1. 是股份公司或在日本國內有營業所的外國資金移轉業者。
2. 有進行資金移轉業所需的財產基礎。
3. 能夠正確和確實地進行資金移轉業的體制已經建立。
4. 未使用與其他資金移轉業者相同或類似的商號或名稱。

此外，註冊後還有許多義務，例如以下幾點：

1. 履行保證金的保全。
2. 採取保護用戶的措施。
3. 對金融ADR制度（法外紛爭解決制度）的回應。
4. 報告書的編制和提交。

以下將逐點解釋。

另外，在令和3年（2021年）5月的法律修訂中，根據資金移動的金額大小，新劃分為「第一類（金額無限制）」「第二類（相當於100萬日元）」「第三類（相當於5萬日元）」三個種類，並根據這些種類，規管內容有所不同。

在註冊時，根據計劃提供的服務的交易金額，您需要決定將經營哪一種類型的資金移轉業務。

註冊為資金移轉業的主要要件

根據日本的資金決濟法第40條第1項，註冊為資金移轉業的主要要件如下：

1.必須是「股份有限公司」或「在日本國內設有營業所的外國資金移轉業者」

必須是股份有限公司，或者是根據外國法律接受資金移轉業的註冊並進行外匯交易，在日本國內有分支機構的事業者。

2.具備「為適當和確實執行資金移轉業所認為必要的財產基礎」

• 是否能履行履行保證金的供託等義務
• 是否有足夠的態勢，對用戶順利進行資金的授受
• 是否已建立收支的預測，針對各種情況設定了相應的對策，並且即使在那種情況下也能預期一定的收益

事業者會從這些方面審查其財產基礎。

「履行保證金」是事業者必須保全100％以上的途中資金。另外，對資金移轉業者所要求的財產基礎，並沒有設立定量的標準。

3.已經整備了「適當和確實執行資金移轉業的體制」以及「為遵守第3章資金移轉的規定所必要的體制的整備」

根據日本的資金決濟法規定的資產保全義務等，必須確保足夠的業務運營和業務管理，以便確實履行送金業務。

4.未使用與其他資金移轉業者同一或相似的商號・名稱

如果與其他資金移轉業者的商號或名稱相同或相似，可能缺乏對使用者的保護。

另外還有，

• 過去5年內，未曾被取消資金移轉業的註冊、資金清算業的許可，或根據與日本的資金決濟法、銀行法等相當的外國法規定被取消同類註冊、許可。
• 過去5年內，未曾違反日本的資金決濟法、銀行法等、出資法或這些相當的外國法規定，被處以罰金刑或相當的外國刑罰。
• 其他進行的業務不反對公益
• 董事等無不適格者

等要求。

資金移轉業註冊後的義務

註冊後主要有以下四個規制：

1. 履行保證金的保全
2. 用戶保護的措施
3. 金融ADR制度的對應
4. 報告書的製作和提交

1.履行保證金的保全

資金移轉業者必須保全在送金途中滯留的資金的100％以上的金額作為履行保證金。

「要履行保證額」是「資金移轉業的類別每個營業日的未達債務的金額＋退款手續相關的費用的金額」計算的。

必須每個營業日按照資金移轉業的類別把握要履行保證額。

2.利用者保護的措施

日本的資金移轉業者必須採取保護利用者的措施。具體的措施如下：

1. 防止利用者誤認為銀行等進行的外匯交易的措施
2. 提供與外匯交易相關的手續費及其他合同內容的資訊
3. 提供利用者資金的保全內容以及無權限交易進行的情況下的處理資訊
4. 訂立公司規則等，並對員工進行培訓等

3.金融ADR制度的對應

日本的資金移轉業者必須對裁判外紛爭解決制度（金融ADR制度）進行對應。

金融ADR制度，也稱為裁判外紛爭解決制度，是一個通過公平的第三方仲介，在不借助法院的情況下，通過協商解決紛爭的制度。資金移轉業者必須適用本制度，並採取相關的投訴處理措施和紛爭解決措施。

4.報告書的編製及提交

日本的資金移轉業者必須編製與業務相關的帳簿文件，並加以保存。

此外，還必須在業務年度末日起的3個月內，向金融廳長官提交事業概況書、資金移轉業相關的收支狀況的書面、貸借對照表、損益計算書等文件。

總結：如果要建立贊助系統，請諮詢律師

如果贊助服務屬於資金移轉業，則必須接受資金移轉業的登記。要接受登記，必須滿足嚴格的登記要件，所以如果登記似乎困難的話，請仔細考慮服務是否屬於資金移轉業。

不過，資金決濟法等法律相當複雜，而贊助服務是新的服務，因此關於哪種服務受到資金移轉業規制的問題仍在持續討論。

如果您感到擔心，請在開始服務之前諮詢懂得IT和資金決濟相關法律的律師。