日本公司法中少數股東權益的保護與少數股東權

日本公司法（日本法律第86号，平成17年(2005年)施行）明確規定了股份有限公司股東的權利，特別強調保護少數股東的重要性。這是為了在股東大會多數決原則下，提供一個重要機制，以保護少數股東不受不公正的經營決策或不正當行為的影響，保障他們的利益。在公開公司中，股東可以通過出售股份來表達不滿，這稱為「華爾街法則」，但在非公開公司或特定情況下，出售股份並不容易。在這些情況下，公司法賦予的少數股東權利成為股東保護自己投資和監督公司健全運營的關鍵手段。

日本公司法的實施，不僅引入了契約公司等新型態的公司形式，還加強了股東的「退出權利」，進一步豐富了少數股東保護的框架。這反映了立法者認識到，除了依賴市場機制外，透過法律手段保護股東利益的重要性。本文將針對外國投資者和商業人士在投資日本企業時特別重要的幾項主要少數股東權利，如差止請求、役員解任請求、會計帳簿閲覧請求等，結合日本具體法律和裁判例，進行詳細解說。理解這些權利對於掌握日本企業治理環境和制定投資策略至關重要。

日本公司法下少數股東權利的全貌

所謂少數股東權利，是指在股份有限公司中，只有持有特定比例或數量以上股份的股東才能行使的權利。這些權利賦予少數股東在股東大會多數決原則下，監督和監察公司的經營執行，以保護自己免受不公正決策的侵害。其最終目的在於確保經營的透明度，揭發董事的侵權行為或違法情況，並保護所有股東的利益，從而促進公司的持續發展。

日本公司法根據股東持有的股份數量和表決權比例，設定了各種少數股東權利。這些要求旨在防止權利濫用，同時使得實質監督和監察成為可能。對於上市公司而言，通常要求持股期間超過6個月。股東需要了解，隨著自己持股比例的不同，對公司的影響力和保護水平也會發生變化。例如，持有3%的表決權可以行使查閱會計帳簿或提起解任董事的重要監督權限。這為投資者在戰略性獲取股份以行使特定權利時提供了指引。持股期間的要求也體現了鼓勵股東從長期角度參與，而非短期投機的考量。

以下是日本公司法下主要的少數股東權利及其行使要求的彙總。

差止請求

差止請求是指當公司的董事或執行官員違反法律或公司章程進行行為，且該行為可能對公司造成無法恢復的損害時，股東可以代表公司向法院提出停止該行為的請求。這項權利依據日本公司法（日本法）第360條第1項，作為確保公司業務執行合法性的重要預防措施而存在。

特別是，募集股份發行差止請求是從保護少數股東的角度出發，經常成為討論的差止請求之一。當股份公司違反法律或公司章程，或者以極不公正的方式發行新股（募集股份），可能對股東造成損害時，股東有權要求公司停止發行新股，該權利在日本公司法第210條中有所規定。

要使這項請求得到認可，必須滿足以下兩個條件：一是新股發行「違反法律或公司章程，或者以極不公正的方式進行」；二是「股東可能會受到損害」。

在判斷「極不公正的方式」時，「主要目的規則」是一個重要的標準。這指的是，如果新股發行的主要目的不是合理的資金籌集，而是為了維持現有管理層對公司的控制權，則會被認為是不公正的。在日本公司法中，董事的選任是由股東大會決定的，董事自行操縱股東結構以維持自己的地位，被認為違反了機構權限分配的法律宗旨。然而，如果存在資金籌集的必要性或事業計劃的合理性等正當目的，即使有維持控制權的意圖，也不一定會被認為是「極不公正」。

關於這一點，已經積累了許多裁判例。

• 東京地方裁判所1989年7月25日決定（いなげや・忠実屋事件）：該判決認為，在公司存在控制權爭議的情況下，為了降低特定股東的持股比例，維持現有經營者的控制權，將大量新股分配給第三方，該新股發行屬於不公正發行。
• 東京高等裁判所2004年8月4日決定：該決定中，雖然對現有經營層維持控制權的意圖表示懷疑，但由於認可了事業計劃的資金籌集必要性和事業計劃的合理性，即使存在維持控制權的意圖，也不被認為是超越公司發展這一正當目的的「極不公正」方式。
• 東京高等裁判所2005年3月23日決定：該決定認為，以維持和確保經營控制權為主要目的發行新股預約權，原則上屬於「極不公正的方式」。然而，在特殊情況下，例如為了保護「所有股東的利益」，對那些以侵吞公司為目的獲取股份的人（綠色郵件發送者）、進行毀滅性經營、不當使用公司資產或不當高價出售股份等，不應被視為不公正發行。
• 最高法院2007年8月7日決定：該決定指出，股東平等原則是為了保護個別股東的利益，但如果公司的存續或發展受到阻礙，企業價值有被損害的風險，即使對特定股東進行歧視性對待，在不違反公平原則且不缺乏合理性的情況下，不一定違反原則。公司的企業價值是否被損害，最終應由股東大會判斷，除非該判斷有重大瑕疵，否則應予以尊重。
• 東京地方裁判所2008年6月23日決定：該決定認為，在公開公司通過第三方分配發行募集股份的情況下，作為經營判斷的行使是被認可的，即使既有股東的持股比例下降，也不一定構成不利益。然而，如果存在對公司控制權的爭議，並且發行了足以對既有股東持股比例產生重大影響的新股，且其主要目的是維持控制權，則被認為股東受到了不利益。
• 東京高等裁判所2024年10月16日決定：這是一個關於株式交換差止的臨時處分命令申請被駁回的案例，反映了法院對差止請求適用範圍和要求的判斷趨勢。

這些裁判例明確指出，新股發行的差止請求不僅僅是對形式上的法律違反的判斷，還要綜合考慮其實質目的和對股東的影響。特別是在控制權爭議的背景下，法院在尊重經營判斷的自由裁量的同時，從保護所有股東利益的角度進行嚴格審查的傾向。

在日本株式會社中提起董事解任訴訟

株式會社的取締役可以隨時透過股東大會的普通決議被解任。這一點在日本公司法（日本公司法第339條第1項）中有明確規定。然而，即使在股東大會中無法獲得過半數的支持，日本公司法也賦予少數股東向法院提起董事解任訴訟的權利。這項訴訟權利可由持有不少於3%表決權且持續六個月以上的股東行使。

要使這項訴訟得到認可，被要求解任的董事必須存在「在職務執行中有不正當行為或存在違反法律或公司章程的重大事實」。對於「重大事實」的解釋，根據個別案件的情況，法院的判斷可能會有所不同。

具體的裁判例子包括：

• 東京地方裁判所2021年（令和3年）4月22日判決：在此判決中，對於在韓國相關公司的業務執行中被判定有業務上背任罪等罪行的取締役，少數股東提出的解任請求被駁回。法院指出，由於該取締役的犯罪行為是從屬且消極的，並且通過賠償已經恢復了財產損失，因此不構成違反法律的「重大事實」。這一判決提示本所，即使取締役的職務犯罪行為被判定有罪，也不意味著解任請求就會被立即接受。法院會詳細審查個別情況，特別是取締役的參與程度和損害恢復的狀況，並謹慎評估這些行為對公司經營的「重大性」。
• 高松高等裁判所1953年（昭和28年）5月28日判決：該判決涉及一名取締役兼議長未將自己的解任議案納入議程並進行表決的情況，判決認為這不符合解任議案否決的要求。
• 東京地方裁判所2013年（平成25年）12月24日判決：一個以公司受到虛構請求為由提出的取締役解任請求被接受的案例。
• 東京地方裁判所2013年（平成25年）11月26日判決：一個以粉飾財務報表為由提出的取締役解任請求被接受的案例。
• 東京地方裁判所2012年（平成24年）5月14日判決：一個以私用公司財產為由提出的取締役解任請求被接受的案例。
• 東京地方裁判所2014年（平成26年）4月24日判決：一個認為名義上的監査役解任有「正當理由」的案例。
• 東京地方裁判所2024年（令和6年）6月26日判決：一個認定取締役違反競業禁止義務，並對任期結束後仍處於取締役地位時的董事報酬請求作出判斷的案例。

這些裁判例子表明，董事解任訴訟是一種制度，通過法院的判斷，可以強制終止那些在股東大會多數決中難以被解任的董事的職務。同時，法院不僅僅是形式上的違反，而是實質上評估行為的「重大性」和對公司的影響，以避免濫用權利，做出慎重的判斷。

日本公司法下的會計帳簿閲覧請求權

會計帳簿閲覧請求權是少數股東監督公司經營狀況和檢查不正行為的最基本權利之一。根據日本公司法（日本法律體系），股東在公司營業時間內，只要明確提出請求理由，即可要求查閱或謄寫公司的會計帳簿或相關資料。該權利在日本公司法第433條得到規定。

能夠行使此權利的股東，需持有總股東表決權的百分之三以上，或持有發行在外股份（不包括自己股份）的百分之三以上。此外，若股份公司的母公司股東認為為了行使自己的權利有必要，並且獲得法院的許可，也可以提出同樣的請求。

然而，若符合日本公司法第433條第2項所定的特定拒絕理由，公司可以拒絕此請求。主要的拒絕理由包括：

• 當請求者意圖利用查閱或謄寫會計帳簿等得知的事實，獲取利益並通報給第三方，或在過去兩年內有過這樣的行為時。
• 當請求者從事與公司實質上競爭的業務時。這是因為會計帳簿可能包含產品成本、原材料供應商、銷售對象等重要企業機密，競爭對手的查閱可能會嚴重損害公司利益。
• 當請求目的是為了妨礙公司業務時。
• 當請求者過去曾濫用此權利時。

日本的株東代表訴訟

株東代表訴訟是一種訴訟形式，當公司的董事、監事、執行官員或會計審計人（以下簡稱「役員等」）違反其職務上的義務，對公司造成損害，而公司本身未對該役員等提起責任追究訴訟時，株東可代表公司追究役員等的責任，並要求賠償損失。該制度依據日本公司法（日本法）第847條規定，對於加強對經營層不正或怠慢的監督功能，保護公司利益扮演著極其重要的角色。

要提起株東代表訴訟，必須滿足若干要求。首先，提起訴訟的株東在公開公司中必須持續擁有股份超過6個月。其次，株東必須首先向公司提出書面要求，追究役員等的責任。公司在收到此要求後，有30天的期限決定是否提起訴訟。然而，如果在這30天期限過後，公司可能遭受無法恢復的損害，則可免除這項事前要求。

株東代表訴訟中「董事責任」的範圍，長期以來存在兩種主要學說的對立：「全債務說」與「限定債務說」。全債務說主張，董事對公司負有的所有債務都應成為株東代表訴訟的對象，並以役員等可能忽略追究責任的可能性為主要依據，不論債務產生的原因如何。相反，限定債務說則主張應將追究責任的對象限定在特定範圍內，例如難以免除或不可能免除的責任，並認為應尊重公司經營決策的自由裁量。

株東代表訴訟在1993年商法改正後，由於訴訟提起手續費不論請求金額多少，一律降至8200日元（當時），其使用率大幅增加。這使得該訴訟形式成為對經營層不正行為的有力抑制力，但同時，若訴訟提起的目的不當或意圖給公司造成損害，則可能根據日本公司法第847條第1項的但書被駁回。該制度是株東作為公司所有者監督經營層行為、積極保護公司利益的重要手段，並在日本的企業治理中扮演核心角色。

日本株東提案權

株東提案權是指株東能夠向公司提出特定事項作為株東總會的議題，並要求公司在召集通知中包含該議案的權利。該制度旨在防止株東總會形式化，加強株東權利，促進株東與公司之間建設性的溝通，於1981年（昭和56年）被引入日本商法。

為了行使這項權利，必須滿足若干條件。對於上市公司，提案的株東必須持有總表決權的1%以上，或是持有300個以上的表決權達六個月以上。對於非上市且設有董事會的公司，則不要求六個月的持續保有期。此外，株東提案必須在相關株東總會前八週提交給公司。根據日本公司法第305條第4項的規定，每位株東提出的議案數量被限制在十個以內。

公司可以基於以下特定理由拒絕株東提案：

• 如果提案的議案違反法律或公司章程（日本公司法第304條但書、第305條第4項）。
• 如果實質上相同的議案在過去三年內在株東總會上未能獲得超過總株東表決權十分之一的支持而被否決。
• 如果提案理由明顯虛假，或者被認為是出於侵害他人名譽或侮辱他人的目的（公司法施行規則第93條第1項第3號）。
• 如果行使株東提案權被認為是「權利濫用」的情況。

近年來，在日本的株東總會上，株東提案的件數明顯增加。這一增加部分原因是2018年單元股制度的變更（從1,000股變更為100股）以及東京證券交易所要求降低最低投資金額，導致股票分割的增加，從而實質上放寬了行使株東提案權的要求。這種增加表明，來自個人投資者的建設性對話和提案正在增加，這被視為促進日本企業治理進化的一個跡象。

其他少數股東權利

除了上述的權利之外，日本公司法還為了保護少數股東，設定了各種不同的權利。

• 臨時股東大會召集請求權：持有總表決權3%以上且連續6個月以上的股東，可以請求公司召開臨時股東大會，討論公司業務或財產相關的重要事項。這是為了保障股東在經營層不召集股東大會時，能直接對經營管理表達意見的權利。
• 對役員等責任減免的異議申立權：持有總表決權3%以上的股東，當董事會決議免除役員等對公司的賠償責任時，可以提出異議。一旦提出異議，董事會決議的責任免除將無法進行。這是一項重要的監督權限，用以防止經營層不當地逃避自身責任，保護股東利益。
• 公司解散訴訟：持有總表決權10%以上的股東，在公司執行業務時遭遇極度困難，有發生無法恢復的損害的風險，或者公司財產的管理與處分極度不當，危及公司存續時，可以提起訴訟，請求法院解散股份有限公司。這是為了在公司存續對股東造成不利時，提供一種最終的救濟手段。
• 多重代表訴訟提起權：根據日本公司法第847條的3，最終完全母公司等的少數股東，在一定條件下，可以對其完全子公司等提起訴訟，追究役員等的責任。這使得在複雜的企業集團結構中，母公司的股東能夠直接追究子公司役員等的不當行為，強化整個集團的企業治理。

這些權利構成了一個多層次的保護機制，使少數股東能夠對公司經營施加影響力，糾正不當行為。

總結

在日本公司法下，保護少數股東的權利對於外國投資者投資於日本企業是不可或缺的要素。禁止請求、解任董事的訴訟、查閱會計帳簿的請求、股東代表訴訟以及股東提案權等多樣的權利，為股東監督公司經營並保護自身利益免受不當行為侵害提供了強有力的法律手段。這些權利不僅僅在法律條文中有所規定，而且透過眾多的司法判例深化了其解釋，並建立了實務上的運作。特別是，權利行使的要件、拒絕理由，以及「權利濫用」等概念，透過法院的判斷被賦予了具體的意義，增強了股東與公司雙方的預見性。

Monolith法律事務所在涉及日本公司法下少數股東權利的廣泛律師業務方面擁有豐富的實績。本所事務所擁有多名具有外國律師資格的英語律師，能夠為外國客戶清晰解釋日本複雜的法律制度，並提供有效的法律支持。