Εξήγηση του 'Επιπλέον Κλεισίματος' σε Συμβάσεις Επένδυσης: Κατάλληλες Μέθοδοι και Περιεχόμενο Συμβάσεων

Σχετικά με τις επενδυτικές συμβάσεις, γενικά πραγματοποιούνται διάφορες προετοιμασίες ενόψει της σύναψης, όπως οι διαπραγματεύσεις για τους όρους επένδυσης και οι διαδικασίες ελέγχου (due diligence).

Μόλις ολοκληρωθούν αυτές οι προετοιμασίες, συνάπτεται η επενδυτική σύμβαση.

Ωστόσο, υπάρχουν περιπτώσεις όπου εμπλέκονται πολλοί επενδυτές και οι χρόνοι επένδυσης μπορεί να διαφέρουν για κάθε επενδυτή.

Σε τέτοιες περιπτώσεις, προκύπτει η ανάγκη για επιπλέον σύναψη επενδυτικών συμβάσεων με τους επενδυτές που δεν έχουν ακόμη συνάψει συμφωνία.

Έτσι, στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε τα σημεία που πρέπει να προσέξουν οι επενδυτές κατά την επιπλέον σύναψη (additional closing) σε επενδυτικές συμβάσεις.

Τι είναι η Επενδυτική Σύμβαση

Η επενδυτική σύμβαση είναι ένας συμβατικός όρος που συνάπτεται μεταξύ του δέκτη της επένδυσης και του επενδυτή, και καθορίζει τα θέματα που σχετίζονται με την επένδυση που πραγματοποιεί ο επενδυτής.

Συγκεκριμένα, όταν ο δέκτης της επένδυσης είναι μια μετοχική εταιρεία, η επενδυτική σύμβαση μπορεί να περιλαμβάνει ρυθμίσεις σχετικά με θέματα εκδόσεως μετοχών, απόκτησης μετοχών, πληρωμών που πραγματοποιεί ο επενδυτής, δηλώσεων εγγυήσεων, καθώς και υποχρεώσεων διατήρησης του απορρήτου.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Η Διαδικασία Σύναψης Επενδυτικών Συμβάσεων

Οι επενδυτικές συμβάσεις συνήθως συνάπτονται με την ακόλουθη διαδικασία.

Αρχικά, μεταξύ του δέκτη της επένδυσης και του επενδυτή συνάπτεται μια Συμφωνία Εμπιστευτικότητας (NDA).

Στη συνέχεια, προχωρούν οι διαπραγματεύσεις για τον καθορισμό των βασικών πλαισίων της επενδυτικής συμβάσεως και, μόλις αυτά καθοριστούν, συνάπτεται μια Βασική Συμφωνία Αρχών (LOI).

Εν συνεχεία, ενόψει της επενδυτικής συμβάσεως, ο επενδυτής πραγματοποιεί τη διαδικασία της Επιμελούς Εξέτασης (Due Diligence – DD) για να αποφασίσει εάν πρέπει να προχωρήσει στην επένδυση, διενεργώντας έρευνα στον δέκτη της επένδυσης.

Με την ολοκλήρωση της DD, βάσει του περιεχομένου της Βασικής Συμφωνίας Αρχών και των διαπραγματεύσεων που έχουν γίνει, γίνονται οι απαραίτητες τροποποιήσεις και συνάπτεται η τελική επενδυτική συμβάση.

Τι εννοούμε με τον όρο “Κλείσιμο” σε μια Επενδυτική Σύμβαση

Ο όρος “Κλείσιμο” σε μια επενδυτική σύμβαση μπορεί να χρησιμοποιηθεί με διάφορες σημασίες.

Για παράδειγμα, μπορεί να αναφέρεται στην πραγματοποίηση της επένδυσης βάσει της συμφωνηθείσας επενδυτικής σύμβασης ή ακόμη και στην ίδια τη διαδικασία σύναψης της επενδυτικής σύμβασης.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε την έννοια του “Κλείσιμο” ως τη διαδικασία της ίδιας της σύναψης της επενδυτικής σύμβασης.

Τι είναι το “Επιπλέον Κλείσιμο” σε ένα Συμβόλαιο Επένδυσης

Το επιπλέον κλείσιμο, όπως ακριβώς υποδηλώνει ο όρος, αναφέρεται στη διενέργεια ενός επιπρόσθετου κλεισίματος.

Όταν ο αποδέκτης της επένδυσης και ο επενδυτής βρίσκονται σε σχέση ένας προς έναν, συνήθως το επιπλέον κλείσιμο δεν αποτελεί πρόβλημα.

Ωστόσο, για παράδειγμα, στο στάδιο της εκκίνησης μιας επιχείρησης, είναι πιθανό να υπάρχουν πολλοί επενδυτές που πραγματοποιούν επενδύσεις.

Σε τέτοιες περιπτώσεις, φυσικά, οι συνθήκες διαφέρουν για κάθε επενδυτή. Για παράδειγμα, αν οι χρόνοι λήψης αποφάσεων για τις επενδύσεις διαφέρουν, τότε και οι χρόνοι για την εξασφάλιση των απαραίτητων κεφαλαίων θα διαφέρουν, ενώ η εσωτερική διαδικασία κάθε επενδυτή μπορεί να περιπλέκει το χρόνο πραγματοποίησης της επένδυσης.

Έτσι, όταν πολλοί επενδυτές πραγματοποιούν επενδύσεις, δεν είναι αναγκαστικό όλοι να επενδύουν ταυτόχρονα, και οι χρόνοι των επενδύσεων μπορεί να διαφέρουν ανάλογα με τον επενδυτή.

Για να επιτευχθεί ευελιξία στους χρόνους των επενδύσεων, λαμβάνοντας υπόψη τις διαφορετικές συνθήκες κάθε επενδυτή, χρησιμοποιείται η μέθοδος του επιπλέον κλεισίματος.

Είναι απαραίτητο να περιλαμβάνεται διάταξη για επιπλέον κλείσιμο στις συμβάσεις επένδυσης;

Σε περιπτώσεις όπου δεν αναμένεται καθόλου επιπλέον κλείσιμο, δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνεται διάταξη για επιπλέον κλείσιμο μέσα στις συμβάσεις επένδυσης.

Ωστόσο, υπάρχει πάντα η πιθανότητα να προκύψουν απρόβλεπτες καταστάσεις που θα καταστήσουν αναγκαίο το επιπλέον κλείσιμο.

Για αυτόν τον λόγο, ακόμη και σε περιπτώσεις όπου το επιπλέον κλείσιμο φαίνεται απίθανο, θεωρείται προτιμότερο για λόγους προφύλαξης να περιλαμβάνεται μια διάταξη για επιπλέον κλείσιμο, ώστε να υπάρχει η δυνατότητα ανταπόκρισης σε απρόβλεπτες καταστάσεις.

Η διαδικασία κατά τη διενέργεια επιπλέον κλεισίματος

Όταν πραγματοποιείται επιπλέον κλείσιμο, οι διαδικασίες που συνήθως ακολουθούνται είναι κυρίως οι εξής δύο.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Μέθοδος διενέργειας απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων κάθε φορά

Πρώτον, υπάρχει η μέθοδος που προβλέπει τη διενέργεια απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων κάθε φορά που γίνεται μια διαδικασία.

Με αυτή τη μέθοδο, αποφασίζεται κάθε φορά στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για τα θέματα προσφοράς κατά το αρχικό κλείσιμο και κατά το επιπλέον κλείσιμο.

Αυτή η μέθοδος έχει το πλεονέκτημα ότι επιτρέπει την προσεκτική εξέταση ανάλογα με την κάθε περίσταση, καθώς απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε φορά, αλλά από την άλλη πλευρά, μπορεί να καταστήσει τη διαδικασία κάπως περίπλοκη.

Μέθοδος προεγκρίσεως από τη Γενική Συνέλευση και εκχώρησης στο Διοικητικό Συμβούλιο

Στη συνέχεια, υπάρχει η μέθοδος που προβλέπει την προεγκρίση από τη Γενική Συνέλευση και την εκχώρηση της απόφασης στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Με αυτή τη μέθοδο, αρχικά γίνεται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για το ανώτατο όριο των μετοχών που θα προσφερθούν και το ελάχιστο ποσό της καταβολής πριν από το αρχικό κλείσιμο.

Έτσι, καθορίζονται οι βασικές παράμετροι.

Στη συνέχεια, εντός των ορίων που έχουν καθοριστεί από τη Γενική Συνέλευση για το ανώτατο όριο των μετοχών και το ελάχιστο ποσό της καταβολής, η απόφαση για τα συγκεκριμένα θέματα προσφοράς εκχωρείται στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Αυτή η μέθοδος, γενικά, επιτρέπει πιο ευέλικτη διαχείριση σε σύγκριση με τη μέθοδο που απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε φορά.

Ποια μέθοδος πρέπει να επιλεγεί

Η επιλογή της κατάλληλης μεθόδου εξαρτάται από τον οργανωτικό σχεδιασμό, τον τρόπο ανάληψης των μετοχών και άλλους παράγοντες, και δεν μπορεί να γίνει μια γενική κρίση.

Για αυτό το λόγο, είναι απαραίτητο να γίνει προσεκτική εξέταση πριν αποφασιστεί ποια μέθοδος θα υιοθετηθεί. Σε περίπτωση που η απόφαση είναι δύσκολη, συνιστάται η συμβουλή με δικηγόρο ειδικευμένο σε συμβάσεις επενδύσεων.

Σημεία Ελέγχου κατά τη Διατύπωση Ρητρών για Επιπλέον Κλείσιμο σε Συμβόλαια Επένδυσης

Παρακάτω, θα αναλύσουμε τα σημεία που πρέπει να προσέξετε κατά τη διατύπωση ρητρών για επιπλέον κλείσιμο σε συμβόλαια επένδυσης.

Σχετικά με την Περίοδο του Επιπλέον Κλεισίματος

Κατά τη διατύπωση ρητρών για επιπλέον κλείσιμο σε συμβόλαια επένδυσης, είναι απαραίτητο πρώτα να καθορίσετε σαφώς την περίοδο του επιπλέον κλεισίματος.

Το επιπλέον κλείσιμο, όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, είναι μια τεχνική που εφαρμόζεται για να προσδώσει ευελιξία στο χρόνο της επένδυσης, αλλά αν ο χρόνος της επένδυσης αποκλίνει πάρα πολύ, υπάρχει πιθανότητα η κατάσταση της τιμής των μετοχών και άλλων παραγόντων να αλλάξει σημαντικά.

Για αυτόν τον λόγο, είναι σημαντικό να καθορίσετε σαφώς την περίοδο του επιπλέον κλεισίματος.

Όσον αφορά την περίοδο του επιπλέον κλεισίματος, αν και εξαρτάται από την περίπτωση, συνήθως ορίζεται σε έναν έως δύο μήνες.

Σχετικά με τον Αριθμό των Μετοχών που Εκδίδονται στο Επιπλέον Κλείσιμο

Στη συνέχεια, κατά τη διατύπωση ρητρών για επιπλέον κλείσιμο σε συμβόλαια επένδυσης, είναι απαραίτητο να καθορίσετε σαφώς τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν.

Για τους επενδυτές που επένδυσαν νωρίτερα, το επιπλέον κλείσιμο μπορεί να σημαίνει μια σχετική μείωση του ποσοστού των μετοχών που κατέχουν, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε κινδύνους διαφωνιών.

Συνήθως, γίνεται μια προσαρμογή μεταξύ των επενδυτών που επένδυσαν πρώτοι και εκείνων που επένδυσαν αργότερα, αλλά για να αποφευχθούν μελλοντικές διαφωνίες, είναι σημαντικό να διατυπώσετε σαφώς τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν στο συμβόλαιο επένδυσης.

Συνοπτικά: Σημεία προσοχής στη ρήτρα επιπλέον κλεισίματος σε συμβόλαια επενδύσεων

Στο παρόν άρθρο, αναλύσαμε τα σημεία που πρέπει να προσέξουν οι επενδυτές σχετικά με τη ρήτρα επιπλέον κλεισίματος σε συμβόλαια επενδύσεων.

Η επιλογή της διαδικασίας για το επιπλέον κλείσιμα και οι διατάξεις των ρητρών που αφορούν το επιπλέον κλείσιμα σε συμβόλαια επενδύσεων πρέπει να καθορίζονται μετά από ενδελεχή έρευνα και εξέταση των διάφορων περιστάσεων, και να αποφασίζονται ανά περίπτωση.

Για το λόγο αυτό, συνιστούμε σε όσους σκέφτονται να συνάψουν ένα συμβόλαιο επενδύσεων ή έχουν απορίες σχετικά με το επιπλέον κλείσιμα, να συμβουλευτούν έναν δικηγόρο με ειδίκευση στον τομέα.

Οδηγίες για τα Μέτρα από το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι εξειδικευμένο στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο δίκαιο του διαδικτύου και της τεχνολογίας. Κατά τη διαπραγμάτευση επενδυτικών συμβάσεων, είναι απαραίτητη η κατάρτιση ενός συμβολαίου. Το γραφείο μας αναλαμβάνει τη δημιουργία και την αναθεώρηση συμβολαίων για μια ευρεία γκάμα υποθέσεων, από εταιρείες που είναι εισηγμένες στο Ιαπωνικό Χρηματιστήριο Prime (Tokyo Stock Exchange Prime) μέχρι νεοσύστατες επιχειρήσεις. Εάν αντιμετωπίζετε δυσκολίες με τα συμβόλαια, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.