Võõrriiklaste juhend aktsiaseltsi asutamiseks Jaapanis: meetodid ja protseduurid

Jaapan on oma uuendusliku ärikeskkonna ja stabiilse majanduskasvu tõttu maailma ettevõtjate jaoks atraktiivne riik. Paljud välisinvestorid ja ettevõtjad näevad suurt potentsiaali äritegevuse laiendamiseks Jaapanis. Jaapani õigussüsteem on välismaalaste poolt aktsiaseltside asutamise suhtes väga vastuvõtlik, kuid protseduurid põhinevad konkreetsetel Jaapani seadustel ja on üksikasjalikud ning ranged.

Käesolev artikkel selgitab üksikasjalikult kogu protsessi Jaapanis aktsiaseltsi asutamiseks, suunatuna välismaalastele, kes seda kaaluvad, lähtudes Jaapani õigussüsteemist. Me pakume usaldusväärset teavet, tuginedes peamistele seadustele nagu Jaapani äriühingu seadus, kaubandusregistri seadus, välisvaluuta ja väliskaubanduse seadus, tsiviilseadustik ning immigratsiooni- ja pagulasseadus.

Juhend on koostatud nii, et see oleks selge ja arusaadav inglise keelt kõnelevatele jaapani keele õppijatele, vältides passiivseid lauseid ja tuues konkreetseid seadusesätteid, et selgitada keerulisi õiguslikke nõudeid lihtsas keeles. Selle eesmärk on pakkuda kindlat tegevuskava, mis aitab süvendada arusaamist keerukatest õiguslikest nõuetest ja sujuvat ettevõtte asutamist Jaapanis.

Välismaalaste kvalifikatsioon ja elamisõigus aktsiaseltsi asutamiseks Jaapanis

Välismaalaste poolt ettevõtte asutamise põhimõtted Jaapanis

Jaapani õigussüsteem lubab välismaalastel, samuti nagu jaapanlastel, asutada Jaapanis aktsiaseltse. Jaapani äriühingu seadus (Heisei 17. aasta seadus nr 86 (2005)) sätestab ettevõtte asutamise, organisatsiooni, juhtimise ja haldamise reeglid ning ei tee vahet asutajate kodakondsusel. Jaapani äriühingu seaduse esimene paragrahv sätestab, et “ettevõtte asutamine, organisatsioon, juhtimine ja haldamine toimuvad vastavalt sellele seadusele, välja arvatud juhul, kui muudes seadustes on erisätteid”. Lisaks sätestab Jaapani äriühingu seaduse 25. paragrahvi teine lõik, et “iga asutaja peab aktsiaseltsi asutamisel võtma vastu vähemalt ühe asutamisaegse aktsia”, ilma et see säte seaks nõudeid asutajate kodakondsusele.

Varem oli nõue, et vähemalt üks esindusdirektor peab elama Jaapanis. Siiski, Jaapani Justiitsministeerium kaotas selle nõude oma 2015. aasta 16. märtsi teatisega. Nüüd on võimalik, et kõik esindusdirektorid elavad välismaal ja siiski saavad nad Jaapanis ettevõtte registreerimiseks taotluse esitada. See muudatus tähendab, et isegi kui investorid või juhatuse liikmed ei ela Jaapanis, on võimalik ettevõtet asutada.

Esindusdirektori elukohakohustuse kaotamine näitab selget poliitilist kavatsust muuta Jaapan välisinvestoritele ja ettevõtjatele kättesaadavamaks. See muudatus on loonud suure eelise välismaal elavatele välismaalastele, kes saavad nüüd asutada ettevõtte Jaapanis ilma füüsiliselt sinna kolimata või Jaapanis elavaid kaasasutajaid otsimata. See suurendab oluliselt paindlikkust ettevõtte algfaasis ja võib kaasa aidata globaalse talentide ja kapitali meelitamisele. Siiski kaasnevad selle õigusliku paindlikkusega praktilised väljakutsed. Näiteks on ettevõttel, mille ainus asutaja elab välismaal, keeruline Jaapanis ettevõtte pangakontot avada, mida on kirjeldatud kui “suurt takistust”. See on tingitud asjaolust, et pangad eelistavad rahapesu tõkestamise ja isikutuvastuse eesmärgil ettevõtteid, millel on Jaapanis füüsiline asukoht ja kergesti kättesaadavad esindajad. Seega, kuigi ettevõtte asutamine on õiguslikult võimalik, võib pangakonto, mis on äritegevuse aluseks, tagamine nõuda Jaapanis elavate partnerite või spetsialistide abi, mis on oluline praktiline aspekt.

Juhtimis- ja haldusviisa nõuded ja tähtsus Jaapanis

Et välismaalane saaks Jaapanis pikemaajaliselt viibida ja juhtida ning hallata asutatud ettevõtet, on vajalik kindel elamisluba. Kõige levinum on “juhtimis- ja haldus” elamisluba (viisa). Selle elamisloa saamiseks peab täitma järgmisi põhilisi tingimusi.

Ärimahtu puudutavate nõuetena on vaja, et ettevõttes töötaks vähemalt kaks täistööajaga töötajat või et ettevõtte kapital või sissemaksete kogusumma oleks vähemalt 5 miljonit jeeni. Samuti on vajalik äripinna olemasolu, mis tähendab, et ettevõttel peab olema kindel, äritegevuseks vajalik eraldiseisev äripind või kauplus. Virtuaalkontorid või lühiajalised kontorilepingud ei pruugi olla aktsepteeritud, kuna neid võidakse pidada järjepidevuse puudumise tõttu sobimatuks. Lisaks hinnatakse uue ettevõtte jätkusuutlikkust ja stabiilsust ning taotleja enda juhtimisoskusi. Selle tõestamiseks on hädavajalik üksikasjalik äriplaan.

Lühiajalise viibimise viisa, pereliikme viisa või õppuriviisa korral ei ole võimalik Jaapanis tasu eest ettevõtjana tegutseda. Kui nende elamislubadega välismaalased soovivad ettevõtet juhtida, on vajalik “juhtimis- ja haldus” viisale ülemineku protseduur. Teisalt, “alalise elaniku”, “Jaapani kodaniku abikaasa jt”, “alalise elaniku abikaasa jt” või “püsielaniku” elamisloaga välismaalased ei ole tegevuses piiratud ning saavad ettevõtte asutada ja seda juhtida ilma “juhtimis- ja haldus” viisata.

Ettevõtte asutamine on iseenesest võimalik sõltumata rahvusest või elukohast, kuid juhtimistegevuseks on vajalik kindel elamisluba. See informatsioon võib tunduda vastuoluline, kuid see näitab, et “ettevõtte kui juriidilise isiku loomine” ja “selle juriidilise isiku tegelik juhtimine Jaapanis” on Jaapani seaduste kohaselt erinevate regulatsioonide all. See eraldatus omab välismaa ettevõtjate jaoks olulist tähendust. Esiteks on võimalik asutada ettevõte Jaapanis isegi viibides välismaal ning saada sellele juriidiline isik. Kuid selleks, et ettevõtet Jaapanis isiklikult juhtida ja saada selle eest tasu, on vaja eraldi Jaapani immigratsiooni- ja elamislubade ameti poolt määratletud “juhtimis- ja haldus” elamisluba. Seetõttu peavad paljud välismaa ettevõtjad ettevõtte asutamise protseduuridega paralleelselt või pärast asutamist taotlema “juhtimis- ja haldus” viisat. Selle kaheetapilise protsessi mõistmine on võti äriedu saavutamiseks Jaapanis. Eriti oluline on see, et kuigi Jaapani äriühingu seaduse kohaselt on minimaalne kapital võimalik alates ühest jeenist, nõutakse “juhtimis- ja haldus” viisa saamiseks tegelikult 5 miljoni jeeni suurust kapitali, mistõttu on oluline seda rahastamiskavas arvesse võtta.

Äripinna tagamine

“Juhtimis-/haldusviisa” saamise nõuetena on vajalik tagada iseseisev äripind, kus teostada ettevõtlustegevust. Virtuaalkontorite, rendikontorite või koduaadressi registreerimine ei ole üldjuhul aktsepteeritav, kuna neid ei peeta tegelikuks äritegevuse asukohaks. Eelistatud on kindla rendilepinguga büroo aadressi registreerimine.

Jaapani Justiitsministeeriumi allasutus, Immigratsiooni- ja Elamisloa Amet, peab füüsilise ärialuse olemasolu hädavajalikuks ettevõtluse jätkusuutlikkuse ja stabiilsuse hindamisel. See peegeldab Jaapani immigratsioonipoliitika kavatsust vältida nn paberettevõtete loomist ja toetada välismaiseid ettevõtjaid, kellel on tõeline kavatsus ja võimekus Jaapanis äri ajada. JETRO (Jaapani Väliskaubanduse Organisatsioon) pakub tingimusi täitvatele isikutele 50 päeva tasuta kasutamiseks möbleeritud kontorit, kuid see on mõeldud ajutiseks kasutamiseks ja lõpuks on vajalik stabiilne äripind. Seega on äriplaani koostamise faasis oluline konkreetne äripinna tagamine, mis on otseselt seotud viisa saamise edukusega.

Aktsiaseltsi asutamise põhietapid ja eelnev ettevalmistus Jaapanis

Ettevõtte asutamise põhiküsimuste otsustamine

Aktsiaseltsi asutamisel Jaapanis on esmalt vaja otsustada põhikirjas kirjeldatavad põhilised küsimused, mis on ettevõtte “põhiseaduseks”. Need küsimused moodustavad ettevõtte tuuma ning nende hilisem muutmine nõuab nii aega kui ka raha, mistõttu on oluline neid hoolikalt kaaluda.

Ärinimi on ettevõtte nimi. Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) § 6 lõige 2 sätestab, et “ettevõte peab kasutama oma ärinimes sõnu aktsiaselts, täisosanike ühing, usaldusühing või ühisettevõte vastavalt ettevõtte liigile”, mis tähendab, et ärinimes tuleb kasutada sõna “aktsiaselts”. Ärieesmärk on ettevõtte tegevusala. Jaapani äriühingu seaduse § 27 kohustab põhikirjas kirjeldama “eesmärki”. Ettevõte saab tegutseda ainult põhikirjas kirjeldatud ärieesmärgi raames. Tavaliselt seatakse ärieesmärk laiemalt, arvestades ka tulevikus võimalikke tegevusalasid. Peakontori asukoht on ettevõtte peamise kontori asukoht. Põhikirjas tuleb kirjeldada vähemalt minimaalset haldusjaotust (näiteks Tokyo prefektuur) ning täpne aadress määratakse eraldi “peakontori asukoha otsusega”, mis aitab tulevikus kolimisel registreerimiskulusid kokku hoida. Kapital on ettevõtte asutamisel sissemakstava vara väärtus. Jaapani äriühingu seaduse § 27 nõuab põhikirjas “asutamisel sissemakstava vara väärtuse või selle miinimumsumma” kirjeldamist. Jaapani äriühingu seaduse kohaselt on võimalik ettevõtet asutada alates ühest jeenist, kuid “juhtimis- ja haldusviisa” (management visa) taotlemisel on praktiliseks nõudeks vähemalt 5 miljoni jeeni suurune kapital. Asutajad on isikud, kes ettevõtte asutamisel panustavad kapitali. Asutajaid võib olla üks või mitu. Ametnike koosseisu kuuluvad direktorid, esindusdirektorid ja muud ametnikud. Välismaalased võivad samuti ametnikuks saada.

Põhiküsimuste otsustamine ei piirdu ainult registreerimisnõuete täitmisega, vaid on strateegiline otsus, mis mõjutab ettevõtte tulevikuväljavaateid ja viisa saamise võimalusi. Eriti ärieesmärk määrab tulevase äritegevuse ulatuse ja mõjutab lubade ja litsentside vajadust. Lisaks on kapitali suurusel lõhe Jaapani äriühingu seaduse minimaalse nõude ja juhtimis- ja haldusviisa tegelike nõuete vahel, mistõttu peavad välismaised ettevõtjad olema teadlikud viimastest nõuetest ja planeerima oma rahastamist vastavalt. See viitab sellele, et praktikas on olemas kaks erinevat takistust, mida seaduse tekst üksi ei pruugi paljastada. Sobiv ärieesmärk ja piisav kapital on hädavajalikud mitte ainult ettevõtte asutamiseks, vaid ka hilisemaks äritegevuseks ja elamisõiguse stabiilseks säilitamiseks.

Põhikirja koostamine ja notari kinnitamine

Põhikiri on dokument, mis sätestab ettevõtte organisatsiooni ja juhtimise põhireeglid ning on ettevõtte “põhiseaduseks”. Aktsiaseltsi asutamiseks on vajalik põhikirja koostamine. Põhikirjas peavad olema kirjas absoluutsed kirjeldamiskohustused nagu eesmärk, ärinimi, peakontori asukoht, asutamisel sissemakstava vara väärtus või selle miinimumsumma ning asutajate nimed või nimetused ja aadressid. Jaapani äriühingu seaduse § 27 sätestab aktsiaseltsi põhikirjas kirjeldatavad küsimused.

Aktsiaseltsi põhikiri peab saama Jaapani notari kinnituse, et see jõustuks. Notaribüroos on vajalik kinnitamisprotseduur. Jaapani äriühingu seaduse § 30 lõige 1 sätestab, et “artikli 26 lõike 1 kohane põhikiri ei oma jõudu ilma notari kinnitamiseta”. Põhikirja kinnitamisel tuleb tasuda tulu templimaksu (40 000 jeeni, kuigi elektroonilise põhikirja puhul see ei ole vajalik) ja kinnitustasu (kapitali suurusest sõltuvalt 30 000 kuni 50 000 jeeni).

Kui registreerimisavaldusele lisatakse välismaal keeles koostatud dokumendid, tuleb põhimõtteliselt kõigile neile lisada ka jaapanikeelne tõlge. Näiteks kui kasutatakse välismaal keeles koostatud tõendit, nagu allkirja tõend, Jaapanis, on vajalik lisada selle täielik jaapanikeelne tõlge.

Põhikirja koostamine ja kinnitamine on ettevõtte asutamisprotsessi osad, kus nõutakse eriti suurt õiguslikku täpsust. Absoluutsete kirjeldamiskohustuste puudumine või ebatäpsus võib põhjustada põhikirja kehtetuks tunnistamist. Notari kinnitamine on oluline protseduur, mis tagab põhikirja autentsuse. Kui välismaalane viib läbi seda protsessi, seisab ta silmitsi mitmete takistustega, nagu täpne kirjeldamine jaapani keeles, Jaapani õigussüsteemi mõistmine ning välismaal keeles dokumentide tõlkimine. Selle keerukuse tõttu on spetsialistide (näiteks õigusbüroo või haldusbüroo töötajate) abi äärmiselt kasulik protseduuri sujuvaks läbiviimiseks ja kindla asutamise tagamiseks. Elektroonilise põhikirja kasutamine, mis vabastab templimaksust, suurendab veelgi spetsialistide kasutamise eeliseid kulude kokkuhoiu seisukohast.

Kapitali sissemakse ja sissemakse tõendamine Jaapanis

Kapitali sissemaksekontode nõuded Jaapanis

Ettevõtte asutamiseks vajalik kapital tuleb maksta asutajate poolt määratud panka või muusse finantsasutusse, mis peab vastama Jaapani pangaseadusele. Isegi kui tegemist on välispankade Jaapani filiaalidega, võib nende kontosid kasutada, kui need on Jaapani peaministri poolt heaks kiidetud. Siiski ei saa välispankade välismaa filiaalide kontosid kasutada kapitali sissemaksmiseks.

Kapitali sissemakse toimub asutaja isiklikule kontole, kuna ettevõtte pangakonto ei ole asutamise ajal veel avatud. Kui asutajaid on mitu, piisab ühe asutaja isiklikust kontost. Kui asutaja pangakonto asub välismaal või kui kapitali kantakse üle välismaalt, ei saa seda otse kasutada, kuna see ei vasta Jaapani pangaseadusele. Kui välisvaluutas tehtud ülekande puhul kasutatakse välisvaluutat, on vajalik valuutakursi tõend, et tõestada, kui palju kapitali on jaapani jeenides sissemakstud. Paluge selle väljastamist kontot haldavalt finantsasutuselt.

Kapitali sissemakse võib olla eriti praktiline takistus välismaistele ettevõtjatele. Kuigi seaduslikult piisab sissemakse tegemisest asutaja isiklikule kontole, on välismaal elavatel asutajatel sageli keeruline avada Jaapani pangakontot ette, ja välismaa pangakontosid ei aktsepteerita põhimõtteliselt. Seetõttu võimaldab Jaapani Justiitsministeeriumi tsiviil- ja kaubandusjuhend nr 41 (2017. aasta 17. märts), et kui kõigil asutajatel ja asutamise ajal ametis olevatel direktoritel ei ole Jaapanis elukohta, võib asutaja volitada kolmandat isikut (kapitali vastuvõtmiseks), et kanda kapitali Jaapanis asuva koostööpartneri kontole. Sellisel juhul võib koostööpartner saada asutamise ajal direktoriks ja hiljem tagasi astuda. See on praktiline lahendus, mis täidab õigussüsteemi lünki ja on üks konkreetsetest lahendustest, mida eksperdid saavad pakkuda. Valuutakursi tõendi vajadus näitab rahvusvaheliste ülekannetega kaasnevat täiendavat administratiivset koormust ja nõuab detailidele tähelepanu pööramist.

Sissemakse tõendi koostamine ja lisamine Jaapanis

Asutajad peavad Jaapani äriühingu seaduse § 34 lõike 1 alusel viivitamatult pärast asutamisel välja antud aktsiate märkimist sissemakse täies ulatuses sooritama.

Pärast kapitali sissemakse lõpetamist koostab esindusdirektor sissemakse tõendi. Selles tõendis märgitakse sissemakstud summa, välja antud aktsiate arv, sissemakse kuupäev ja panga kontoandmed, kuhu sissemakse tehti, ning lisatakse panga kontoväljavõtte koopia (kaaned, tagakaas ja sissemaksega lehekülg). Kui sissemakse toimus enne põhikirja koostamise kuupäeva, võib seda siiski kasutada sissemakse tõendina, kui see on tunnistatud asutamise käigus tehtud sissemakseks.

Sissemakse tõend on oluline dokument, mis avalikult tõendab, et kapital on tegelikult ettevõttesse sissemakstud. Selle koostamine ja lisamine on kaubandusregistri nõue ja tagab, et ettevõtte asutamine on seaduslikult toimunud. Eriti välismaiste ettevõtjate puhul, kus rahastamise allikas ja raha liikumise teekond võivad olla keerulised, on oluline tagada selge tõendamine pangast (kontoväljavõtte koopia, valuutakursi tõend jne). See võimaldab hilisemal registreerimise kontrollimisel või maksuinspektsioonil hõlpsasti kinnitada raha legitiimsust.

Juhatuse liikmete ametisse nimetamine ja registreerimine Jaapanis

Välisriigi kodanike kvalifikatsioonid juhatuse liikmeks saamisel Jaapanis

Rahvusest olenemata võivad välismaalased saada Jaapani ettevõtte juhatuse liikmeteks või muudeks ametnikeks, kui see on otsustatud aktsionäride üldkoosolekul. Kuna elukoht ei ole määrav, võivad Jaapanis elavad välismaalased ja ka välismaal elavad isikud saada Jaapani ettevõtte ametnikeks.

Siiski, kui Jaapanis elav välismaalane soovib juhatuse liikmena tegutseda ja selle eest tasu saada, peab tal olema elamisluba kategooriates “alaline elanik”, “Jaapani kodaniku abikaasa või sarnane”, “püsielanik” või “juhtimine ja haldus”. Kui tegemist on tööviisaga, nagu “tehnoloogia, humanitaarteadused, rahvusvaheline äri”, on vajalik tööülesannete ulatuse kontrollimine ja kui tegevus hõlmab juhtimist ja haldust, võib osutuda vajalikuks viisa muutmine.

Kuigi välismaalastel on suur vabadus juhatuse liikmeks saamisel, tuleb tähele panna, et Jaapanis “tegevuse” läbiviimiseks on vajalik vastav elamisluba. Välismaal elavad välismaalased võivad küll saada juhatuse liikmeteks, kuid Jaapanis tegeliku juhtimistegevuse läbiviimiseks on hädavajalik omada sobivat viisat. See tähendab, et tuleb kooskõlastada nõuded kahest erinevast õigusvaldkonnast: Jaapani äriühingu seadusest tulenevad juhatuse liikme staatuse nõuded ja Jaapani immigratsiooniõigusest tulenevad tegevusload. Eriti oluline on see välismaalastele, kes viibivad Jaapanis tööviisaga ja asuvad juhatuse liikme kohale, kuna nende juhatuse liikme ülesanded võivad ületada olemasoleva elamisloa tegevusulatust, mis võib mõjutada tulevasi viisa uuendusi. Seetõttu on enne sellise sammu astumist mõistlik konsulteerida spetsialistiga.

Allkirja tõendava dokumendi kasutamine pitseri tõendi asemel Jaapanis

Tavaliselt on ettevõtte asutamisel vajalikud asutajate või juhatuse liikmete pitseri tõendid. Siiski ei saa Jaapanis elukoharegistreeringut omamata välismaalased pitseri tõendit hankida. Sellisel juhul võib pitseri tõendi asemel kasutada allkirja tõendavat dokumenti (signatuuri tõendit) või allkirjastatud vandeavaldust. Allkirja tõendav dokument kinnitab, et taotleja allkiri on antud kindlasti konsuli või muu ametniku juuresolekul.

Allkirja tõendavaid dokumente tunnustatakse põhimõtteliselt, kui need on väljastatud päritoluriigi ametiasutuste (näiteks haldusorganid, saatkonnad, konsulaadid) poolt. Kui päritoluriigis ei ole allkirja tõendava dokumendi süsteemi või on erilised asjaolud, võib tunnustada ka Jaapani notarite või elukohariigi ametiasutuste väljastatud signatuuri tõendeid. Võõrkeelena koostatud allkirja tõendavatele dokumentidele tuleb lisada nende täielik jaapanikeelne tõlge.

Jaapani äriregistri seaduses ei ole otseselt sätestatud allkirja tõendavate dokumentide kohta. Siiski on Jaapani Justiitsministeeriumi teadaannetes (näiteks 2016 (Heisei 28) aasta 28. juuni teadaanne nr 100 ja 2017 (Heisei 29) aasta 10. veebruari teadaanne nr 15) selgitatud välismaalaste allkirja tõendavate dokumentide käsitlemist. Pitseri tõend on Jaapani äritavades äärmiselt oluline isikutuvastusvahend, kuid välismaalastele, eriti neile, kes elavad väljaspool Jaapanit, ei ole see tuttav. Allkirja tõendav dokument on see, mis täidab selle lünga. See fakt näitab, et Jaapani õigussüsteemis on põhiraamistik küll seadustega määratletud, kuid detailne praktiline rakendamine täiendatakse Justiitsministeeriumi teadaannete ja haldusjuhistega. See tähendab, et välismaalastest ettevõtjatel on vaja olla kursis mitte ainult seaduste sätetega, vaid ka viimaste halduspraktikate ja teadaannetega. Spetsialistid tagavad registreerimismenetluse sujuva kulgemise, mõistes täpselt neid teadaandeid ja valmistades ette nõuetekohased dokumendid.

Tähelepanekud ärinime kirjapanekule Jaapani äriregistris

Registrisse kantud välismaalaste nimed ei tohi põhimõtteliselt olla kirjutatud võõrkeeles. Seetõttu tuleb need ümber kirjutada katakana kirjamärkidesse. Ees- ja perekonnanime vahele ei jäeta tühikut ning kasutatakse kas „、“, „・“ või kirjutatakse ees- ja perekonnanimi järjest. Kui tegemist on kanji kirjasüsteemi kasutava välismaalasega, on võimalik registreerida nimi ka Jaapanis kasutusel olevate kanji märkidega.

Alates 2024. aasta (Reiwa 6) 1. aprillist on vajalik, et välismaalased, kes saavad kinnisvara omanikeks, peavad kinnisvara registreerimisel lisama jaapanikeelse katakana kirjapildi kõrvale ka nime ladina tähestikus ning esitama tõendavaid andmeid ladina tähestikus kirjutatud nime kohta. See on vajalik, et kontrollida registreeritud andmete ja passi või muude ametlike dokumentide vastavust ning lihtsustada isiku tuvastamist. Siiski kehtib ladina tähestikus nime kirjapaneku kohustus ainult juhul, kui välismaalane isik omab kinnisvara, ja see ei laiene välismaistele juriidilistele isikutele. Äriregistris on soovitatav ette valmistada nime kirjapanek katakana ja ladina tähestikus kombineeritult (näiteks: マイケル・オカモト [Michael Okamoto]). On oluline, et kõikides dokumentides, nagu registreerimistaotlus, ametisse asumise nõusolek, pitseri registreerimise avaldus ja pitseri tõend, oleks nime kirjapanek ühtne, et vältida parandusi.

Välismaalaste nimede kirjapaneku reeglid on Jaapani registreerimissüsteemi püüdluse näitajaks kohaneda rahvusvahelistumisega. Kuigi traditsiooniline katakana kirjapaneku põhimõte on säilinud, vastab kinnisvara registreerimisel ladina tähestikus nime kirjapaneku kasutuselevõtt kahele nõudmisele: isikutuvastuse ranguse suurendamine ja rahvusvahelise mugavuse parandamine. Äriregistris soovitatakse praktikas samuti nime kirjapanekut ladina tähestikus, mis võib viidata tulevastele seadusemuudatustele. Välismaalastest ettevõtjad peavad neid kirjapaneku reegleid täpselt mõistma ja säilitama kõikides esitatavates dokumentides nime kirjapaneku järjepidevuse, et registreerimisprotsess sujuks tõrgeteta.

Juhatuse liikme ametisse nimetamise kinnituskiri ja aktsionäride üldkoosoleku protokoll

Juhatuse liikme ametisse nimetamisel on vajalik ametisse nimetamise kinnituskiri, mis tõendab, et isik on ametisse nimetamise heaks kiitnud. Direktorite ja teiste juhatuse liikmete valimine toimub aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel. Seetõttu on aktsionäride üldkoosoleku protokoll vajalik dokument ka registreerimistaotlusele lisamiseks. Kuigi aktsionäride üldkoosoleku ja juhatuse koosoleku protokolle on võimalik koostada inglise keeles, võib registreerimispraktikas olla vajalik lisada nende jaapanikeelsed tõlked.

Ametisse nimetamise kinnituskiri ja aktsionäride üldkoosoleku protokoll on põhidokumendid, mis tõendavad, et ettevõtte otsustusprotsess on toimunud seaduslikult. Need dokumendid näitavad, et juhatuse liikmete valik põhineb aktsionäride tahtel ning tagavad ettevõtte juhtimise läbipaistvuse. Kui kaasatud on välismaalasi, võivad keelebarjäär ja kultuurilised erinevused tekitada raskusi nende dokumentide koostamisel ja sisu mõistmisel. Eriti oluline on arvestada protokollide keelevalikut (inglise keeles koostamine ja jaapanikeelse tõlke lisamine), kus tuleb leida tasakaal praktilise paindlikkuse ja õiguslike nõuete vahel.

Ettevõtte asutamise registreerimise taotlus Jaapani õigusametisse

Registreerimistaotluse ettevalmistamine ja esitamine

Ettevõte saab õigusliku staatuse, kui esitab asutamise registreerimise taotluse Jaapani õigusametile. Taotlus tuleb esitada kirjalikult ja selles peavad olema märgitud taotleja ees- ja perekonnanimi ning aadress, ettevõtte puhul ka ärinimi, peakontori asukoht, esindaja ees- ja perekonnanimi ning aadress, registreerimise põhjus, registreeritavad andmed ja registreerimistasu summa. Taotleja või tema esindaja või volitatud isik peab taotlusele alla kirjutama ja pitseri vajutama. Jaapani kaubandusregistri seaduse (商業登記法) artikli 17 lõige 2 sätestab üksikasjalikult, milliseid andmeid tuleb taotluses esitada. Kui välismaalane esitab registreerimistaotluse, piisab allkirjast, kuid tuleb lisada kodakondsusriigi ametiasutuse tõend, mis kinnitab allkirja ehtsust.

Registreerimistaotlusele tuleb lisada mitmeid dokumente, nagu põhikiri (notari poolt kinnitatud), asutamisel ametisse nimetatud juhatuse liikmete nõusolekud, kapitali sissemakse tõendavad dokumendid (sissemakse tõend) ja esindusõigusega pitseri registreerimise avaldus. Jaapani kaubandusregistri seaduse artikkel 18 nõuab, et volitatud esindaja esitatud taotlusele lisataks volitust tõendav dokument. Samuti nõuab artikkel 19, et kui registreerimiseks on vaja ametiasutuse luba, tuleb taotlusele lisada ametiasutuse loa dokument või selle kinnitatud koopia. Väliskeeles koostatud dokumentidele tuleb reeglina lisada jaapanikeelne tõlge.

Kaubandus- ja juriidiliste isikute registreerimist on võimalik taotleda ka veebis. Veebipõhise taotluse korral tuleb koostada taotluse andmed, lisada manused ja saata taotlusandmed. Taotleja või tema esindaja elektrooniline allkiri on vajalik. Ettevõtte asutamise registreerimine on ettevõtte õigusliku eksistentsi kinnitamise viimane etapp ja kõige rangem protseduur. Taotluse andmete või manuste puudulikkus võib Jaapani kaubandusregistri seaduse artikli 24 alusel viia registreerimise tagasilükkamiseni, seega on nõutav äärmiselt kõrge täpsus. See protsess põhineb Jaapani kaubandusregistri süsteemi põhiprintsiibil, mille eesmärk on säilitada ärinimede ja ettevõtete usaldusväärsust ning soodustada tehingute turvalisust ja sujuvust (Jaapani kaubandusregistri seaduse artikkel 1). Viimastel aastatel on veebipõhise taotlemise kasutuselevõtt aidanud kaasa protseduuride efektiivsusele ja mugavusele, kuid sellega kaasnevad ka uued tehnilised nõuded, nagu elektroonilise allkirja ettevalmistamine. Välismaised ettevõtjad peaksid mõistma neid rangeid nõudeid ja vajadusel otsima spetsialistide abi, et tagada registreerimise sujuv lõpuleviimine.

Registreerimise lõpuleviimine ja ettevõtte asutamine

Pärast taotluse esitamist vastavale õigusametile võtab ettevõtte registreerimine tavaliselt aega umbes kaks nädalat, mille järel ettevõte saab õigusliku staatuse ja võib alustada tegevust. Registreerimise lõpuleviimisel on võimalik saada ettevõtte registreerimistunnistus (kõigi ajalooliste andmete sertifikaat), mis on ettevõtte olemasolu ametlik tõend.

Registreerimise lõpuleviimine tähendab, et ettevõte omandab õigusliku isiksuse ja võib alustada tegevust iseseisva subjektina. See ei ole lihtsalt protseduuri lõpp, vaid märgilise tähtsusega hetk, mil ettevõte saab õiguse sõlmida lepinguid, omada vara ja olla kohtuvaidluste pool. Alles sel hetkel võib öelda, et asutamisprotsess on õiguslikult lõpule viidud.

Ettevõtte asutamise järgsed teated ja kohustused Jaapanis

Teavitamine maksuametile Jaapanis

Pärast ettevõtte asutamist on vajalik esitada erinevaid maksualaseid teavitusi vastava piirkonna maksuameti juhile. Ettevõtte asutamise teavitamine on kõige olulisem dokument, mis annab maksuametile teada, et ettevõte on alustanud tegevust juriidilise isikuna. Selle esitamine on nõutav kahe kuu jooksul alates ettevõtte asutamisest. Lisadokumentide hulka kuuluvad põhikirja koopia, registreerimistunnistus (täielik ajalugu sisaldav tõend) või registrikaardi koopia, aktsionäride nimekiri ja ettevõtte asutamise hetkel koostatud bilanss. Ettevõtte asutamise teavituses tuleb märkida esindusjuhi või esindusliikme nimi katakana kirjas.

Teiste oluliste teavituste hulka kuuluvad sinise kaardi deklaratsiooni heakskiidu taotlus maksusoodustuste saamiseks, töötajatele palga maksmisel esitatav palgamaksete büroo avamise teavitamine ning allikamaksu maksmise erandkorra taotlus, mis võimaldab allikamaksu tasuda kaks korda aastas.

Ettevõtte registreerimine ei tähenda veel kõigi õiguslike protseduuride lõppu. Maksuametile esitatavad teavitused on ettevõtte pideva majandustegevuse jaoks Jaapanis hädavajalikud. Nende teavituste eiramine võib kaasa tuua maksusoodustuste kaotuse või karistuste määramise. Eriti oluline on sinise kaardi deklaratsiooni heakskiidu taotlus, mis aitab vähendada ettevõtte maksukoormust ja millele tuleks kiiresti reageerida pärast ettevõtte asutamist. Välismaistele ettevõtjatele soovitatakse tungivalt kasutada maksunõustajate ja teiste spetsialistide abi, et mõista Jaapani keerulist maksusüsteemi ja esitada õigeaegselt täpseid teavitusi.

Teavitamine Jaapani Panga (Bank of Japan) kaudu vastavalt Jaapani välisvaluutaseadusele

Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seadus (Showa 24 (1949) aasta seadus nr 228, edaspidi “Jaapani välisvaluutaseadus”) reguleerib investeeringuid, mis võivad ohustada Jaapani julgeolekut või mõjutada rahvusvahelise majanduse sujuvat toimimist. Kui välismaalane (füüsiline või juriidiline isik), kes ei ole Jaapani resident, teeb Jaapani ettevõttesse 10% või suurema osaluse, on tegemist nn “otseste välisinvesteeringutega”, mille puhul on kohustus teha teavitamine Jaapani Pangale, mis edastatakse rahandusministrile ja asjaomasele ministrile. Jaapani välisvaluutaseaduse artikkel 26 lõige 2 määratleb “otseste välisinvesteeringute” definitsiooni ja artikkel 27 sätestab “otseste välisinvesteeringute teavitamise ja muudatuste soovitamise”.

Teavitamine võib olla kas eelteavitamine (enne investeeringu tegemist) või järelraporteerimine (pärast investeeringu tegemist), sõltuvalt investeeringu sihtmärgi äritegevusest ja investorite kodakondsusest või asukohast. Teatud “põhitegevusaladele” (näiteks relvad, tuumaenergia, küberjulgeolek jms, mis on seotud riigi julgeolekuga) investeerimisel või teatud riikidest või piirkondadest pärit investeeringute puhul on eelteavitamine kohustuslik. Isegi kui eelteavitamine pole nõutav, peavad välismaalased, kes ei ole Jaapani residendid ja kes teevad Jaapani ettevõttesse 10% või suurema osaluse, esitama 45 päeva jooksul pärast ettevõtte registreerimist kolm eksemplari “aktsiate, osaluste, hääleõiguse või hääleõiguse kasutamise õiguste omandamise või aktsiate haldamise üleandmise teavitamise dokumenti”.

Välisvaluutaseaduse alusel teavitamine on välisinvestorite jaoks eriti keeruline ja oluline vastavusnõue. See ei ole lihtsalt informatsiooni kogumine, vaid reguleeriv meede Jaapani riikliku julgeoleku ja majanduskorra säilitamiseks, mille rikkumise korral võib rakendada karistusi (Jaapani välisvaluutaseaduse artikkel 69-6 ja järgnevad). Eriti oluline on oskusteave, et määrata, kas investeeringu sihtmärk kuulub “põhitegevusalade” hulka, mis nõuab eelnevat due diligence’i. Samuti on oluline märkida, et Jaapanis elavad välismaalased, kes asutavad ettevõtte, ei pea välisvaluutaseaduse alusel teavitama, mis on näide elukoha mõjust õiguslikele kohustustele ja rõhutab välismaiste ettevõtjate vajadust oma olukorda täpselt mõista. Selle keerulise regulatiivse keskkonna ületamiseks on hädavajalik rahvusvahelise õiguse alal pädevate spetsialistide abi.

Teavitused teistele haldusasutustele

Pärast ettevõtte asutamist on vajalik esitada teavitusi mitte ainult maksuametile, vaid ka erinevatele haldusasutustele sõltuvalt tegevusvaldkonnast ja töötajate olemasolust. Kui ettevõte palkab töötajaid, tuleb pensioniametile esitada tervisekindlustuse ja töötajate pensionikindlustuse rakendamise teavitused, tööinspektsioonile töökindlustusega seotud teavitused ning tööhõiveametile tööhõivekindlustuse rakendamise teavitused.

Tegevusvaldkonnast lähtuvalt võib olla vajalik saada eriluba (näiteks toitlustusettevõtte tegevusluba, reisibüroo registreerimine, personali renditeenuse luba jne). Mõned neist lubadest tuleb hankida enne äritegevuse alustamist. Need teavitused ja load on hädavajalikud ettevõtte seaduslikuks tegutsemiseks. Eriti oluline on lubade hankimine, kuna sõltuvalt tegevusvaldkonnast võib see võtta aega, mistõttu on oluline alustada nende ettevalmistamist juba ettevõtte asutamise planeerimise faasis. Kui neid protseduure eirata, võib ettevõtte tegevus peatuda või võidakse rakendada karistusi. See näitab, et ettevõtte asutamine ei ole lihtsalt registreerimisprotsessi lõpetamine, vaid nõuab põhjalikku ettevalmistust tulevaseks äritegevuseks.

Ettevõtte pangakonto avamine Jaapanis

Pärast ettevõtte asutamist on vajalik avada ettevõtte nimele pangakonto (ettevõtte konto), et tegevust alustada. Välismaal elavate välismaalaste jaoks võib Jaapanis ettevõtte asutamisel “ettevõtte nimele konto avamine” osutuda suureks takistuseks. Eriti väikeste, äsja asutatud ettevõtete puhul kiputakse ettevõtet ja selle esindajat samastama, mistõttu finantsasutused peavad hädavajalikuks koostööd Jaapanis elava esindajaga.

Ettevõtte konto avamine on hädavajalik element ettevõtte sujuvaks tegevuseks, kuid välismaalastele, eriti ainult välismaal elavate esindajatega asutatud ettevõtetele, on see üks keerukamaid praktilisi väljakutseid. See tuleneb asjaolust, et Jaapani pangad on rahapesu tõkestamise ja isikutuvastuse karmistamise tõttu konto avamisel kontrolli tugevdanud. See raskus on muutunud ilmseks takistuseks äritegevuses, kuigi, nagu eespool mainitud, on esindajate elukohakohustuse leevendamine alandatud ettevõtte asutamise läve. Selle probleemiga toimetulekuks on äärmiselt oluline olemasolu Jaapanis elav koostööpartner (näiteks kaasasutaja või usaldusväärne esindaja). Spetsialistid suudavad pakkuda konkreetset nõu ja tuge selle keerulise protsessi sujuvamaks muutmiseks.

Kokkuvõte

Jaapanis osaühingu asutamise protsess pakub välisettevõtjatele suuri võimalusi, kuid nõuab samal ajal keerukaid toiminguid, mis põhinevad mitmesugustel seadustel, nagu Jaapani äriühingu seadus, kaubandusregistri seadus, välisvaluuta ja väliskaubanduse seadus ning immigratsiooni- ja pagulasseadus. Eriti on välismaalastele omased õiguslikud ja praktilised väljakutsed, nagu esindusdirektori elukohariigi nõuete leevendamine, omakapitali nõuded ja elamisloa tingimused ning välisinvesteeringutega seotud valuutaseadusest tulenevad teatamiskohustused. Samuti on vaja tähelepanu pöörata detailidele, nagu allkirja tõendavate dokumentide kasutamine pitseri tõendamise asemel ja kaubandusregistri eripärad nimede esitamisel. Nende keerukate nõuete täpseks mõistmiseks ja tõrgeteta menetluse läbiviimiseks on hädavajalik õigus-, maksu- ja immigratsioonialase teadmistega spetsialistide abi.

Monolith õigusbüroo omab Jaapanis ettevõtte asutamisel, eriti välismaalaste kaasatud juhtudel, rikkalikke kogemusi ja sügavat erialast teadmist. Meie büroo suudab pakkuda juriidilist nõustamist, vajalike dokumentide koostamise tuge, asjaomastele ametiasutustele teatamise teenust ning keerukate õigus-, maksu- ja immigratsiooniprotseduuridega seotud terviklikku tuge osaühingu asutamise igas etapis. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on välisriikide advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab sujuvat suhtlust kliendi emakeeles, samal ajal lahendades küsimusi, mis on seotud Jaapani õigussüsteemiga, ja pakkudes optimaalseid lahendusi. Kui soovite oma äri Jaapanis edukalt laiendada, pöörduge kindlasti Monolith õigusbüroo poole. Me oleme teie äri kasvu tugev toetaja õigusvaldkonnas.