Äritehingud Jaapani kaubandusseadustikus: Erinevused tsiviilseadustikust ja praktilise tähtsusega aspektid

Jaapani õigussüsteemis reguleeritakse ettevõtete vahelisi tehinguid, eriti kaupade ostu-müüki, erireeglite alusel, mis erinevad üldistest kodanikevahelistest lepingutest. Neid erireegleid sätestab Jaapani kaubandusseadus. Kuigi paljud äritegevused põhinevad Jaapani tsiviilseadustiku üldistel lepinguõiguse põhimõtetel, kohaldatakse kaupmeeste ehk äritegevuses osalevate subjektide vahelistele tehingutele eelisjärjekorras kaubandusseadust. Selliseid kaubandusseaduse alusel sõlmitud ostu-müügilepinguid nimetatakse “kaubanduslikuks ostu-müügiks”. Kaubandusseaduse sätted on kujundatud vastavalt kaubandustehingute tegelikkusele, rõhutades kiirust, kindlust ja õigussuhete varajast stabiliseerumist. Seetõttu erinevad need oluliselt tsiviilseadustiku põhimõtetest, määrates ettevõtjatele mõnikord rangemaid kohustusi või andes neile vastutasuks tugevaid õigusi. Näiteks on ostjal kohustus teostada vastuvõetud kaupade suhtes väga range kontroll ja teavitada sellest, samas kui müüjal on õigus kaupade vastuvõtmisest keeldumise korral need kiiresti uuesti müüa ja kahju taastada. Nende sätete mõistmine on Jaapani turul äri ajamisel hädavajalik mitte ainult õigusteadmiste süvendamiseks, vaid ka lepinguläbirääkimiste soodsaks edendamiseks ja ettenägematute riskide vältimiseks. Selles artiklis selgitame Jaapani kaubandusliku ostu-müügi eriomaseid reegleid, võrreldes neid tsiviilseadustikuga ja illustreerides nende praktilist tähtsust konkreetsete kohtuasjade näidetega.

Äri- ja tsiviilmüük: Põhimõtete erinevused

Jaapani eraõigussüsteemis hõivab Jaapani tsiviilseadustik üldise seadusena koha, mis kehtib ühiskonnaelu kõikides valdkondades. Seevastu Jaapani äriseadustik on positsioneeritud eriseadusena, mis kohaldub ainult kaupmeeste äritegevusele. Kuna õiguse kohaldamisel on eriseadus üldseadusest ülimuslik, siis kui tehing kvalifitseerub äriliseks müügiks, kohaldatakse tsiviil- ja äriseadustiku mõlemas sisalduvatele küsimustele eelistatult äriseadustiku reegleid. Jaapani äriseadustiku artikkel 1 lõige 2 sätestab selgelt prioriteedid ärilistes küsimustes: esmalt kohaldatakse äriseadustikku, kui selles puuduvad sätted, siis kaubandustavasid ja kui ka need puuduvad, alles siis tsiviilseadustikku.

Selle eristuse aluseks on mõlema seaduse eesmärkide erinevus. Tsiviilseadustik rõhutab isiklike õiguste kaitset ja lubab suhteliselt paindlikku ning aeganõudvat lahendust, samas kui äriseadustik seab esikohale kaupmeeste vaheliste kasumit taotlevate tehingute eripära – kiiruse ja kindluse tagamise. See põhimõte kajastub tugevalt äriseadustiku konkreetsetes sätetes. Näiteks äritegevuse esindamisel ei nõua äriseadustik, erinevalt tsiviilseadustikust, mis peab põhimõtteks “nähtavat” esindamist, kus esindaja peab tegutsema nimeliselt, vaid võimaldab sellest loobuda, et tehinguid kiirendada. Samuti, kui mitu isikut on võtnud äritegevuse kaudu kohustusi, ei ole põhimõtteks tsiviilseadustiku jagatud võlg, vaid solidaarvõlg, mis lihtsustab võlausaldaja nõuete sissenõudmist. Nii pakub äriseadustiku sätete kaudu ettevõtjatele ennustatavat ja ratsionaalset raamistikku, mis eeldab kõrgetasemelist eriteadmisi ja riskitaluvust ning soodustab osapoolte iseseisvat riskijuhtimist ja kiiret tegutsemist.

Ostja äärmiselt oluline kohustus: kauba ülevaatus ja teavitamine Jaapanis

Kaubanduslikus ostu-müügitehingus on üks ostja kõige olulisemaid ja rangemaid kohustusi kauba ülevaatuse ja teavitamise kohustus, mis on sätestatud Jaapani kaubandusseaduse (商法) artiklis 526 (第526条). See säte kehastab kaubandusseaduse põhimõtteid, mis rõhutavad tehingute kiiret lõpuleviimist ja õigussuhete varajast stabiliseerumist. Kui ostja ei mõista selle sätte sisu täpselt, võib ta silmitsi seista tõsiste kahjudega.

Eeskirjade sisu ja nende mõistlikkus

Jaapani kaubandusseaduse (商法) artikli 526 lõige 1 sätestab, et kaupmeeste vahelises ostu-müügitehingus peab ostja kauba kättesaamisel selle “viivitamatult” üle vaatama. Lisaks sätestab sama artikli lõige 2, et kui selle kontrolli käigus avastatakse, et kaup ei vasta lepingu tingimustele (lepingu mittevastavus), peab ostja “kohe” sellest müüjale teada andma, vastasel juhul kaotab ostja õiguse lepingust taganeda, hinda alandada või kahjutasu nõuda. Seda õiguste kaotamise mõju nimetatakse “õiguste kaotamise efektiks” ja see piirab oluliselt ostja õigusi.

Kui lepingu mittevastavus ei ole kohe tuvastatav, on ostjal siiski kohustus avastada see kuue kuu jooksul pärast kauba üleandmist ja sellest “kohe” teavitada. Kui avastamine ja teavitamine ei toimu selle kuue kuu jooksul, kaotab ostja samuti oma õigused.

Selle range sätte taga on eesmärk kaitsta müüjat ja tuua kaubandustehingutesse kiire lahendus. Müüja vabaneb võimalusest, et ostja esitab pikema aja jooksul pretensioone, võimaldades seeläbi stabiilset äritegevust. Seadus eeldab ostjalt, kes on asjatundlik kaupmees, kiiret ülevaatust ja teavitamist.

Õiguste rangelt siduv kaotamine Jaapani kaubandusseaduse alusel

Jaapani kaubandusseadustiku (商法) artikli 526 kohaselt õiguste kaotamise range ja põhjalik olemus ilmnes Jaapani Ülemkohtu 1992. aasta 20. oktoobri (1992) otsuses. See otsus leidis, et kui ostja ei täida oma ülevaatuse ja teavitamise kohustust, kaotab ta mitte ainult õiguse lepingust taganeda ja kahjutasu nõuda, vaid ka õiguse nõuda müüjalt lepingule vastava täieliku toote tarnimist (täielik täitmise nõue).

See otsus lükkab ümber lihtsameelse ootuse, et isegi kui ostja ei saa viivituse tõttu kahjutasu nõuda, ei tohiks ta kaotada õigust nõuda algse lepingu kohast kaupa. See kohtupraktika näitab, kui oluliseks peab kaubandusseadustik tehingute lõplikkust. Kui ostja ei tegutse kiiresti, siis seadus aktsepteerib, et ostja jääb lepingule mittevastava kaubaga, kinnitades sellega tehingu lõplikkust. See rõhutab, kui hädavajalik on ettevõtetel pärast kauba vastuvõtmist oma ülevaatuse protseduure rangelt korraldada.

Müüja “pahatahtlikkus” ja selle kaasaegne tõlgendus Jaapanis

Kuigi Jaapani kaubandusseadustiku (商法) artikli 526 range reeglistik sisaldab erandeid. Nimetatud artikli lõige 3 sätestab, et kui müüja on “pahatahtlik” – teisisõnu, teadis puudusest, kuid andis sellest hoolimata kauba ostjale üle –, siis on ostja ülevaatuse ja teavitamise kohustus tühistatud ning kaotusõigus ei rakendu.

Viimastel aastatel on “pahatahtlikkuse” tõlgendamisel kohtuotsustes ilmnenud märkimisväärseid suundumusi. Tokyo Kõrgema Kohtu 2022. aasta 8. detsembri (Reiwa 4) otsuses, mis käsitles rõivastele mõeldud vöötkoodi nime trükiveaga seotud juhtumit, leiti, et isegi kui müüjal puudus defektist teadlikkus (pahatahtlikkus), võib teda kohelda nagu pahatahtlikku müüjat, kui tema teadmatuses on “raske hooletus”. See otsus näitab, et isegi kui müüjal puudub subjektiivne teadlikkus, ei pruugi ta saada kaubandusseadustiku artikli 526 kaitset, kui tema kvaliteedikontrollisüsteemis on ilmseid puudujääke ja ta on jätnud märkamata tõsiseid vigu. Seda võib mõista kui kohtu püüdlust parandada liiga rangeid sätteid juhtudel, kus võib tekkida märkimisväärne ebaõiglus, pakkudes ostjatele olulist õiguskaitset.

Kohtupraktikas nähtud tegevusetuse tagajärjed

Üks näide, kus see uurimis- ja teavitamiskohustus on kohaldatud keerukate varade, nagu kinnisvara puhul, ja toonud kaasa rangemad tagajärjed ostjale, on Tokyo ringkonnakohtu (1992. aasta (Heisei 4) 28. oktoobri) otsus. Selles juhtumis ostis kinnisvaramaakler (kaupmees) maatüki ja avastas umbes poolteist aastat pärast üleandmist, et maapinnast tuli välja suur hulk tööstusjäätmeid. Kohus tunnistas need jäätmed lepingu mittevastavuseks (defektiks), kuid kuna ostja oli kaupmees ja ei uurinud maad viivitamatult ega teavitanud sellest müüjat, siis ei rahuldanud kohus kaubandusseaduse (商法) artikli 526 alusel esitatud jäätmete kõrvaldamise kulude hüvitamise nõuet. See otsus on oluline hoiatus praktikas, näidates, et uurimiskohustus ei piirdu ainult vallasvaraga, vaid laieneb ka kinnisvarale, ning kui rangelt tõlgendatakse nõuet tegutseda “viivitamatult”.

Eriklauselepingute tähtsus vastavalt Jaapani äriseadustiku artiklile 526

Jaapani äriseadustiku artikkel 526 võib ostjate jaoks olla väga karm, kuid see säte on võimalik muuta osapoolte kokkuleppe alusel. Õiguslikult nimetatakse selliseid sätteid, mida saab osapoolte tahte alusel kohaldamata jätta, “valikuliseks regulatsiooniks”. Seega, lisades müügilepingusse artiklist 526 erineva sisuga eriklausli, saavad osapooled oma riske juhtida.

Eriklauselepingute tähtsust rõhutas Tokyo ringkonnakohtu otsus 20. jaanuaril 2011 (Heisei 23). Selles juhtumis avastas maa ostja umbes 11 kuud pärast üleandmist pinnase saastatuse ja nõudis müüjalt umbes 15 miljoni jeeni suurust kahjutasu. Müüja keeldus maksmast, tuginedes äriseadustiku artikli 526 kuue kuu pikkusele ajapiirangule.

Kuid selles juhtumis sisaldas müügileping sätet, mis tähendas, et “varjatud puudused lahendab müüja tsiviilseadustiku alusel”. Kohus tõlgendas seda sätet nii, et osapooled olid teadlikult välistanud äriseadustiku range reegli (artikkel 526) ja leppinud kokku ostjale soodsama tsiviilseadustiku reegli kohaldamises (teatamine lepingu mittevastavusest aasta jooksul pärast avastamist). Selle tulemusena otsustati, et müüja vastutab ka kuue kuu möödudes avastatud pinnase saastatuse eest ja kahjunõue rahuldati.

See kohtuotsus näitab, et lepingu üksainus lause võib täielikult muuta seadusega määratud riskijaotust ja põhjustada miljonitesse jeenidesse ulatuvaid rahalisi tagajärgi. Artikli 526 olemasolu kujundab lepinguläbirääkimiste dünaamikat. Teadlik müüja võib selle punkti vaikimisega püüda nautida endale soodsat seaduse vaikimisi reeglit. Teisalt nõuab teadlik ostja kindlasti lepingusse sätte lisamist, mis pikendab kontrolliperioodi või välistab selgesõnaliselt artikli 526 kohaldamise. See toob esile, et õigusalased teadmised ei ole lihtsalt vastavusnõuete küsimus, vaid strateegiline läbirääkimisvahend, mis on otseselt seotud ettevõtte kasumiga.

Müüja õigused: vastuvõtmisest keeldutud kauba uuesti müük (iseabi müügiõigus) Jaapani kaubandusseaduse alusel

Jaapani kaubandusseadus (商法) seab ostjale ranged kohustused, kuid annab samal ajal müüjale võimsad õigused tehingu kiireks lõpuleviimiseks. Üheks selliseks õiguseks on kaubandusseaduse artiklis 524 sätestatud “iseabi müügiõigus” (自助売却権). See süsteem võimaldab müüjal, kui ostja keeldub põhjendamatult kauba vastuvõtmisest või ei ole võimeline seda vastu võtma, kaupa oma äranägemise järgi müüa ja tekkinud kahju hüvitada.

Konkreetselt võib müüja määrata ostjale mõistliku aja ja teha talle ettekirjutuse, mille järel on võimalik kaup oksjonile panna. Lisaks, kui on oht, et kaup võib kahjustuda või selle väärtus langeda, võib müüja oksjonile panemiseks vajaliku ettekirjutuse tegemata jätta ja kauba kohe müüki panna.

Selle õiguse eriline jõulisus ilmneb võrdluses tsiviilseadustiku (民法) reeglitega. Tsiviilseadustiku kohaselt peab müüja sarnases olukorras kauba oksjonile panemiseks saama üldjuhul kohtu loa. Kaubandusseadus eemaldab selle kohtumenetluse tõkke, võimaldades müüjal tegutseda kiiresti.

Veelgi olulisem on see, kuidas käideldakse oksjonilt saadud tulu. Müüja võib selle tulu otse müügihinnale arvestada. See võimaldab müüjal vältida eraldi kohtumenetlust võlgnevuse sissenõudmiseks ja kohe raha tagasi saada. Iseabi müügiõigus on äärmiselt praktiline vahend kahjude vähendamiseks, mis vabastab müüja halva varu kandmisest ja kasvavatest ladustamiskuludest. See õigus täiendab ostja ülevaatuse ja teavitamise kohustust, mõlemad aitavad kaubandustehingute ummikseisust kiiresti üle saada ja soodustavad lõpliku lahenduse leidmist, mis on kooskõlas kaubandusseaduse eesmärkidega.

Ostja kohustused: kauba säilitamine ja hoiule andmine pärast lepingu lõpetamist Jaapanis

Äritehingutes kehtivad erireeglid, millele tuleb tähelepanu pöörata ka pärast lepingu lõpetamist ostja poolt. Isegi kui ostja on toote mittevastavuse tõttu õigustatult lepingu lõpetanud, sätestavad Jaapani kaubandusseadustiku (商法) artiklid 527 ja 528 ostjale teatud kohustused.

Konkreetselt peab ostja säilitama või hoiule andma lepingu lõpetamise järel saadud kauba müüja kulul. See kohustus kehtib ka juhul, kui tarnitakse erinev toode või kui tarnitakse rohkem kui tellitud kogus. Kui on oht, et kaup hävib või kahjustub, peab ostja saama kohtu loa ja korraldama kauba enampakkumise, et seejärel säilitada või hoiule anda saadud raha.

See esmapilgul vastuoluline kohustus on loodud kaugemate kaupmeeste vaheliste tehingute puhul müüja omandiõiguste kaitsmiseks. See takistab olukorda, kus ostja jätab kauba lihtsalt seisma ja selle väärtus väheneb, ning tagab, et müüja saab võtta asjakohaseid meetmeid, nagu kauba tagasivõtmine, kuni selleni. Selle sätte eesmärk on selge ka selle kohaldamisalast – kaubandusseadustiku artikkel 527 lõige 4 sätestab, et kui müüja ja ostja ärikoht asuvad samas linnas või vallas, siis säilitamiskohustust ei kohaldata. See tähendab, et lähedal asuvate tehingute puhul, kus müüja saab kauba kergesti tagasi võtta, ei pea ostjale sellist koormat panema. See säte on kaubandusseaduse praktiline kaalutlus, mis lahendab kodu- ja rahvusvaheliste tehingute reaalseid probleeme.

Tsiviilõiguse ja kaubandusõiguse võrdlus: peamiste erinevuste kokkuvõte Jaapanis

Nagu oleme varem selgitanud, on kaubanduslikel tehingutel tsiviilõiguslikest tehingutest erinevad erisätted. Nende erinevuste mõistmine on esimene samm riskijuhtimisel ettevõtete vahelistes tehingutes. Allpool on kokkuvõtlik tabel peamistest erinevustest, mida käesolevas artiklis käsitletakse.

See tabel näitab, et ettevõtete vahelised tehingud (B2B) erinevad oluliselt tarbijatehingutest (B2C) ja eraisikute vahelistest tehingutest (C2C) oma riskiprofiili poolest. Eriti oluline on ostja kontrollimisteatise kohustusega seotud reeglite erinevus praktikas.

Kokkuvõte

Jaapani kaubandusseadusega määratletud kaubandustehingute reeglid on kiirusele ja kindlusele orienteeritud õigussüsteem, mis on spetsialiseerunud ettevõtete vahelistele tehingutele. See erineb oluliselt tsiviilõiguse üldpõhimõtetest, kehtestades osapooltele mõnikord ranged kohustused ja tugevad õigused tehingute varajase stabiliseerimise eesmärgil. Eriti oluline on Jaapani kaubandusseaduse (526. artikkel) ostja ülevaatus- ja teavitamiskohustus, mille range täitmine ja õiguste kaotamise tõsine tagajärg nõuab kõigi ettevõtjate põhjalikku mõistmist. Kui seda kohustust eiratakse, võib ostja ka selgelt defektse kauba puhul jääda ilma igasugusest õiguslikust abist. Siiski on neid sätteid võimalik muuta osapoolte kokkuleppel ja lepingu üksikud punktid võivad oluliselt muuta riski asukohta. Seetõttu on kaubandustehingutes hädavajalik strateegiline lepinguläbirääkimine, et mõista seaduse vaikimisi reegleid ja kaitsta oma ettevõtte positsiooni.

Monolith õigusbüroo on pakkunud Jaapanis asuvatele arvukatele klientidele ulatuslikke õigusteenuseid seoses kaubandustehingutega, mis on meie firma teema. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on välisriigi õigusalane kvalifikatsioon, võimaldades pakkuda põhjalikku tuge nii jaapani kui ka inglise keeles, alates lepingute koostamisest ja ülevaatamisest kuni vaidluste lahendamiseni rahvusvahelistes tehingutes. Oleme valmis teie ettevõtet õiguslikult tugevalt toetama, nii et võtke meiega julgelt ühendust.