Mis on aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteem? Selgitame 2022. aastal (Reiwa 4) jõustunud Jaapani ettevõtete seaduse muudatuste punkte

Alates 1. septembrist 2022 (Reiwa 4) on käivitatud aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteem. Kui ettevõte viib läbi ettenähtud protseduurid, saavad aktsionärid vaadata aktsionäride üldkoosoleku materjale veebilehel. Selle süsteemi abil saavad institutsionaalsed investorid ja teised tagada piisava aja ettepanekute läbivaatamiseks ning ettevõtted saavad säästa postikulusid ja levitamise vaeva.

Siiski on aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemi kasutuselevõtmisel protseduurilisi ja operatiivseid aspekte, millele tuleb tähelepanu pöörata.

Selles artiklis selgitame üksikasjalikult protseduure, mida tuleb järgida elektroonilise esitamise süsteemi kasutuselevõtmisel. Samuti anname nõu, mida tuleks pärast kasutuselevõttu silmas pidada, seega kui kaalute seda, siis palun kasutage seda kindlasti viitena.

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteem

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteem on süsteem, mis võimaldab ettevõtetel esitada aktsionäridele üldkoosoleku materjale, mis varem tuli esitada kirjalikult, oma veebisaidil (Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 325-2[ja]). Alates 1. septembrist 2022 (Reiwa 4 aasta) on aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektrooniline esitamine võimalik tänu ettevõtete seaduse muudatustele.

Selle süsteemi kohaselt peavad juhatuse liikmed postitama materjalid ettevõtte veebisaidile enne aktsionäride üldkoosolekut ja teavitama aktsionäre veebisaidi aadressist koos üldkoosoleku kutsega. Seejärel loetakse, et aktsionäride üldkoosoleku materjalid on seaduslikult esitatud.

Lisaks on aktsionäridel võimalik nõuda ettevõttelt materjalide kirjalikku esitamist.

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemi taust

Selle süsteemi kehtestamise taustal on asjaolu, et aktsionäride üldkoosolekud toimuvad sageli samal ajal ja et varasem süsteem ei toiminud piisavalt hästi.

Paljudes börsil noteeritud ettevõtetes toimuvad regulaarsed aktsionäride üldkoosolekud juuni lõpus. Kuna koosolekud toimuvad sageli samal ajal, on investeerimisfondidel ja teistel suurte börsil noteeritud ettevõtete investoritel raske leida piisavalt aega koosoleku materjalide läbivaatamiseks.

Vanades ettevõtete seadustes oli olemas süsteem, mis võimaldas ettevõtetel postitada aktsionäride üldkoosoleku materjale internetis ja esitada need aktsionäridele. Kuid selle rakendamiseks oli vaja iga aktsionäri nõusolekut, mis tegi selle eriti suure hulga aktsionäridega börsil noteeritud ettevõtete jaoks ebapraktiliseks.

Kuigi oli olemas süsteem, mis võimaldas materjale esitada veebis, ei hõlmanud see selliseid dokumente nagu bilansid ja kasumiaruanded, mille vastu aktsionäridel on eriti suur huvi, mistõttu ei olnud see eriti kasutajasõbralik süsteem.

Seetõttu loodi 4. detsembril 2019 (Reiwa esimesel aastal) vastu võetud ettevõtete seaduse muudatustega elektroonilise esitamise süsteem. Pärast väärtpaberite hoiu ja ülekande süsteemi uuendamist jõustus see ametlikult 1. septembril 2022 (Reiwa 4. aasta).

Aktsionäride üldkoosoleku kutsumise protsess elektroonilise esitamise süsteemi kasutamisel

Kui ettevõte otsustab kasutada aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemi, kutsutakse aktsionäride üldkoosolek kokku järgmiselt:

1. Aktsiaselts postitab teabe veebisaidile hiljemalt 3 nädalat enne aktsionäride üldkoosoleku päeva (Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 325-2 ja 3[ja])
2. Hiljemalt 2 nädalat enne aktsionäride üldkoosolekut saadab aktsiaselts aktsionäridele kutse, milles on märgitud teabe postitamise koha URL
3. Aktsionärid pääsevad veebisaidile ja kontrollivad teavet

Lisaks on aktsionäridel, kellel on raske pääseda internetti, võimalik nõuda aktsiaseltsilt materjalide kirjalikku esitamist. Aktsionäride üldkoosoleku viitekirjade hulka, mis on elektroonilise esitamise süsteemi kohaldamise objektiks, kuuluvad järgmised olulised dokumendid, mis mõjutavad aktsionäride otsuste tegemist:

(Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 325-3)

• Aktsionäride üldkoosoleku kuupäev ja koht
• Aktsionäride üldkoosoleku eesmärgid
• Kas aktsionärid, kes ei osale aktsionäride üldkoosolekul, võivad kasutada kirjalikku otsustusõigust
• Aktsionäride elektrooniline hääletusõigus, kes ei osale aktsionäride üldkoosolekul
• Aktsionäride ettepanekute päevakorra punktid
• Arvestusdokumendid ja äriaruanded
• Konsolideeritud finantsaruanded

Tingimused elektroonilise esitamise süsteemi kohaldamiseks

Elektroonilise esitamise süsteemi ei kohaldata kõigi aktsiaseltside suhtes. Seda süsteemi kohaldatakse ainult järgmiste aktsiaseltside suhtes:

• Ülekandega aktsiate väljaandjad (kõik börsil noteeritud ettevõtted kuuluvad sellesse kategooriasse)
• Aktsiaseltsid, mis on otsustanud muuta põhikirja, et pakkuda elektroonilise esitamise süsteemi, ja on registreerinud selle muudatuse

Börsil noteeritud ettevõtted (ülekandega aktsiate väljaandjad) peavad alates 1. septembrist 2022 kasutama elektroonilise esitamise süsteemi. Teistes ettevõtetes, mis ei ole börsil noteeritud, on süsteemi kasutamine võimalik, kui muudetakse põhikirja ja registreeritakse see muudatus.

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemi jaoks põhikirja muutmine

Kuidas siis seda süsteemi oma ettevõttes rakendada? Allpool selgitame, kuidas oma ettevõttes elektroonilise esitamise süsteemi kasutusele võtta.

Vahetusaktsiate väljaandjad (kõik börsiettevõtted)

Vahetusaktsiate väljaandjad peetakse neid, kes on 2022. aasta 1. septembri seisuga vastu võtnud otsuse muuta põhikirja elektroonilise esitamise meetme kasutuselevõtuks. Vahetusaktsiate väljaandjad on ettevõtted, kes on aktsiate elektroonistamise läbi viinud, ja kõik praegu börsil noteeritud aktsiaseltsid kuuluvad sellesse kategooriasse.

Põhikirja muutmiseks on vaja erakorralist otsust aktsionäride üldkoosolekult vastavalt Jaapani äriühingute seadusele (Companies Act)[ja] (artikkel 466). Erakorralise otsuse vastuvõtmiseks peab kohal olema üle poole hääleõigusega aktsionäridest ja saama rohkem kui kaks kolmandikku hääleõigustest.

Sellest hoolimata, et elektroonilise esitamise süsteem on kohustuslik, on keerulise põhikirja muutmise otsuse nõue seadnud börsiettevõtetele liiga suure koormuse, mistõttu on kehtestatud selline üleminekumeede.

Kuid isegi kui põhikirja muutmise otsust pole, on põhikirja muutmise registreerimine vajalik.

Mitte-vahetusaktsiate väljaandjad

Börsivälised aktsiaseltsid peavad seaduse järgi tegema aktsionäride üldkoosoleku erakorralise otsuse põhikirja muutmiseks.

Kuid uue aktsiaseltsi loomisel on võimalik määrata asutamisel koostatavas põhikirjas, et võetakse kasutusele elektroonilise esitamise süsteem.

Põhikirja muutmise registreerimise protseduur

Kui olete põhikirja muutnud, peate kindlasti läbima põhikirja muutmise registreerimise protseduuri Justiitsministeeriumis. Registreerida tuleb järgmised kaks punkti:

1. Põhikirja säte, mis käsitleb elektroonilise esitamise meetmeid
2. Muutmise kuupäev

Periood, mille jooksul tuleb registreerida pärast põhikirja muutmist

Ettevõtteseaduse (Jaapani ettevõtteseadus) kohaselt tuleb ettevõtte registreerimise üksuste muutuste korral põhimõtteliselt registreerida muudatused kahe nädala jooksul (Ettevõtteseaduse artikkel 915, lõige 1[ja]). Kuna põhikirja muutmine kuulub ettevõtte registreerimise üksuste hulka, tuleb registreerimine lõpule viia kahe nädala jooksul alates jõustumise kuupäevast. Jõustumise kuupäev on päev, mil aktsionäride üldkoosolek otsustas.

Kuid ümberpaigutatavate aktsiate emiteerimise ettevõtete (börsiettevõtted) puhul loetakse, et nad on otsustanud muuta põhikirja elektroonilise esitamise süsteemi, seega on põhikirja muutmise registreerimise tähtaeg määratud kuue kuu jooksul alates 2022. aasta (Reiwa 4) 1. septembrist.

Registreerida tulevad üksused

Registreerimisavalduse “Registreerida tulevad üksused” lahtrisse tuleks kirjutada säte, mis käsitleb elektroonilise esitamise süsteemi kasutuselevõttu, nagu see on kirjas põhikirjas.

Muutmise kuupäev on ümberpaigutatavate aktsiate emiteerimise ettevõtete (börsiettevõtted) puhul muudetud ettevõtteseaduse jõustumise kuupäev, mis on 2022. aasta (Reiwa 4) 1. september, ja teiste ettevõtete puhul põhikirja muutmise jõustumise kuupäev.

Kuid teavet sisaldava veebisaidi aadressi või säte, mis käsitleb ainult osa teabe elektroonilist esitamist, ei saa registreerida. Samuti ei saa registreerida valikulist sisu, mis ütleb, et “elektroonilise esitamise meetmeid saab võtta”, kuna see on registreerimine, kas elektroonilise esitamise süsteemi kasutatakse või mitte.

Lisatavad dokumendid

Registreerimistaotlusele lisatavad dokumendid erinevad sõltuvalt sellest, kas tegemist on börsiettevõtte või muu aktsiaseltsiga.

Börsiettevõtetel jääb põhikirja muutmise erikorraline otsus ära, seega lisatakse “dokument, mis tõendab, et nimetatud ettevõte on 2022. aasta (Reiwa 4) 1. septembril ümberpaigutatavate aktsiate emiteerimise ettevõte”. Muude aktsiaseltside lisatavad dokumendid on aktsionäride üldkoosoleku protokoll, kus otsustati muuta põhikirja, ja selle aktsionäride nimekiri.

Lisaks on sõltumata sellest, kas tegemist on börsiettevõttega või mitte, iga taotluse kohta vajalik 30 000 jeeni suurune registreerimisluba.

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemi kasutuselevõtu märkused

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise esitamise süsteemil on eeliseid, nagu aktsionäridele piisava aja tagamine ettevõtte päevakorra läbivaatamiseks ja ettevõtetele materjalide loomise eelarve ja postikulude vähendamine.

Siiski, kuna teave avaldatakse interneti kaudu, võivad tekkida probleemid, nagu serveri allakäik avaldamisperioodi jooksul või häkkimisohvrid. Kui need põhjustavad teabe avaldamise katkestamise, võib see põhjustada mitte ainult aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühistamise, vaid ka trahvi (Jaapani äriühingute seaduse artikkel 831, lõige 1, punkt 1, artikkel 976, punkt 19).

Siiski, kui elektroonilise esitamise meetmed on katkestatud, siis kui täidetakse järgmised neli nõuet, ei mõjuta elektroonilise esitamise meetmete katkestamine aktsionäride üldkoosoleku otsust (Jaapani äriühingute seaduse artikkel 325, lõige 6).

<Nõuded, mille korral elektroonilise esitamise süsteemi peetakse rakendatuks>

1. Ettevõte on heauskne ja ilma raske hooletuseta või on õigustatud põhjus, et elektroonilise esitamise meetmete katkestamine on toimunud
2. Elektroonilise esitamise meetmete katkestamise aeg ei ületa esitamise meetmete võtmise perioodi kümnendikku
3. Kui katkestus tekib elektroonilise esitamise meetmete algusest kuni aktsionäride üldkoosoleku päevani, ei ületa katkestusperiood selle perioodi kümnendikku
4. Pärast katkestusest teada saamist on kiiresti võetud elektroonilise esitamise meetmeid, mis puudutavad katkestamist, katkestamise aega, sisu jne

Kui katkestus tekib, võtke meetmeid, nagu veebisaidi logide säilitamine, et saaksite tõestada ülaltoodud nelja punkti. Lisaks on üks viis katkestamise riski vähendamiseks elektroonilise esitamise meetmete rakendamine mitmel veebisaidil.

Kokkuvõte: Aktsionäride üldkoosoleku elektroonilise pakkumise süsteemi puhul konsulteerige advokaadiga

Aktsionäride üldkoosoleku materjalide elektroonilise pakkumise süsteem on kasulik nii aktsionäridele kui ka ettevõtetele.

Siiski, süsteemi kasutuselevõtmiseks on vajalikud teatud toimingud, nagu põhikirja muutmine ja selle registreerimine, ning pärast rakendamist muutub oluliseks ka kriisijuhtimine.

Elektroonilise pakkumise süsteemi kasutuselevõtmisel konsulteerige mitte ainult äriseaduse, vaid ka interneti ja süsteemiprobleemidega kursis oleva advokaadiga.

Meie büroo poolt pakutavad meetmed

Monolith õigusbüroo on IT, eriti interneti ja õiguse mõlemal alal kõrge spetsialiseerumisega õigusbüroo. Aktsionäride üldkoosoleku korraldamisel on vajalik õiguslik kontroll. Meie büroo analüüsib olemasolevate ja alustavate äriprojektide õiguslikke riske, võttes arvesse erinevaid õigusakte, ning püüab äritegevust võimalikult palju seadustada, ilma seda peatamata. Üksikasjad on kirjeldatud allpool toodud artiklis.

Monolith õigusbüroo tegevusvaldkonnad: IT ja idufirmade ettevõtteõigus[ja]