Jaapani äriühinguõiguses raamatupidamisnõustaja: rolli ja vastutuse põhjalik selgitus

Jaapani ettevõtete seadus (日本の会社法) on loodud selleks, et tagada ettevõtete tervislik toimimine ja läbipaistvus, määratledes mitmesuguseid institutsioone. Nende hulgas on “raamatupidamisnõustaja” (会計参与) suhteliselt uus, kuid äärmiselt oluline ametikoht, mis võeti kasutusele 2006. aasta ettevõtete seaduse muudatusega. Raamatupidamisnõustaja hõivab ainulaadset positsiooni, olles ettevõtte siseringis juhtkonna liige, kuid omades samal ajal raamatupidamise ekspertidena välist perspektiivi. Peamine eesmärk on suurendada arvestusdokumentide usaldusväärsust ja täpsust, eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete puhul, kus auditeerimiskomitee või audiitori määramine ei ole kohustuslik. Raamatupidamisnõustaja osaleb otseselt arvestusdokumentide koostamise protsessis koostöös juhatusega, tagades seeläbi finantsaruandluse kvaliteedi seestpoolt. See süsteem on oluline mehhanism ettevõtte finantsinfo usaldusväärsuse suurendamiseks ja usalduse tugevdamiseks selliste sidusrühmade nagu finantsasutuste ja äripartnerite seas. Käesolevas artiklis kirjeldame üksikasjalikult raamatupidamisnõustaja õiguslikku raamistikku Jaapani ettevõtete seaduse alusel, sealhulgas selle tähendust ja eesmärki, ametisse nimetamise meetodeid ja kvalifikatsiooninõudeid, konkreetseid tööülesandeid ja volitusi ning õiguslikke kohustusi ja vastutust.

Raamatupidamise osalussüsteemi tähendus ja eesmärk Jaapanis

Raamatupidamise osalussüsteem on uuenduslik mehhanism, mis loodi Jaapani ettevõtete finantsaruandluse usaldusväärsuse suurendamiseks, kui Jaapani äriühingu seadus (2006) jõustus. Selle süsteemi loomise taustal oli eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete pikaajaline väljakutse tagada aruandlusdokumentide täpsus. Minevikus kaaluti selliste süsteemide nagu “piiratud audit” või “lihtsustatud audit” kasutuselevõttu, mida viiksid läbi näiteks maksukonsultandid, kuid erimeelsused auditeerimise raamistiku ja selle eest vastutavate isikute üle takistasid nende rakendamist.

Raamatupidamise osalussüsteem lahendas selle ajaloolise probleemi erineva lähenemisviisiga. Erinevalt välistest “audititest” tutvustas see täiesti uut kontseptsiooni, kus raamatupidamise spetsialistid on ettevõtte “sisemised organid”, kes koostavad koos juhatuse liikmetega aruandlusdokumente. See “koostöö” mehhanism ei keskendu valminud dokumentide tagantjärele kontrollimisele, vaid kaasab spetsialiste juba loomise faasis, et ennetada vigu ja aktiivselt tagada täpsust. See ennetav lähenemine on väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele tõhusam ja koostööaldis mudel kui traditsiooniline väline audit.

Selle süsteemi kasutuselevõtuga saab ettevõte palju praktilisi eeliseid. Kõige olulisem on, et aruandlusdokumentide usaldusväärsus välispoolt vaadatuna suureneb märkimisväärselt. Raamatupidamise spetsialistide kaasamisega loodud finantsinfo edastab tugeva sõnumi finantsasutustele, äripartneritele ja võlausaldajatele, et ettevõtte finantsseisund on täpselt esitatud. Tegelikult pakuvad paljud Jaapani finantsasutused raamatupidamise osalusega ettevõtetele soodsamaid laenutingimusi ja erilisi laenutooteid. See on otsene tõend selle kohta, et raamatupidamise osalussüsteem suurendab ettevõtte krediidivõimekust. Lisaks võib spetsialistidega koostöö tugevdada ettevõtte finantsjuhtimise süsteemi ja suurendada juhtimise distsipliini kui kõrvalmõju.

Raamatupidamisnõustaja määramine ja kvalifikatsioon

Raamatupidamisnõustaja määramise ja kvalifikatsiooni osas on Jaapani ettevõtete seaduses (Japanese Companies Act) kehtestatud ranged sätted, et tagada ameti professionaalsus ja sõltumatus.

Raamatupidamisnõustaja määratakse, nagu ka teised ametnikud, aktsionäride üldkoosoleku tavalise otsusega. Tema ametiaeg lõppeb põhimõtteliselt kahe aasta jooksul pärast määramist toimuva majandusaasta lõpus, viimase korrapärase aktsionäride üldkoosoleku lõppedes, kuid teatud tüüpi ettevõtetes, näiteks aktsiate ülekandmisega piiratud ettevõtetes, on võimalik põhikirja alusel ametiaega pikendada kuni kümne aastani.

Kõige iseloomulikum on kvalifikatsiooninõuded. Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) artikli 333 lõige 1 piirab raamatupidamisnõustajaks saamise võimalust ainult raamatupidamise spetsialistidele, nagu vandeaudiitorid, audiitorfirmad, maksunõustajad või maksunõustamisfirmad. See on hädavajalik tingimus keerukate finantsdokumentide koostamiseks nõutava kõrgetasemelise erialateadmise täitmiseks.

Lisaks, et tagada raamatupidamisnõustaja sõltumatus, sätestab sama seaduse artikli 333 lõige 3 ranged kõlbmatuse põhjused. Seetõttu ei saa raamatupidamisnõustajaks olla järgmised isikud:

• Antud aktsiaseltsi või selle tütarettevõtte direktorid, audiitorid, täidesaatvad ametnikud, juhatajad või muud töötajad
• Isikud, kes on saanud vandeaudiitorite seaduse või maksunõustajate seaduse alusel tegevuse peatamise otsuse ja kelle peatamisperiood ei ole veel lõppenud
• Isikud, kes ei tohi maksunõustajate seaduse alusel maksunõustamisteenuseid osutada

Need sätted tagavad seaduslikult, et raamatupidamisnõustaja täidab oma ülesandeid sõltumatult ettevõtte juhtkonnast. Kuigi raamatupidamisnõustaja on ettevõtte “ametnik” sisemises mõttes, põhinevad tema kvalifikatsiooni ja sõltumatuse nõuded väliste spetsialistide standarditel. See “sisemiselt juurdunud sõltumatus” ongi raamatupidamisnõustaja süsteemi tuum. Raamatupidamisnõustaja peab täitma oma ülesandeid tihedas koostöös juhatusega, säilitades samal ajal oma erialase objektiivsuse ja skeptilisuse ning vajadusel esitama juhtkonnale oma arvamuse. See sisemine pingeseisund on raamatupidamisnõustaja rolli keerukus ja samal ajal ka selle väärtuse allikas.

Raamatupidamisnõuniku tööülesanded ja volitused Jaapanis

Raamatupidamisnõuniku tööülesanded ja volitused on Jaapani äriühingu seaduses (会社法) selgelt määratletud ning nende keskmes on finantsdokumentide usaldusväärsuse tagamine.

Raamatupidamisnõuniku kõige olulisem ülesanne on koostöös direktoritega ettevõtte finantsdokumentide (bilanss, kasumiaruanne jms) ja nende lisade koostamine, mis põhineb Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 374 lõike 1 alusel. See “koostöö” ei tähenda lihtsalt direktorite poolt koostatud dokumentide ülevaatamist, vaid süvitsi spetsialistina loomisprotsessis osalemist. Selles protsessis vastutab raamatupidamisnõunik oma erialaste teadmiste põhjal raamatupidamise käsitlemise asjakohasuse ja esituse täpsuse eest. Lisaks sellele on raamatupidamisnõunikul kohustus koostada oma tööülesannete täitmise kohta “raamatupidamisnõuniku aruanne”.

Et neid ülesandeid tõhusalt täita, on raamatupidamisnõunikule antud ulatuslikud õigused informatsioonile juurdepääsuks ja uurimiseks. Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 374 lõike 2 kohaselt võib raamatupidamisnõunik igal ajal ettevõtte raamatupidamisraamatuid ja seonduvaid materjale vaadata ja kopeerida ning nõuda direktoritelt ja töötajatelt raamatupidamisalaseid aruandeid. Selle õiguse alla kuuluvad üldjuhul pearaamat ja abiraamatud, kuid tavaliselt ei hõlma see direktorite nõukogu protokolle.

Lisaks, kui tööülesannete täitmisel on vajalik, võib raamatupidamisnõunik nõuda tütarettevõtetelt raamatupidamisalaseid aruandeid või uurida tütarettevõtete äritegevust ja varade seisukorda. Siiski, kui tütarettevõttel on “õigustatud põhjus”, näiteks ärisaladuste kaitse, võivad nad selle uurimise keelduda (Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 374 lõiked 3 ja 4).

Raamatupidamisnõunik ei ole lihtsalt finantsdokumentide koostaja, vaid täidab ettevõtte juhtimises ka olulist järelevalvefunktsiooni. Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 375 kohaselt, kui raamatupidamisnõunik oma ülesandeid täites avastab direktorite poolt toime pandud pettuse või seaduse või põhikirja rikkumise, on tal kohustus sellest viivitamatult aktsionäridele (või kui ettevõttel on audiitorid, siis neile) teatada. Samuti on raamatupidamisnõunikul kohustus osaleda finantsdokumentide kinnitamise direktorite nõukogu koosolekul ja vajadusel oma arvamust avaldada (Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikkel 376). Need volitused ja kohustused on õiguslik alus raamatupidamisnõuniku rollile ettevõtte finantsilise terviklikkuse mitmekülgseks toetamiseks.

Raamatupidamisosaleja kohustused ja vastutus Jaapanis

Raamatupidamisosaleja kannab oma oluliste ülesannete ja volituste tõttu suurt juriidilist vastutust. See vastutus jaguneb kaheks: vastutus ettevõtte enda ees ja vastutus kolmandate osapoolte, nagu aktsionäride ja võlausaldajate ees.

Esiteks, ettevõtte ees vastutuse osas sätestab Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 423 lõige 1, et raamatupidamisosaleja, nagu ka teised ametnikud, kes on oma kohustusi täitmata jätnud (kohustuste täitmata jätmine), on kohustatud hüvitama ettevõttele tekitatud kahju. Raamatupidamisosaleja “kohustuste täitmata jätmine” võib hõlmata oluliste vigade eiramist finantsdokumentide koostamisel, sobimatute arvestusstandardite järgimist või avastatud juhatuse liikme pettuste mitte teatamist. Seda vastutust võib teatud tingimustel, nagu üldkoosoleku nõusolek või põhikirja säte ja aktsionäride üldkoosoleku eriotsus, osaliselt vabastada või piirata.

Järgmisena on kolmandate osapoolte ees vastutus samuti äärmiselt oluline. Jaapani äriühingu seaduse artikkel 429 lõige 1 näeb ette, et ametnikud, kes on oma ülesandeid täites ilmutanud pahatahtlikkust või tõsist hooletust, vastutavad kolmandatele osapooltele tekitatud kahju eest. Näiteks kui raamatupidamisosaleja poolt kaasatud ilustatud finantsaruannetele tuginedes on finantsasutus ettevõttele laenu andnud ja ettevõtte pankrotistumise tõttu kahju kannatanud, kuulub see vastutuse alla.

Lisaks kehtestab sama paragrahvi teine lõige raamatupidamisosalejatele eriti ranged nõuded. Selle sätte kohaselt, kui raamatupidamisosaleja poolt koostatud finantsdokumentides või raamatupidamisosaleja aruandes on oluliste asjaolude kohta valeandmeid, peab raamatupidamisosaleja tõendama, et ta ei ole hooletusse jätnud oma kohustusi, vastasel juhul vastutab ta kolmandatele osapooltele tekitatud kahju eest. See tähendab, et tõendamiskoormus on pandud raamatupidamisosaleja õlule, muutes kolmandatel osapooltel vastutuse nõudmise lihtsamaks. See näitab, et raamatupidamisosalejatele on seatud väga kõrged tähelepanelikkuse nõuded.

Lisaks tsiviilvastutusele võib raamatupidamisdokumentide säilitamise nõuete rikkumise või valeandmete esitamise eest, mis on vastuolus äriühingu seaduse sätetega, rakendada ka halduslikke sanktsioone, nagu kuni 1 miljoni jeeni suurused trahvid.

Jaapani raamatupidamisnõustajate tähelepanukohustuse kohta tehtud kohtuotsus

On olemas kohtuotsus, mis on äärmiselt oluline juhend raamatupidamisnõustajate poolt kantava tähelepanukohustuse taseme mõistmisel. See on Jaapani Ülemkohtu otsus, mis tehti 2021. aasta 19. juulil (Reiwa 3). Kuigi see kohtupraktika käsitleb otseselt mitte raamatupidamisnõustajaid, vaid “aktsiaseltsi audiitorit, kelle auditeerimisulatus on piiratud raamatupidamisega seotud küsimustega vastavalt põhikirja sättele” (raamatupidamispiiranguga audiitor), on selle õiguslik loogika sügavalt seotud raamatupidamisnõustajate tööülesannetega.

Käesolevas juhtumis oli probleemiks see, et raamatupidamispiiranguga audiitor ei suutnud tuvastada ettevõtte raamatupidamistöötaja poolt pikka aega toime pandud kõrvaldamist. Töötaja oli võltsinud panga jääkide tõendamise dokumente ja audiitor ei märganud seda, koostades aruande, milles kinnitas finantsdokumentide korrektsust. Madalama astme kohus, kõrgem kohus, leidis, et “audiitor võib usaldada ettevõtte poolt koostatud raamatupidamisregistrite sisu ja viia läbi auditi, kui ei ole erilisi asjaolusid, mis teeksid raamatupidamisregistrite usaldusväärsuse puudumise kergesti tuvastatavaks” ja lükkas audiitori vastutuse tagasi.

Kuid Ülemkohus lükkas selle otsuse ümber. Ülemkohus leidis, et ettevõttes, kus ei ole paigaldatud raamatupidamisaudiitorit, peab raamatupidamisega seotud auditeerimist teostav ametnik mitte eeldama, et “raamatupidamisregistrite sisu on täpne” ja lähtuma sellest eeldusest finantsdokumentide auditeerimisel. Kohus osutas, et on olukordi, kus tuleb nõuda aruannet raamatupidamisregistrite koostamise olukorra kohta või kontrollida alusdokumente, et kinnitada, kas finantsdokumendid kajastavad ettevõtte varade seisundit korrektselt.

See Ülemkohtu otsus avaldab raamatupidamisnõustajatele tohutut mõju. Kui isegi raamatupidamispiiranguga audiitor ei tohi tingimusteta usaldada raamatupidamisregistreid, siis on loogiline, et raamatupidamisnõustajad, kes mitte ainult ei vaata finantsdokumente üle, vaid “koostavad neid koos juhatusega”, peavad kandma samaväärset või isegi suuremat tähelepanukohustuse taset. See kohtupraktika viitab selgelt sellele, et raamatupidamisnõustajatel on kohustus mitte lihtsalt uskuda juhtkonna poolt esitatud teavet, vaid kasutada oma professionaalset skeptitsismi kui spetsialistid, et iseseisvalt kontrollida esitatud alusdokumentide õigsust.

Võrdlus teiste institutsioonidega

Jaapani ettevõtteõiguse (Japanese Corporate Law) kohaselt on lisaks raamatupidamisnõustajale ette nähtud ka sellised finants- ja juhtimisjärelevalvega seotud institutsioonid nagu “audiitor” ja “raamatupidamisaudiitor”. Kuigi nende rollid võivad tunduda sarnased, on nende volitused, kvalifikatsioonid ja ettevõtte sees olev positsioon põhimõtteliselt erinevad. Raamatupidamisnõustaja ainulaadsuse mõistmiseks on hädavajalik võrrelda teda nende institutsioonidega.

Raamatupidamisnõustaja kõige silmapaistvam omadus seisneb selles, et ta on ettevõtte sisemine organ (juhatuse liige), kes koostab “koos” juhatusega aruandlusdokumente. Eesmärk on kaasata spetsialist juba loomise faasis, et aktiivselt tagada finantsinformatsiooni täpsus.

Seevastu audiitor on samuti ettevõtte sisemine organ (juhatuse liige), kuid tema peamine ülesanne ei ole aruandlusdokumentide koostamine, vaid juhatuse üldise töö “audit (järelevalve)”. Audiitori auditeerimisulatus võib põhikirja alusel piirduda raamatupidamisega seotud küsimustega, kuid tema põhiroll on juhtimise järelevalve, mitte loomisprotsessis osalemine. Erinevalt raamatupidamisnõustajast ei nõuta audiitorilt reeglina erialaseid kvalifikatsioone nagu vandeaudiitor või maksunõustaja.

Teisalt on raamatupidamisaudiitor täiesti sõltumatu “väline” spetsialist. Raamatupidamisaudiitor peab olema kas vandeaudiitor või auditeerimisfirma ning tema ülesanne on sõltumatult hinnata, kas ettevõtte koostatud aruandlusdokumendid on korrektsed, ning väljendada oma arvamust auditiaruande kaudu. Raamatupidamisaudiitori määramine on kohustuslik suurettevõtetele ja teatud ettevõtetele. Erinevalt raamatupidamisnõustajast, kes toetab sisemiselt dokumentide koostamist, kontrollib raamatupidamisaudiitor väliselt valmis toodet, mistõttu on nende positsioon ja funktsioon selgelt eristatavad.

Kokkuvõttes võib erinevusi illustreerida järgneva tabeliga:

Nii kannab raamatupidamisnõustaja Jaapani ettevõtteõiguse raames unikaalset ja olulist rolli, olles sisemine juhatuse liige, kuid omades väliste spetsialistide pädevust ning osaledes mitte järelevalves või järelauditites, vaid eelnevas loomisprotsessis.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis üksikasjalikult kirjeldatud, on raamatupidamisnõustaja Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Corporate Law) poolt kehtestatud ainulaadne süsteem, mis on mõeldud ettevõtte finantsdokumentide usaldusväärsuse sisemiseks tõstmiseks. Raamatupidamisnõustaja rollis olevad raamatupidamise eksperdid loovad koostöös ettevõtte juhatuse liikmetega finantsaruanded, tagades aktiivselt finantsaruandluse täpsuse. See roll toob praktiliselt kaasa suuri eeliseid, nagu ettevõtte krediidivõime parandamine ja sujuva kapitali kaasamise toetamine. Siiski kaasnevad selle olulise volitusega rasked õiguslikud kohustused nii ettevõtte kui ka kolmandate osapoolte ees. Hiljutised Jaapani Ülemkohtu otsused näitavad, et raamatupidamisnõustajatelt nõutav hoolsustase on äärmiselt kõrge ja nende ülesannete täitmine nõuab kõrgetasemelist erialast pädevust ja kutse-eetikat.

Monolith õigusbüroo on pakkunud Jaapanis asuvatele mitmekesistele klientidele rikkalikke kogemusi, sealhulgas raamatupidamisnõustajate määramise ja haldamisega seotud ettevõtte juhtimise õigusteenuseid. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kellel on välisriigi advokaadi kvalifikatsioonid, mis võimaldab rahvusvaheliselt tegutsevatel ettevõtetel järgida Jaapani äriühinguõiguse keerulisi nõudeid ja luua tõhus ning vastavuses olev juhtimissüsteem.