Jaoturite õiguslik seisund ja roll Jaapani kaubandusõiguses

Kui te plaanite oma äri Jaapani turul laiendada, on kohalike kaubandustavade ja õigussüsteemi põhjalik mõistmine edu saavutamiseks hädavajalik. Eriti oluline on täpselt mõista erinevate äriühingute õiguslikku olemust, mis vahendavad kaupade levikut ja müüki, kuna see on kriitiline riskijuhtimise ja äristrateegia kujundamisel. Jaapani kaubandustehingute ajaloos olulist rolli mänginud “toiya” (問屋) on Jaapani kaubandusõiguse (Japanese Commercial Code) alusel erilise staatuse ja volitustega kaubandusvahendaja tüüp. Toiya erineb lihtsast agendist või maaklerist, omades õiguslikult ainulaadset struktuuri, kus ta teostab kaupade ostu-müüki “oma nime all, kuid kellegi teise arvelt”. See struktuur avaldab olulist mõju tehingu osapoolte suhetele, vastutuse asukohale ning osapoolte õigustele ja kohustustele. Käesolevas artiklis selgitame Jaapani kaubandusõiguse (Japanese Commercial Code) alusel toiya õiguslikku definitsiooni, teeme selgeks sageli segi aetavad põhimõttelised erinevused vahendajatega ning kirjeldame üksikasjalikult toiya poolt tellijale võetud rangeid kohustusi, eriti kohustust tagada tehingu täitmine, ja õigusi, mis on antud nende raskete kohustuste tasakaalustamiseks, tuginedes konkreetsetele seadustele ja kohtupraktikale. Lõpuks käsitleme ka õiguslikke abinõusid, mida tellija saab kasutada, kui toiya oma kohustusi ei täida, pakkudes praktilisi teadmisi sujuvate kaubandustehingute saavutamiseks Jaapanis.

Jaapani hulgimüüjate õiguslik definitsioon

Jaapani kaubandusseadus määratleb hulgimüüja õigusliku staatuse selgelt. Jaapani kaubandusseaduse (Commercial Code of Japan) artikkel 551 sätestab, et “hulgimüüja on isik, kes tegeleb kaupade müügi või ostuga teiste nimel, kuid oma nime all.” Selles definitsioonis on kaks olulist elementi, mis määravad hulgimüüja õigusliku olemuse.

Esimene element on “oma nime all” tehingute tegemine. See tähendab, et hulgimüüja sõlmib lepinguid kolmandate osapooltega (kauba lõppostja või müüja) nii, et hulgimüüja ise on lepingu osapool. Seega on lepingu nimel hulgimüüja ja lepingust tulenevad õigused ja kohustused kuuluvad esmalt hulgimüüjale. Selle tulemusena ei oma kolmanda osapoole, kes on tehingu teine pool, jaoks tähtsust, kes on hulgimüüja taga olev tellija, kuna see ei mõjuta otseselt lepingulist suhet. See struktuur toimib tellija jaoks kui omamoodi “õiguslik kilp”. Näiteks kui välisfirma soovib müüa oma tooteid Jaapani turul, võib ta kasutada hulgimüüjat, et vältida otsest lepingulist suhet paljude Jaapani ostjatega, koondades kõik tehingud hulgimüüja kaudu. See vähendab lepingute haldamise koormust ja isoleerib teatud määral otseseid nõudeid kolmandatelt osapooltelt.

Teine element on “teise arvelt” tehingute tegemine. See tähendab, et tehingust tulenev majanduslik kasu või kahju kuulub lõpuks mitte hulgimüüjale, vaid tellijale, kes on tehingu algatanud. Hulgimüüja sõlmib lepinguid oma nime all, kuid eesmärk on teenida tellija huve, ja hulgimüüja enda kasu seisneb tellijalt saadavas tasus (komisjonitasus). Müügist saadav kasum kuulub tellijale ja vastupidi, kui tekib kahju, kannab selle tellija. See “oma nime all” ja “teise arvelt” tegutsemise kombinatsioon on hulgimüüja tehinguvormi tuum ja loob õigusliku eripära, mis eristab teda lihtsalt vahendajast.

Jaotajate ja vahendajate põhimõttelised erinevused Jaapani kaubandusõiguse valguses

Jaapani kaubandusõiguses on olemas vahendajad, kes on sarnased jaotajatega. Mõlemad täidavad kaubandustehingute sujuvamaks muutmise rolli, kuid nende õiguslik olemus ja funktsioonid erinevad põhimõtteliselt. Nende erinevuste mõistmine on oluline õige äripartneri valimisel.

Esiteks vaatame vahendaja definitsiooni Jaapani kaubandusõiguse paragrahvis 543. See sätestab, et “vahendaja on isik, kes tegeleb teiste vaheliste kaubandustehingute vahendamisega”. Vahendaja põhiline roll on kahe osapoole (näiteks müüja ja ostja) vahelise lepingu sõlmimise “vahendamine”, see tähendab, et ta toob kokku mõlemad osapooled ja aitab läbirääkimisi pidada. Vahendaja püüab tagada lepingu sõlmimist, kuid ei saa ise lepingu osapooleks. Leping sõlmitakse otse vahendatud osapoolte vahel.

Arvestades seda definitsiooni, võrdleme jaotajate ja vahendajate erinevusi konkreetsemalt. Kõige olulisem erinevus on lepingu osapoole staatus. Nagu eespool mainitud, teostab jaotaja tehinguid “oma nime” all ja saab ise lepingu osapooleks. Seevastu vahendaja ei saa lepingu osapooleks ja tehingu nimedeks on alati müüja ja ostja ise. Sellest erinevusest tulenevad ka teised olulised erinevused.

Üks neist on vastutus tehingu täitmise eest. Jaotajal on “täitmise tagamise kohustus”, mis tähendab, et ta peab tagama kolmanda osapoole, tehingu teise poole kohustuste täitmise (näiteks ostja peab maksma kauba eest), mis on väga suur vastutus. Teisalt ei vastuta vahendaja lepingu sõlmimise eest ja põhimõtteliselt ei kanna mingit vastutust, kui üks osapooltest ei täida oma kohustusi. Vahendaja töö on lõpetatud, kui leping on kehtivalt sõlmitud.

Lisaks on jaotajal teatud tingimustel õigus saada tehingu osapooleks, mida nimetatakse “sekkumisõiguseks”, kuid vahendajal sellist õigust põhimõtteliselt ei ole.

Need erinevused on otseselt seotud strateegilise otsusega, millist tüüpi vahendajat ettevõtja peaks kasutama. Ettevõtjad, kes soovivad vähendada riske ja tagada tehingu täitmise, võivad mõistlikult valida jaotaja, isegi kui see tähendab kõrgemat vahendustasu. Teisalt, kui ettevõte suudab ise riske hallata ja soovib otsest suhtlust tehingupartneriga, võib olla sobivam kasutada lihtsalt vahendajat.

Erinevuste selgitamiseks oleme koostanud järgmise tabeli.

Hulgimüüja kohustused: Juriidilised sidemed komisjonilepingus Jaapanis

Hulgimüüja ja tellija vaheline suhe omab Jaapani tsiviilseadustiku (民法, Minpō) alusel semikomisjonilepingu omadusi, mistõttu peab hulgimüüja esmalt täitma kohustust tegutseda heaperemeheliku hoolsusega (善管注意義務, zengankan chūi gimu) talle usaldatud ülesannete täitmisel (Jaapani tsiviilseadustiku artikkel 644). Kuid Jaapani kaubandusseadustik (商法, Shōhō) seab hulgimüüjale lisaks veelgi tugevamaid ja eriomaseid kohustusi tellija kaitsmiseks.

Kõige olulisem ja iseloomulikum nende kohustuste hulgas on “täitmise tagamise vastutus”. Jaapani kaubandusseadustiku artikkel 553 sätestab, et “hulgimüüja vastutab ise täitmise eest, kui müügi või ostu teisel poolel ei täida oma kohustusi tellija ees”. See tähendab, et kui hulgimüüja vahendatud tehingus ei tasu kolmas osapool (näiteks kauba ostja) kauba eest, peab hulgimüüja ise selle summa tellijale maksma. See vastutus ei ole lihtsalt garantii, vaid hulgimüüja otsene esmane kohustus. Tellija saab nõuda täitmist otse hulgimüüjalt, ilma et peaks uurima teise poole finantsseisundit või ausust. Selle sätte tugevust kinnitavad ka Jaapani kohtupraktikad. Näiteks kõrgeima kohtu otsus 9. märtsil 1965 (昭和40年) selgitas, et see täitmise tagamise vastutus tekib seaduse alusel automaatselt, isegi kui osapoolte vahel ei ole erikokkulepet. See seadusest tulenev vastutus on üks suurimaid eeliseid hulgimüüja kasutamisel ja vähendab oluliselt tellija riske. Võib öelda, et hulgimüüja poolt saadav vahendustasu sisaldab endas kindlustusmakset selle krediidiriski katmiseks.

Lisaks on hulgimüüjal veel mitmeid olulisi kohustusi. Kui tellija on andnud hulgimüüjale juhised müügi või ostu hinna kohta (指値, sashine), peab hulgimüüja neid juhiseid järgima (指値遵守義務, sashine jūshu gimu). Jaapani kaubandusseadustiku artikkel 552 lõige 2 sätestab, et kui hulgimüüja müüb kauba madalama hinnaga või ostab kõrgema hinnaga kui juhistes märgitud, on tehing tellija suhtes kehtiv, kuid hinnavahe tuleb hulgimüüjal katta. See tagab tellijale vähemalt juhistes märgitud majandusliku tulemuse.

Peale tehingu lõppemist on hulgimüüjal kohustus viivitamatult teavitada tellijat toimunust (通知義務, tsūchi gimu, Jaapani kaubandusseadustiku artikkel 554). Tänu sellele teavitusele saab tellija täpselt aru tehingu seisundist ja planeerida oma järgmisi äritegevusi. Sellega kaasneb ka kohustus esitada tehinguga seotud aruanded ja selgitada tulusid ning kulusid. Need ranged kohustused tagavad seaduslikult, et hulgimüüja tegutseb eelkõige tellija huvide kaitseks.

Hulgikaupmehe õigused: õiguslikud volitused suhetes tellijaga Jaapani kaubandusõiguse alusel

Hulgikaupmees, kes vastutab raskete täitmiskindlustuse kohustuste eest, on Jaapani kaubandusõiguse kohaselt antud mitmeid tugevaid õigusi, et oma tegevust sujuvalt läbi viia ja oma majanduslikke huve kaitsta. Need õigused on olulised institutsionaalsed tagatised, mis tasakaalustavad hulgikaupmehe kandvaid riske.

Esiteks on hulgikaupmeesel õigus nõuda tellijalt tasu (tasunõude õigus). See on kaupmehele tema tegevusvaldkonnas tehtud toimingute loomulik vastutasu ja on kooskõlas Jaapani kaubandusõiguse artikliga 512. Tasu suurus on tavaliselt määratud osapoolte vahelises lepingus, kuid kui see pole määratud, võib nõuda kaubandustavadele vastavat mõistlikku summat.

Teiseks omab hulgikaupmees väga tugevat “pantõigust”. Jaapani kaubandusõiguse artikkel 557 sätestab, et hulgikaupmees võib hoida tellija poolt talle usaldatud või tema valduses olevaid esemeid või väärtpabereid seni, kuni tellija on tasunud hulgikaupmehega tehtud tehingutest tulenevad võlad (näiteks tasu või ettemakstud kulud). Näiteks, kui hulgikaupmees on saanud ülesande müüa kaupa ja tellija ei maksa tasu, võib hulgikaupmees keelduda kauba üleandmisest. See pantõigus on oluline vahend, mis tagab hulgikaupmehe võlanõuete tegeliku kaitse, olles vastutasuks täitmiskindlustuse kohustuse eest. Tänu sellele õigusele saab hulgikaupmees kindlalt võtta enda peale vastaspoole võlgnevuste täitmata jätmise riski.

Kolmandaks võib hulgikaupmees teatud juhtudel kasutada “sekkumisõigust”. Jaapani kaubandusõiguse artikli 555 kohaselt võib hulgikaupmees, kellele on usaldatud börsil noteeritud kauba ostmine või müümine, ise saada ostjaks või müüjaks. Seda nimetatakse sekkumisõiguseks. Näiteks võib hulgikaupmees (tüüpiline näide on väärtpaberifirma), kellele on usaldatud börsil noteeritud aktsiate ostmine, müüa tellijale turult ostetud aktsiate asemel omaenda aktsiaid. Sellisel juhul peab müügihind vastama hulgikaupmehe sekkumisteate ajal kehtinud börsihinnale. See õigus võimaldab hulgikaupmeesel kiiresti tehinguid sõlmida ja turule likviidsust pakkuda, kuid kuna tellija ja hulgikaupmehe huvid võivad olla vastuolus, võib tellija lepinguga keelata selle õiguse kasutamise. Need õigused on hulgikaupmehele kui spetsialistile ja turul tegutsejale äritegevuseks hädavajalikud õiguslikud tööriistad.

Tellimuse täitja õiguskaitsevahendid: Jaotaja lepingulise kohustuse mittetäitmise korral Jaapanis

Jaotaja poolt tellimuse täitjale pandud kohustuste tugevus tähendab vastupidiselt, et kui jaotaja ei täida oma kohustusi, on tellimuse täitjal võimalik kasutada tugevaid õiguslikke abinõusid. Kui jaotajaga tekivad probleemid, võib tellimuse täitja võtta meetmeid oma õiguste kaitsmiseks, lähtudes Jaapani tsiviilseadustiku ja kaubandusseadustiku sätetest.

Jaotaja lepingulise kohustuse mittetäitmise tüüpiline näide on täitmise tagamise kohustuse rikkumine, st olukord, kus hoolimata ostja maksmata jätmisest ei tee jaotaja samuti tellimuse täitjale makseid. Sellisel juhul võib tellimuse täitja nõuda jaotajalt lepingu tingimuste täitmist (täitmise nõudmine). Tellimuse täitjal ei ole vaja tõestada ostja maksevõimet, piisab vaid näidata, et jaotajaga sõlmitud lepingu alusel peaks makstud olema summa, mis on maksmata. See on kõige põhilisem õiguskaitsevahend, mis tuleneb jaotaja täitmise tagamise kohustusest kui seadusest tulenevast otsesest kohustusest.

Lisaks, kui jaotaja kohustuste rikkumise tõttu tekib tellimuse täitjale kahju, võib tellimuse täitja nõuda kahjude hüvitamist Jaapani tsiviilseadustiku artikli 415 alusel. Näiteks, kui jaotaja müüb kaupa tellimuse täitja määratud hinnast ebaõiglaselt madalama hinnaga ja ei kompenseeri hinnavahe, võib tellimuse täitja nõuda seda hinnavahe kui kahju hüvitamist jaotajalt. Samuti, kui jaotaja rikub hoolsuskohustust ja ladustab kaupa ebaõigesti, põhjustades kauba kahjustumise, on ka see kahju hüvitamisele kuuluv.

Veelgi enam, kui jaotaja kohustuste rikkumine on tõsine ja lepingu eesmärki on võimatu saavutada, võib tellimuse täitja Jaapani tsiviilseadustiku artikli 541 ja muude sätete alusel tellimuse lepingu jaotajaga tühistada. Lepingu tühistamisega vabaneb tellimuse täitja tulevastest kohustustest ja saab otsida uusi kaubanduspartnereid.

Nii pakub Jaapani õigussüsteem, samal ajal kui jaotajale on pandud rasked kohustused, tellimuse täitjale mitmeid tõhusaid õiguskaitsevahendeid, kui neid kohustusi ei täideta. Eriti oluline on täitmise tagamise kohustuse olemasolu, mis vähendab oluliselt tellimuse täitja tõendamiskoormust kohtumenetluses ja lihtsustab tema õiguste teostamist.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis üksikasjalikult kirjeldatud, on “tarnija” Jaapani kaubandusseaduse järgi mitte lihtsalt vahendaja, vaid erilise õigusliku staatusega ettevõtja, kes “teostab tehinguid oma nime all, kuid teise isiku arvelt”. Selle süsteemi peamine eripära seisneb selles, et tarnijal on seadusest tulenev kohustus tagada tehingupartneri kohustuste täitmine, mida nimetatakse “täitmise tagamise kohustuseks”. See raske kohustus pakub eelkõige välisettevõtetele, kes ei ole Jaapani kaubandustavadele harjunud, suurt eelist tehingute turvalisuse tagamisel. Samal ajal on tarnijale antud tugevad õigused, nagu kinnipidamisõigus ja sekkumisõigus, mis tasakaalustavad kohustusi ja õigusi. Selle ainulaadse õigusraamistiku mõistmine on oluline Jaapanis tarneahela loomisel ja müügikanalite arendamisel, et hinnata riske asjakohaselt ja koostada tõhus strateegia. Tarnijate, vahendajate ja agentide erinevate ärimudelite õigusliku olemuse täpne eristamine ning oma ärimudelile kõige sobivama partnerluse loomine viib edu saavutamiseni Jaapani turul.

Monolith õigusbüroo on pakkunud õigusteenuseid paljudele kodu- ja välismaistele klientidele, sealhulgas Jaapani äriõiguse valdkonnas, ja omab selles rikkalikke kogemusi. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kellel on välisriikide advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab pakkuda täpset tuge keerulistes õiguslikes küsimustes, mis tekivad rahvusvahelises ärikeskkonnas, ületades keele- ja kultuuribarjääre. Pakume tugevaid õiguslikke toetusi teie ettevõtte tegevusele Jaapanis, sealhulgas lepingute koostamist ja ülevaatamist seoses tarnijatega, samuti läbirääkimisi ja kohtuvaidlusi probleemide ilmnemisel. Kui teil on küsimusi või vajate nõu, võtke meiega julgelt ühendust.