Jaapani äriseadustiku 'äritegevuse' kontseptsioon: selle klassifikatsioon ja ulatuse selgitus

Jaapanis äri ajades on äärmiselt oluline mõista, kuidas Jaapani õigus reguleerib äritehinguid. Jaapani õigussüsteemil on kaks peamist sammast: “Jaapani tsiviilseadustik”, mis reguleerib üldisi õigussuhteid eraisikute vahel, ja “Jaapani äriseadustik”, mis kehtestab ettevõtlusele ja kaubandustehingutele omased reeglid. Sõltuvalt sellest, kumma seaduse kohaldamisala tehing kuulub, võivad lepingu sõlmimise nõuded, osapoolte õigused ja kohustused ning nõuete aegumistähtajad oluliselt erineda. Näiteks Jaapani tsiviilseadustiku üldine nõuete aegumistähtaeg on muudetud tsiviilseadustiku artikli 166 alusel põhimõtteliselt “viis aastat alates õiguse teostamise võimalikkusest teadasaamisest” või “kümme aastat alates õiguse teostamise võimalikkusest”. Varem kehtis äriseadustiku (vana artikkel 522) alusel kaubandustegevusest tulenevatele nõuetele viieaastane lühiajaline aegumistähtaeg, kuid 2005. aasta äriseadustiku muudatuste ja 2020. aasta tsiviilseadustiku muudatuste tulemusena kaotati äriseadustikus erisätted ning nüüd kehtivad tsiviilseadustiku üldpõhimõtted. See erinevus mõjutab otseselt võlanõuete haldamist ja vaidluste lahendamise strateegiaid, mistõttu on oma ettevõtte tegevuse täpne määratlemine, kas see kuulub Jaapani äriseadustiku “kaubandustehingu” alla või mitte, äri riskijuhtimise esimene samm. Käesolevas artiklis keskendume sellele “kaubandustehingu” mõistele, selgitame selle õiguslikku definitsiooni, peamisi kategooriaid ja milliseid tegevusi iga kategooria hõlmab, lähtudes Jaapani seadusandlusest ja kohtupraktikast.

Jaapani kaubandustegevuse raamistik Jaapani äriseadustiku alusel

Jaapani äriseadustik klassifitseerib “kaubandustegevuse” kindlate nimekirjade ja definitsioonide alusel. Selle klassifikatsiooni mõistmiseks on kasulik omada kahte kontseptuaalset jaotust: “põhilised kaubandustegevused” ja “abistavad kaubandustegevused”.

Põhilised kaubandustegevused on ettevõtte äritegevuse tuum, need on tegevused, mis ise on äri eesmärgiks. Need on tehingud, mis on ettevõtte olemasolu põhjuseks. Jaapani äriseadustik jaotab need põhilised kaubandustegevused veel kaheks õiguslikuks tüübiks. Üks on “absoluutsed kaubandustegevused”, mis on alati kaubandustegevused nende objektiivse kaubandusliku iseloomu tõttu. Teine on “äritegevuslikud kaubandustegevused”, mis iseenesest ei erine tavalistest tsiviilõiguslikest toimingutest, kuid omandavad kaubandustegevuse omadused alles siis, kui neid tehakse “äritegevusena” korduvalt ja järjepidevalt.

Seevastu abistavad kaubandustegevused on tegevused, mida kaupmees teeb oma põhiliste kaubandustegevuste toetamiseks. Näiteks võib tuua tootja, kes laenab panga käest raha tehase ehitamiseks või tellib reklaamiagentuurilt oma toodete reklaami, et toetada oma põhilist kaubandustegevust – toodete tootmist ja müüki. Abistavad kaubandustegevused ei ole iseenesest ettevõtte peamine ärieesmärk. Siiski, kuna need on tihedalt seotud peamise äritegevusega ja toetavad seda, käsitletakse neid äriseadustiku alusel kaubandustegevustena. Põhiliste ja abistavate kaubandustegevuste vaheline eristamine on kaubandusõiguse kohaldamisala mõistmise aluseks.

Põhilised kaubandustegevused: Absoluutsed kaubandustegevused Jaapanis

Jaapani kaubandusseaduse (商法) artikli 501 kohaselt loetakse absoluutseid kaubandustegevusi sellisteks tegevusteks, mis oma objektiivse olemuse tõttu käsitletakse alati kaubandustegevusena, sõltumata sellest, kas tegutseja on kaupmees või mitte, või kas tegevus on osa ettevõtlusest ja korduvalt toime pandud või on see ühekordne tegevus. Need tegevused on oma olemuselt tugevalt spekulatiivsed või finantsilised ning kaubandusseaduse nõue kiirete ja stabiilsete tehingute tagamiseks on selles valdkonnas eriti oluline, mistõttu neid koheldakse erilisel viisil. Jaapani kaubandusseaduse artikkel 501 loetleb neli tüüpi tegevusi, mis kvalifitseeruvad absoluutseteks kaubandustegevusteks.

Esiteks on see “tegevus, mille eesmärk on kasumit teenides omandada või võõrandada liikuvat või kinnisvara või väärtpabereid” (Jaapani kaubandusseaduse artikkel 501, lõige 1). Üldiselt nimetatakse neid tegevusi “spekulatiivseks omandamiseks” ja “spekulatiivseks võõrandamiseks”. Tüüpiline näide on kaupade ostmine edasimüügiks kasumi teenimise eesmärgil. Oluline on siin “kasumit teenida sooviva võõrandamise kavatsus”, st spekulatiivne intent. Kui see intent on olemas, võib isegi üksikisiku poolt ühekordselt teostatud kunstiteose edasimüük kvalifitseeruda absoluutseks kaubandustegevuseks.

Teiseks mainitakse “tegevust, mille eesmärk on omandada tasu eest liikuvat vara või väärtpabereid teiselt isikult, et täita varustamislepingut ja selle täitmist” (Jaapani kaubandusseaduse artikkel 501, lõige 2). See viitab tehingutele, kus vahendaja, kes ei ole tootja, sõlmib kliendiga lepingu kaupade tarnimiseks ja ostab need kaubad lepingu täitmiseks tarnijalt. Näiteks kui ettevõte sõlmib kliendiga lepingu teatud masina tarnimiseks ja ostab selle masina tootjalt, siis see kuulub nimetatud kategooriasse.

Kolmandaks on “börsil toimuvad tehingud” (Jaapani kaubandusseaduse artikkel 501, lõige 3). See hõlmab standardiseeritud tehinguid, mis toimuvad kindlal turul, nagu väärtpaberibörsil või kaubabörsil. Aktsiate ostmine ja müümine või kaubafutuuridega kauplemine on tüüpilised näited. Börsi kui kõrgelt organiseeritud turu tehingud loetakse nende olemuse tõttu loomulikult kaubandustegevuseks.

Neljandaks tuuakse välja “tegevused, mis on seotud vekslite ja muude kaubandusdokumentidega” (Jaapani kaubandusseaduse artikkel 501, lõige 4). Vekslite väljastamine, endosseerimine, aktsepteerimine ja muud sarnased tegevused loetakse kaubandustegevuseks, kuna need on arenenud makse- ja krediidivahenditena kaubandustehingutes.

Need absoluutsed kaubandustegevused alluvad kaubandusseaduse reguleerimisele isegi siis, kui neid viib läbi isik, kes ei pea ettevõtet, mistõttu on vajalik olla tähelepanelik.

Põhilised äritegevused: Äritegevused Jaapani kaubandusseaduse alusel

Äritegevused, mis on loetletud Jaapani kaubandusseaduse (商法) artiklis 502, erinevad absoluutsetest äritegevustest, kuna neid peetakse äritegevusteks ainult siis, kui neid tehakse “äritegevusena” . Siin tähendab “äritegevusena”, et tegevust viiakse läbi kasumit taotledes ja sama liiki tegevusi korratakse järjepidevalt . Seega, kui neid tegevusi tehakse üks kord või mittetulunduslikult, siis põhimõtteliselt ei loeta neid äritegevusteks ja neile kohaldatakse Jaapani tsiviilseadustiku sätteid.

Jaapani kaubandusseaduse artikkel 502 toob välja järgmised tegevused:

• Liikuvate või kinnisvarade tasuline omandamine või rentimine rendi eesmärgil (punkt 1): Siia alla kuuluvad näiteks kinnisvara rentimine ja liisingutegevus .
• Teise isiku eest tootmise või töötlemisega seotud tegevused (punkt 2): Siia alla kuuluvad näiteks tootmise allhankimine ja töötlemise tellimine .
• Elektri või gaasi tarnimisega seotud tegevused (punkt 3)
• Transpordiga seotud tegevused (punkt 4): Siia alla kuulub transpordiäri .
• Tööde või teenuste allhanke lepingud (punkt 5): Siia alla kuulub näiteks ehitusäri .
• Kirjastamine, trükkimine või filmimisega seotud tegevused (punkt 6)
• Klientide kogunemist eesmärgiks seadevate kohtade tehingud (punkt 7): Siia alla kuuluvad näiteks hotellide või teatrite äritegevus.
• Vahetustehingud ja muud pangatehingud (punkt 8)

Kas neid tegevusi peetakse äritegevusteks või mitte, otsustatakse konkreetse juhtumi põhjal. Näiteks otsustas Sendai kõrgem kohus (仙台高等裁判所) oma 1958. aasta (昭和33年) 26. novembri otsuses, et laenuandja, kes laenab ainult omaenda vahendeid, erineb oluliselt tüüpilisest pangast, mis võtab vastu hoiuseid ja annab laene, ning seetõttu ei kuulu tema tegevus Jaapani kaubandusseaduse artikli 502 punkti 8 alla “pangatehingute” hulka . See näitab, et isegi kui tegevus on loetletud seaduses, tõlgendatakse seda rangelt.

Eriti oluline on äritegevuse alustamise ettevalmistava etapi tegevuste käsitlemine. Selles osas on Jaapani kõrgeim kohus (最高裁判所) oma 1958. aasta (昭和33年) 19. juuni otsuses välja toonud, et “isik, kes on teinud ettevalmistavaid tegevusi kindla äritegevuse alustamise eesmärgil, on oma tegevusega realiseerinud äritegevuse alustamise kavatsuse ja omandab selle kaudu kaupmehe staatuse”, ning et need ettevalmistavad tegevused on samuti äritegevused . Näiteks restorani avamiseks ruumide rentimine või köögiseadmete ostmine on äritegevused, isegi kui müügitulu veel ei ole, kui neid objektiivselt peetakse ettevalmistavateks tegevusteks, ja nende subjekt on kaupmees.

“Äritegevusena” tegevuste tunnustamine omab õiguslikult väga suurt tähendust. Kui tegevus tunnustatakse äritegevusena, tähendab see tavaliselt, et tegevuse subjekt saavutab Jaapani kaubandusseaduse alusel “kaupmehe” staatuse. Kui isik on kord “kaupmeheks” saanud, siis rakenduvad Jaapani kaubandusseaduse artikli 503 sätted, mis hõlmavad kõiki teisi äritegevusega seotud abistavaid tegevusi “abistavate äritegevustena”, kaasates need kaubandusseaduse kohaldamisalasse. Seega on äritegevusena tegevuste tunnustamine oluline eristav punkt, mis määrab, kas ettevõtte kõik tegevused alluvad kaubandusseaduse distsipliinile või mitte.

Absoluutsete ja äritegevusega seotud kaubandustehingute võrdlus Jaapanis

Kui me võtame kokku seni selgitatud absoluutsete ja äritegevusega seotud kaubandustehingute peamised erinevused, siis need on järgmised. Kõige fundamentaalsem erinevus kahe vahel seisneb nõuetes, mille alusel teatud tegevust peetakse kaubandustehinguks. Absoluutsete kaubandustehingute puhul keskendutakse teo objektiivsele olemusele ja kaubandustehingu iseloomu tunnustatakse sõltumata teo sooritaja omadustest või kavatsuste korduvusest. Seevastu äritegevusega seotud kaubandustehingute puhul tunnustatakse kaubandustehingu iseloomu alles siis, kui tegevuse olemusele lisandub teo sooritaja subjektiivne ja korduv käitumisviis “äritegevusena”. See erinevus kajastub ka teo subjekti ja sagedusega seotud nõuetes.

Alljärgnev tabel koondab need erinevused:

Abistavad kaubandustehingud Jaapani kaubandusseaduse järgi

Jaapani kaubandusseaduse (商法) artikli 503 lõike 1 kohaselt on abistavad kaubandustehingud määratletud kui “tegevused, mida kaupmees teeb oma äritegevuse jaoks” . See hõlmab kõiki tegevusi, mis on seotud põhiliste kaubandustehingutega (absoluutsed või äritegevusega seotud kaubandustehingud) ja mis toimuvad nende tegevuste käigus. Näiteks võib tuua kaupade hankimiseks vajaliku raha laenamise, töötajate palkamise, äritegevuseks vajalike sõidukite ostu ja kontoriruumide rentimise .

Abistavate kaubandustehingute mõiste muudab eriti tugevaks Jaapani kaubandusseaduse artikli 503 lõike 2 säte, mis eeldab, et “kaupmehe tegevus on tehtud tema äritegevuse jaoks” . See “eelduse” säte on õigusliku tõendamiskohustuse seisukohast äärmiselt oluline. See tähendab, et poolel, kes väidab, et teatud tegevus toimus kaupmehe äritegevusest sõltumatult, lasub tõendamiskohustus. Jaapani kõrgeim kohus kinnitas 22. veebruaril 2008 tehtud otsuses, et tõendamiskohustus kaubandustehingu olemuse eitamiseks lasub selle väitjal .

Eriti oluline on see, et ettevõtted on Jaapani äriühinguõiguse (会社法) artikli 5 kohaselt oma tegevuse jaoks tehtavate tegevuste osas õigusvõimelised ja seega sisuliselt kaupmehed. Seetõttu on ettevõtte tegevuse “mitte äritegevuse jaoks” tõendamine praktiliselt väga keeruline ja peaaegu kõik ettevõtte tegevused loetakse selle eelduse alusel abistavateks kaubandustehinguteks.

Üks näide selle eelduse laialdasest mõjust on Jaapani kõrgeima kohtu 6. oktoobri 1967. aasta otsus . Selles juhtumis andis mittekaupmehest krediiditagatisühing kaupmehest põhivõlgniku ülesandel tema võla eest tagatise. Hiljem tasus tagatisühing põhivõlgniku eest võla ja omandas põhivõlgniku vastu regresseerimisõiguse. Vaidluse all oli, kas regresseerimisõiguse aegumistähtaeg on kaubandusseaduse järgi viis aastat või tsiviilseadustiku järgi kümme aastat. Kõrgeim kohus leidis, et kuigi tagatisühing ise ei ole kaupmees, on põhivõlgniku (kaupmehe) poolt antud tagatise aluseks olev tegevus abistav kaubandustehing, mis on tehtud tema äritegevuse jaoks. Seetõttu kohaldati tagatisühingu regresseerimisõigusele kaubandustehingust tuleneva nõudena viieaastast lühiajalist aegumistähtaega . See otsus näitab, et kaupmehe tegevuse kaubanduslik olemus võib mõjutada õigussuhteid isegi tehingu teise poolega (isegi kui see pole kaupmees) ja muuta nende õiguste olemust.

Nii on abistavate kaubandustehingute mõiste ja seda toetav tugev eeldus laiendanud kaubandusseaduse kohaldamisala ettevõtete tegevusele tervikuna, aidates kaasa tehingute kiirele ja kindlale käsitlemisele, mis on Jaapani kaubandusseaduse põhifilosoofia.

Kokkuvõte

Käesolevas artiklis selgitasime Jaapani kaubandusseaduse alusel “kaubandustehingute” mõistet, nende klassifikatsiooni ja õiguslikku tähendust. Kaubandustehingud jagunevad kolme põhikategooriasse: “absoluutsed kaubandustehingud”, mis on alati kaubandustehingud nende objektiivse olemuse tõttu; “äritegevusega seotud kaubandustehingud”, mis muutuvad kaubandustehinguteks äritegevuse käigus; ja “abistavad kaubandustehingud”, mis toetavad kaupmehe äritegevust. Eriti oluline on märkida, et kaupmehe tegevusi peetakse tugevalt eelduslikult äritegevuseks, mistõttu enamik ettevõtte tegevusi kuuluvad kaubandusseaduse kohaldamisalasse. Selle klassifikatsiooni mõistmine ja oma ettevõtte tehingute vastavuse määratlemine on hädavajalik lepingutingimuste läbirääkimisel, võlgade haldamisel ja potentsiaalseteks õiguslikeks vaidlusteks valmistumisel – kõik need on ettevõtte õigustöö olulised aspektid. Jaapani keeruliste kaubandustehingute reeglite täpne mõistmine ja nendele asjakohaselt reageerimine on edu võti Jaapani turul.

Monolith õigusbüroo on pakkunud õigusteenuseid, mis on seotud Jaapani kaubandusseadusega, paljudele kodu- ja välismaistele klientidele, omades selles valdkonnas rikkalikku kogemust. Meie büroos töötab mitmeid spetsialiste, kes valdavad nii jaapani kui ka inglise keelt ning omavad lisaks Jaapani advokaadikvalifikatsioonile ka välisriikide advokaadikvalifikatsioone. Meie büroo suudab pakkuda kõrgekvaliteedilist tuge, mis on kooskõlas ärimaailma tegelikkusega, nii jaapani kui ka inglise keeles, käsitledes kaubandustehingute mõiste tõlgendamist, konkreetsete tehingute kaubandustehinguteks kvalifitseerimist ning sellega seotud lepingute ülevaatamist ja koostamist, mis on seotud äritegevusega Jaapanis. Kasutage meie ekspertteadmisi, et tagada teie ettevõtte tegevus vastab täielikult Jaapani õigusnormidele ja kulgeb sujuvalt.