“Lisakokkulepete” selgitamine investeerimislepingutes: sobivad meetodid ja lepingu sisu

Investeerimislepingute puhul tehakse üldiselt mitmesuguseid ettevalmistusi, nagu investeerimistingimuste läbirääkimised ja due diligence.

Kui need ettevalmistused on lõpule viidud, sõlmitakse investeerimisleping.

Kuid mõnel juhul võib olla mitu investorit, kelle investeerimisajad võivad erineda.

Sellisel juhul tekib vajadus sõlmida täiendav investeerimisleping investoritega, kellega lepingut veel sõlmitud ei ole.

Seetõttu selgitame selles artiklis investoritele, mida tuleks tähele panna investeerimislepingute täiendava sulgemise korral.

Investeerimislepingu mõiste

Investeerimisleping on leping, mis sõlmitakse investeeringu saaja ja investorite vahel, mis määratleb investorite poolt tehtavate investeeringute tingimused.

Konkreetselt, kui investeeringu saaja on aktsiaselts, võib investeerimislepingus olla sätestatud aktsiate väljaandmise tingimused, aktsiate omandamise tingimused, investorite poolt tehtavate maksete tingimused, esindusgarantiid, konfidentsiaalsuskohustused jne.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Investeerimislepingu sõlmimise protsess

Investeerimislepingud sõlmitakse tavaliselt järgmise protsessi kaudu.

Esiteks sõlmitakse investeeringu saaja ja investorite vahel konfidentsiaalsusleping (NDA).

Seejärel jätkatakse investeerimislepingu üldiste tingimuste üle läbirääkimisi ja kui investeerimislepingu üldised tingimused on kindlaks määratud, sõlmitakse põhikokkuleppe dokument (LOI).

Investeerimislepingu sõlmimiseks teostavad investorid due diligence’i (DD), et otsustada, kas investeeringut on mõistlik teha, uurides investeeringu saajat.

Kui DD on lõpule viidud, tehakse põhikokkuleppe sisu põhjal asjakohaseid parandusi ja muudatusi ning sõlmitakse investeerimisleping, lähtudes läbirääkimiste tulemustest.

Mida tähendab “sulgemine” investeerimislepingus

“Sulgemine” võib investeerimislepingus olla kasutusel mitmes erinevas tähenduses.

Näiteks võib see tähendada juhtumit, kus investeering viiakse ellu sõlmitud investeerimislepingu alusel, või juhtumit, kus investeerimisleping ise sõlmitakse.

Käesolevas artiklis selgitame “sulgemise” tähendust kui investeerimislepingu sõlmimist ennast.

Mida tähendab “lisakokkulepe” investeerimislepingus

Lisakokkulepe tähendab, nagu sõna otseses mõttes, lisakokkuleppe sõlmimist.

Kui investeeringu saaja ja investor on üks-ühele suhtes, siis tavaliselt lisakokkulepe ei tekita probleeme.

Kuid näiteks idufirma staadiumis võib ette tulla, et mitu investorit teevad investeeringuid.

Sellisel juhul on mõistetavalt erinevate investorite olukorrad erinevad. Näiteks, kui investeerimisotsuste ajastus on erinev, siis investeerimiseks vajaliku kapitali kaasamise ajastus nihkub ning investorite sisemiste protseduuride keerukus võib samuti põhjustada tegeliku investeerimise ajastuse nihkumist.

Seega, kui mitu investorit teevad investeeringuid, ei pruugi nad tingimata investeerida samal ajal, ja investeerimise ajastus võib erineda investorite vahel.

Sellisel viisil, kui mitu investorit on seotud ja erinevate investorite olukorrad erinevad, on lisakokkulepe meetod, mida kasutatakse investeerimise ajastuse paindlikkuse tagamiseks.

Kas on vajalik määrata investeerimislepingusse lisakokkuleppe sätteid?

Kui lisakokkulepet ei ole üldse oodata, ei ole tingimata vaja määrata investeerimislepingusse lisakokkuleppe sätteid.

Kuid võib juhtuda, et tekib olukord, mida ei osatud oodata, ja tekib vajadus lisakokkuleppe järele.

Seetõttu, isegi kui lisakokkulepet ei oodata, võib olla mõistlik määrata investeerimislepingusse lisakokkuleppe sätted, et olla valmis ootamatuteks olukordadeks.

Lisakinnituse toimumise protsess

Lisakinnituse toimumise protsessi puhul võib peamiselt kaaluda kahte järgmist protsessi.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Meetod, kus iga protseduuri korral viiakse läbi aktsionäride üldkoosoleku otsus

Esiteks võib kaaluda meetodit, kus iga protseduuri korral viiakse läbi aktsionäride üldkoosoleku otsus.

Selles meetodis viiakse esmase sulgemise ja lisakinnituse korral iga kord läbi aktsionäride üldkoosoleku otsus seoses värbamisküsimuste otsustamisega.

Selle meetodi eeliseks on see, et iga kord, kui aktsionäride üldkoosoleku otsus tehakse, saab olukorra järgi põhjalikult läbi mõelda, kuid teisest küljest on selle meetodi puuduseks see, et protseduur võib olla veidi keeruline.

Meetod, kus enne direktorite (koosoleku) volitamist viiakse läbi aktsionäride üldkoosolek

Järgmisena võib kaaluda meetodit, kus enne direktorite (koosoleku) volitamist viiakse läbi aktsionäride üldkoosolek.

Selles meetodis viiakse esmalt läbi aktsionäride üldkoosoleku otsus seoses värbamisaktsiate ülemmäära ja sissemakse alammääraga enne esmast sulgemist.

Selle tulemusena määratakse suur raamistik.

Seejärel antakse konkreetsete värbamisküsimuste otsustamine aktsionäride üldkoosoleku otsusega määratud värbamisaktsiate ülemmäära ja sissemakse alammäära piires direktoritele (koosolekule).

Selle meetodi puhul on võimalik teha paindlikumaid toiminguid kui meetodil, kus iga protseduuri korral viiakse läbi aktsionäride üldkoosoleku otsus.

Kumba meetodit tuleks kasutada

Kumba meetodit tuleks kasutada, sõltub asutuse kujundusest, aktsiate vastuvõtmise meetodist jne, ja võib olla erinevaid juhtumeid, seega ei saa seda üheselt otsustada.

Seetõttu on vaja põhjalikult läbi mõelda, millist meetodit kasutada. Kui otsustamine on keeruline, soovitame konsulteerida investeerimislepingute alal asjatundliku advokaadiga.

Kontrollpunktid investeerimislepingu lisakokkuleppe sätete määratlemisel

Allpool selgitame, mida tuleks arvestada investeerimislepingu lisakokkuleppe sätete määratlemisel.

Lisakokkuleppe ajastus

Investeerimislepingu lisakokkuleppe sätete määratlemisel on esmalt vaja selgelt määratleda lisakokkuleppe ajastus.

Lisakokkulepe on, nagu eespool mainitud, meetod, mis võimaldab investeerimise ajastamisel teatavat paindlikkust, kuid kui investeerimise ajastus on liiga erinev, võib aktsiahindade ja muude olukordade muutuda oluliselt.

Seetõttu on oluline selgelt määratleda lisakokkuleppe ajastus.

Lisakokkuleppe ajastuse osas on see küll juhtumipõhine, kuid tavaliselt on see 1-2 kuud.

Aktsiate arv, mis emiteeritakse lisakokkuleppe korral

Järgmisena, investeerimislepingu lisakokkuleppe sätete määratlemisel on vaja selgelt määratleda emiteeritavate aktsiate arv.

Varajase investeerija jaoks võib lisakokkuleppe tõttu nende aktsiate suhteline osakaal väheneda, mis võib põhjustada probleeme.

Tavaliselt tehakse kohandusi varasemate ja hilisemate investorite vahel, kuid vaidluste vältimiseks tulevikus on oluline selgelt määratleda emiteeritavate aktsiate arv, kui määratlete investeerimislepingu lisakokkuleppe sätted.

Kokkuvõte: Mida tuleks silmas pidada investeerimislepingute lisakokkulepete puhul

Käesolevas artiklis oleme selgitanud, mida peaksid investorid silmas pidama investeerimislepingute lisakokkulepete puhul.

Lisakokkulepete menetluse valik ja investeerimislepingute lisakokkulepete sätete määratlemine nõuab erinevate asjaolude uurimist ja kaalumist ning tuleb otsustada igal üksikjuhul eraldi.

Seetõttu soovitame neil, kes kaaluvad investeerimislepingu sõlmimist või kellel on lisakokkulepete osas küsimusi, pöörduda nõu saamiseks spetsialiseerunud advokaadi poole.

Meie büroo poolt pakutavad meetmed

Monolise õigusbüroo on IT- ja eriti internetiõiguse valdkonnas kõrge spetsialiseerumisega õigusbüroo. Investeerimislepingute sõlmimisel on vajalik lepingu koostamine. Meie büroos koostame ja vaatame üle lepingud erinevate juhtumite jaoks, alates Tokyo börsi esmaste ettevõtete (TSE Prime) kuni idufirmadeni. Kui teil on lepingute koostamisega probleeme, vaadake palun allpool toodud artiklit.