Eriliiki aktsiate väljaandmine ja nende sisu investeerimislepingutes ettevõtetega

Kui investor investeerib ettevõttesse, siis vastavalt investorilt saadud rahale emiteerib ettevõte investorile aktsiaid. Kuigi me räägime üldiselt aktsiatest, on Jaapani äriseaduse järgi lubatud emiteerida erineva sisuga aktsiaid ning investeerimislepingu sõlmimisel on aktsiate liike palju. Kui te ei mõista neid erinevaid aktsiate liike, võib ettevõte enda jaoks äärmiselt ebasoodsaid aktsiaid emiteerida ning investor võib olla olukorras, kus ta saab ainult investeeringule mittevastavaid aktsiaid. Seetõttu selgitame selles artiklis esmalt üldist aktsiate liiki ja seejärel aktsiate liike, mida sageli emiteeritakse investeerimislepingu sõlmimisel.

Aktsiate liigid
Põhimõtteliselt on kõigi aktsiate sisu sama. Aktsiate liigid on aktsiad, mis erinevad teistest aktsiatest teatud küsimustes (Jaapani äriseadus 108①). Aktsiate liikide emiteerimiseks on vaja põhikirja sätteid (Jaapani äriseadus 108②③, ärireeglid 20).

Kazuyuki Takahashi jt, “Õigusteaduse väike sõnaraamat”, lk 632 (Yuhikaku, 5. väljaanne, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Erinevad aktsiate liigid

Aktsiate liikide kohta on Jaapani äriseadustikus (Jaapani äriseadustik) sätestatud järgmised nõuded:

• Ülejäägi raha jaotamise tingimused (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 1)
• Järelejäänud vara jaotamise tingimused (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 2)
• Hääleõiguse kasutamise tingimused aktsionäride üldkoosolekul (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 3)
• Aktsiate üleandmise tingimused (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 4)
• Aktsionäri õigus nõuda ettevõttelt aktsiate omandamist (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 5)
• Ettevõtte õigus omandada aktsiaid aktsionärilt teatud asjaolude ilmnemisel (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 6)
• Ettevõtte õigus omandada kõik aktsiad aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 7)
• Aktsiate liigi aktsionäride üldkoosoleku otsuse vajalikkuse tingimused (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 8)
• Tingimused direktorite ja audiitorite valimiseks aktsiate liigi aktsionäride üldkoosolekul (Jaapani äriseadustik § 108 lõige 1 punkt 9)

Ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotuse määratlus

Aktsiad, millel on erinev sisu seoses ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotusega

Esiteks, aktsiate sisu võib määrata, et ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotuse saab teiste aktsiate ees. Selliseid aktsiaid nimetatakse “eelisaktsiateks”, kuna need on teiste aktsiate ees ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotuse osas.

Järgmisena, aktsiate sisu võib määrata, et ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotuse saab teiste aktsiate järel. Selliseid aktsiaid nimetatakse “järelaktsiateks”, kuna need on teiste aktsiate suhtes ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotuse osas ebasoodsamad.

Tavalisi aktsiaid, mille suhtes ei ole tehtud erilist kohtlemist, nimetatakse “tavalisteks aktsiateks”.

Lisaks on olemas aktsiaid, mille sisu on ühepoolse ülejääva raha väljamakse või jääkvara jaotuse osas soodsam, kuid teise poole osas ebasoodsam. Selliseid aktsiaid nimetatakse “segataktsiateks”, kuna nende sisu on segatud.

Erineva sisuga aktsiate väljaandmise protseduur seoses ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotusega

Erineva sisuga aktsiate väljaandmiseks seoses ülejääva raha väljamakse ja jääkvara jaotusega on vaja järgmisi protseduure.

Ülejääva raha väljamakse osas erineva sisuga aktsiate puhul tuleb põhikirjas määrata järgmised asjad:

• Väljamakstava vara väärtuse määramise meetod antud tüüpi aktsionäridele (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 1)
• Ülejääva raha väljamakse tingimused ja muud ülejääva raha väljamaksega seotud asjad (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 1)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Jääkvara jaotuse osas erineva sisuga aktsiate puhul tuleb põhikirjas määrata järgmised asjad:

• Jääkvara väärtuse määramise meetod antud tüüpi aktsionäridele (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 2)
• Jääkvara tüüp ja muud jääkvara jaotusega seotud asjad (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 2)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Otsustusõigusega piiratud aktsiate määratlus

Mis on otsustusõigusega piiratud aktsiad?

Otsustusõigusega piiratud aktsiad on aktsiad, mille puhul on piiratud otsustusõiguse kasutamine “aktsionäride üldkoosolekul otsustatavates küsimustes” (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) paragrahv 108, lõige 1, punkt 3). Kui otsustusõiguse kasutamine on teatud küsimustes piiratud, siis investorite võimalused ettevõtte juhtimises osaleda vähenevad.
Teisest küljest võib olla olukordi, kus on määratletud soodsad tingimused ülejäägi raha jaotamiseks või jääkvara jaotamiseks.

Otsustusõigusega piiratud aktsiate väljaandmise protseduur

Otsustusõigusega piiratud aktsiate väljaandmiseks peab põhikirjas olema määratletud järgmised asjad:

• Küsimused, mille üle saab otsustada aktsionäride üldkoosolekul (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) paragrahv 108, lõige 2, punkt 3, alapunkt i)
• Kui määratakse kindlaks tingimused otsustusõiguse kasutamiseks konkreetset tüüpi aktsiate puhul, siis need tingimused (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) paragrahv 108, lõige 2, punkt 3, alapunkt ro)
• Väljaandmiseks võimalike aktsiate koguarv (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) paragrahv 108, lõige 2, pealkiri)

Ülekandepiiranguga aktsiate määratlus

Mis on ülekandepiiranguga aktsiad?

Ülekandepiiranguga aktsiad on sellised aktsiad, mille puhul on ettevõtte poolt välja antud osa või kõik aktsiad määratletud nii, et aktsiate üleandmiseks on vaja ettevõtte nõusolekut. Ülekandepiiranguga aktsiate väljaandmine võimaldab ettevõttel vältida aktsionäride vaba üleandmist kolmandatele isikutele ja takistada soovimatute isikute saamist aktsionärideks.

Ülekandepiiranguga aktsiate väljaandmise protseduur

Ülekandepiiranguga aktsiate väljaandmiseks on vaja määrata järgmised asjad põhikirjas:

• Aktsiate omandamine üleandmise teel nõuab aktsiaseltsi nõusolekut (Jaapani äriseadustiku § 108 lõige 2 punkt 4, sama seaduse § 107 lõige 2 punkt 1-i)
• Teatud juhtudel, kui aktsiaselts peab heaks kiitma § 136 või § 137 lõige 1, tuleb määrata see ning teatud juhud (Jaapani äriseadustiku § 108 lõige 2 punkt 4, sama seaduse § 107 lõige 2 punkt 1-ro)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Jaapani äriseadustiku § 108 lõige 2 pealkiri)

Aktsiate omandamise nõudeõiguse ja omandamisklausliga aktsiate määratlus

Mis on aktsiate omandamise nõudeõiguse ja omandamisklausliga aktsiad?

Esiteks, aktsiate omandamise nõudeõigusega aktsiad on sellised aktsiad, mille puhul aktsionäril on õigus nõuda ettevõttelt nimetatud aktsiate omandamist. Teiseks, omandamisklausliga aktsiad on sellised aktsiad, mille puhul ettevõttel on lubatud omandada aktsiad aktsionärilt teatud asjaolude ilmnemisel. Mõlemat tüüpi aktsiad on ühised selles, et ettevõtte aktsiate omandamine on planeeritud, kuid erinevad selle poolest, kas aktsiad või ettevõte on algatajaks.

Aktsiate omandamise nõudeõiguse ja omandamisklausliga aktsiate väljaandmise protseduur

Esiteks, aktsiate omandamise nõudeõigusega aktsiate väljaandmiseks peab põhikirjas olema määratletud järgmised asjad:

• Aktsionäril on õigus nõuda, et ettevõte omandaks aktsionäri omatavaid aktsiaid (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt i)
• Kui ettevõte annab aktsionärile võlakirja (välja arvatud võlakirjad, millel on uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud võlakirja tüüp (mõeldud on artikli 681 lõike 1 punktis määratletud tüüpi, edaspidi sama) ja iga võlakirja tüübi kogusumma või selle arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt ro)
• Kui ettevõte annab aktsionärile uute aktsiate eelisõiguse (välja arvatud need, mis on seotud võlakirjadega, millel on uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud uute aktsiate eelisõiguse sisu ja arv või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt ha)
• Kui ettevõte annab aktsionärile võlakirja, millel on uute aktsiate eelisõigus, vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud asjad, mis on määratletud ro-s uute aktsiate eelisõigusega võlakirjade kohta ja asjad, mis on määratletud ha-s uute aktsiate eelisõigusega võlakirjade kohta (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt ni)
• Kui ettevõte annab aktsionärile vara (välja arvatud aktsiad, võlakirjad ja uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud vara sisu ja arv või summa või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt ho)
• Aktsionäril on õigus nõuda, et ettevõte omandaks aktsiaid teatud ajavahemiku jooksul (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 2, alapunkt he)
• Kui ettevõte annab aktsionärile teise tüüpi aktsiaid vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud teise tüüpi aktsiate arv või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 5, alapunkt ro)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Companies Act artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Järgmisena, omandamisklausliga aktsiate väljaandmiseks peab põhikirjas olema määratletud järgmised asjad:

• Ettevõte omandab aktsiad teatud asjaolude ilmnemisel ja need asjaolud (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt i)
• Kui ettevõte määrab kindlaks päeva, mil i-s määratletud asjaolud ilmnevad, peab see olema määratletud (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt ro)
• Kui ettevõte otsustab omandada osa i-s määratletud aktsiatest asjaolude ilmnemisel, peab see olema määratletud ja peab olema määratletud omandatavate aktsiate osa määramise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt ha)
• Kui ettevõte annab aktsionärile võlakirja (välja arvatud võlakirjad, millel on uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud võlakirja tüüp ja iga võlakirja tüübi kogusumma või selle arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt ni)
• Kui ettevõte annab aktsionärile uute aktsiate eelisõiguse (välja arvatud need, mis on seotud võlakirjadega, millel on uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud uute aktsiate eelisõiguse sisu ja arv või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt ho)
• Kui ettevõte annab aktsionärile võlakirja, millel on uute aktsiate eelisõigus, vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud asjad, mis on määratletud ni-s uute aktsiate eelisõigusega võlakirjade kohta ja asjad, mis on määratletud ho-s uute aktsiate eelisõigusega võlakirjade kohta (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt he)
• Kui ettevõte annab aktsionärile vara (välja arvatud aktsiad, võlakirjad ja uute aktsiate eelisõigus) vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud vara sisu ja arv või summa või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt i, artikkel 107, lõige 2, punkt 3, alapunkt to)
• Kui ettevõte annab aktsionärile teise tüüpi aktsiaid vastutasuks ühe aktsia omandamise eest, peab olema määratletud teise tüüpi aktsiate arv või nende arvutamise meetod (Companies Act artikkel 108, lõige 2, punkt 6, alapunkt ro)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Companies Act artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Kõikide omandamisklausliga aktsiate määratlus

Mis on kõikide omandamisklausliga aktsiad?

Kõikide omandamisklausliga aktsiad on sellised aktsiad, mille puhul on ettevõttel lubatud aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel kõik aktsiad sundkorras omandada. Kõikide omandamisklausliga aktsiate algne kontseptsioon oli teostada kõigi aktsiate tühistamine ja uute aktsiate väljaandmine, et vahetada kõik aktsionärid, välja arvatud saneerimis- ja taastamismenetlused. Kuid tegelikkuses kasutatakse seda tüüpi aktsiaid sageli täieliku tütarettevõtteks muutmise vahendina pärast esimest avalikku pakkumist MBO (juhtkonna poolt ettevõtte väljaostmise) teostamisel.

Kõikide omandamisklausliga aktsiate väljaandmise protseduur

Kõikide omandamisklausliga aktsiate väljaandmiseks peab põhikirjas olema määratletud järgmised asjad:

• Kui omandamise tasu on ettevõtte aktsiad, siis nende aktsiate tüüp ja iga tüübi arv või nende arvu arvutamise meetod (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt i, 171. paragrahvi 1. lõige 1 punkt i)
• Kui omandamise tasu on ettevõtte võlakirjad (välja arvatud need, millel on uute aktsiate eelõigusega võlakirjad), siis nende võlakirjade tüüp ja iga tüübi võlakirjade kogusumma või selle arvutamise meetod (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt i, 171. paragrahvi 1. lõige 1 punkt ro)
• Kui omandamise tasu on ettevõtte uued aktsiate eelõigused (välja arvatud need, mis on seotud uute aktsiate eelõigusega võlakirjadega), siis nende uute aktsiate eelõiguste sisu ja arv või nende arvutamise meetod (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt i, 171. paragrahvi 1. lõige 1 punkt ha)
• Kui omandamise tasu on ettevõtte uute aktsiate eelõigusega võlakirjad, siis nende uute aktsiate eelõigusega võlakirjade kohta ro-s sätestatud asjad ja nende uute aktsiate eelõigusega võlakirjadega seotud uute aktsiate eelõiguste kohta ha-s sätestatud asjad (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt i, 171. paragrahvi 1. lõige 1 punkt ni)
• Kui omandamise tasu on ettevõtte vara, mis ei ole aktsiad, siis selle vara sisu ja arv või summa või nende arvutamise meetod (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt i, 171. paragrahvi 1. lõige 1 punkt ho)
• Kui on määratletud tingimused, kas aktsionäride üldkoosoleku otsus on võimalik või mitte, siis need tingimused (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige 7 punkt ro)
• Väljaantavate aktsiate koguarv (Jaapani ettevõtete seadus 108. paragrahvi 2. lõige)

Vetoõiguse määratlus

Mis on vetoõigusega aktsiad?

Vetoõigusega aktsiad on sellised aktsiad, mille puhul aktsionäride üldkoosolekul otsustamisele tulevate küsimuste hulgas on selliseid, mille otsustamiseks on vaja selle aktsiaklassi aktsionäride koosoleku otsust. Aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivuseks on vaja ka selle aktsiaklassi aktsionäride koosoleku otsust, seega kui selle aktsiaklassi aktsionärid otsustavad hääletamisest keelduda, ei saa aktsionäride üldkoosoleku otsust heaks kiita.

Vetoõigusega aktsiate emiteerimise menetlus

Vetoõigusega aktsiate väljaandmiseks on vaja põhikirjas määrata järgmised asjad:

• Küsimused, mille otsustamiseks on vaja selle aktsiaklassi aktsionäride koosoleku otsust (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) artikkel 108, lõige 2, punkt 8, alapunkt i)
• Kui määratakse tingimused, mille korral on vaja selle aktsiaklassi aktsionäride koosoleku otsust, siis need tingimused (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) artikkel 108, lõige 2, punkt 8, alapunkt ro)
• Väljaantavate aktsiate maksimaalne arv (Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act) artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Määrused juhatuse liikmete või audiitorite valimise kohta aktsionäride üldkoosolekul

Mis on erineva sisuga aktsiad juhatuse liikmete või audiitorite valimisel aktsionäride üldkoosolekul?

Erineva sisuga aktsiad juhatuse liikmete või audiitorite valimisel aktsionäride üldkoosolekul on sellised aktsiad, mille sisuks on juhatuse liikmete või audiitorite valimine aktsionäride üldkoosolekul, mis koosneb selle liiki aktsiate aktsionäridest.

Erineva sisuga aktsiate väljaandmise protseduur juhatuse liikmete või audiitorite valimisel aktsionäride üldkoosolekul

Vetoõigusega aktsiate väljaandmiseks peab põhikirjas olema määratletud järgmised asjad:

• Juhatuse liikmete või audiitorite valimine ja valitavate juhatuse liikmete või audiitorite arv aktsionäride üldkoosolekul, mis koosneb selle liiki aktsiate aktsionäridest (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 9, alapunkt i)
• Kui on võimalik valida kõik või osa juhatuse liikmetest või audiitoritest koos teiste liiki aktsiate aktsionäridega, siis nende teiste liiki aktsiate liik ja koos valitavate juhatuse liikmete või audiitorite arv (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 9, alapunkt ro)
• Kui on olemas tingimused i või ro punktis nimetatud asjade muutmiseks, siis need tingimused ja muudetud asjad, kui need tingimused on täidetud (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 9, alapunkt ha)
• Lisaks i-st ha-ni nimetatud asjadele ka justiitsministeeriumi määrusega kindlaks määratud asjad (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, punkt 9, alapunkt ni)
• Väljaantavate aktsiate maksimaalne arv (Jaapani ettevõtete seadus, artikkel 108, lõige 2, pealkiri)

Eriliiki aktsiate tähendus

Eriliiki aktsiate väljaandmine on olnud lubatud alates Meiji 32. aastast (1899), mil kehtestati Jaapani kaubandusseadus (Jaapani kaubandusseadus). Siiski, tol ajal, oli lubatud ainult ülejäägi raha väljamakse nõue ja jääkvara jaotamise nõue, ning peamiselt peeti eriliiki aktsiate tähenduseks rahastamisvahendite mitmekesistamist. Seejärel, alates Heisei 13. aastast (2001) novembrist, kui kaubandusseadust muudeti, on eriliiki aktsiatel olnud ka omadus olla vahendiks õiguste reguleerimisel ettevõtte kontrolli üle aktsionäride vahel.

Investeerimislepingu sõlmimisel eriliiki aktsiate väljaandmine

Nagu eespool mainitud, on eriliiki aktsiaid palju. Nende eriliiki aktsiate hulgas on investeerimislepingu sõlmimisel eriti olulised järgmised eriliiki aktsiad.
Seetõttu selgitan allpool neid eriliiki aktsiaid.

• Aktsiad, mille jääkvara jaotamise tingimused erinevad
• Omandamisnõudega aktsiad
• Omandamisklausliga aktsiad

Erineva sisuga aktsiad jääkvara jaotamisel

Liigaktsiate sisu puhul, kui jääkvara jaotamisel on eelistatud jaotamisõigus, võivad selle liigaktsia omanikud saada jääkvara jaotamist tavaliste aktsiate omanikest eelistatumalt. See võimaldab investoritel vähendada investeerimisriski ja muudab investeerimise lihtsamaks ka näiteks idufirmade puhul.

Kui põhikirjas on sätestatud erineva sisuga aktsiate kohta jääkvara jaotamisel, võib näiteks kaaluda järgmisi sätteid.

Paragrahv ○ (Jääkvara jaotamine)
Meie ettevõte, jaotades jääkvara (sõltumata selle liigist, edaspidi sama), maksab A-liigi eelistatud aktsiate omanikele (edaspidi “A-liigi eelistatud aktsionärid”) või A-liigi eelistatud aktsiate registreeritud aktsiaõiguste omanikele (edaspidi “A-liigi eelistatud registreeritud aktsiaõiguste omanikud”) enne viimases aktsionäride nimekirjas märgitud või registreeritud tavaliste aktsiate omanikke (edaspidi “tavalised aktsionärid”) või tavaliste aktsiate registreeritud aktsiaõiguste omanikke (edaspidi “tavalised registreeritud aktsiaõiguste omanikud”), A-liigi eelistatud aktsia kohta summa, mis vastab baasjaotamishinnale (edaspidi “A-liigi eelistatud jääkvara jaotamise summa”). Baasjaotamishind on 100 000 jeeni (kuid A-liigi eelistatud aktsiate puhul kohandatakse see asjakohaselt, kui tekib aktsiate jagunemine, aktsiate tasuta eraldamine, aktsiate ühendamine või muu sarnane põhjus) korrutatuna ühega. Lisaks jaotatakse A-liigi eelistatud aktsionäridele või A-liigi eelistatud registreeritud aktsiaõiguste omanikele iga A-liigi eelistatud aktsia kohta sama summa jääkvara, mida jaotatakse tavalisele aktsionärile või tavalisele registreeritud aktsiaõiguste omanikule iga tavalise aktsia kohta.

Omandiõigusega aktsiad

Omandiõigusega aktsiad võivad olla samuti nagu erineva sisuga aktsiad, mis on seotud jääkvara jaotamisega, välja antud investeerimisriski vähendamiseks. Konkreetselt öeldes, kui investor soovib mingil põhjusel aktsiatest loobuda, saab ta ettevõttelt osta nõude esitamise teel, mis võimaldab tal mingil määral investeeritud kapitali tagasi saada. Lisaks, kui tekib olukord, kus ettevõte ja investor on vastuolus, saab investor ettevõttelt osta nõude esitamise teel, mis võimaldab tal aktsiad müüa.

Kui investeerimislepingus on sätestatud omandiõigusega aktsiate klausel, võib näiteks kaaluda järgmisi punkte.

Artikkel 10 (Aktsiate tagasiost ettevõtte poolt)

Investoril on õigus nõuda, et ettevõte ostaks tagasi või kolmandale isikule, kelle ettevõte on määranud ja investor on heaks kiitnud, üle kanda tema omanduses olevad aktsiad (edaspidi “tagasiostetavad aktsiad”), kui ilmneb üks järgmistest asjaoludest. Kui investor nõuab, et ettevõte ostaks tagasi tagasiostetavad aktsiad, peab ettevõte maksma selle ostuhinna investorile [30] päeva jooksul alates nõude saamisest.
(1) Kui ettevõte või juhtaktsionär rikub lepingu sätteid ja ei paranda rikkumist [30] päeva jooksul pärast investorilt saadud nõuet.
(2) Kui ettevõtte või juhtaktsionäri esitatud ja garanteeritud avaldused ei ole olulistes punktides tõesed või on ebatäpsed.

Tagasiostetavate aktsiate ühe aktsia tagasiostu- või üleandmishind on kõrgeim järgmiste punktide alusel määratud summadest.
(1) Ühe aktsia väljalaskehind, mis on määratud lisas toodud uute aktsiate väljalaskmise korras (kuid kui ettevõtte aktsiate suhtes on toimunud jagunemine, ühinemine või muu muutus, kohandatakse seda asjakohaselt.)
(2) Ühe aktsia puhasvaraväärtus, mis põhineb ettevõtte viimase auditeeritud bilansil
(3) Kui enne eelmises lõigus mainitud nõuet on ettevõtte uute aktsiate väljalaskmise või aktsiate üleandmise juhtumeid, siis viimase ühe aktsia uue väljalaskehinnaga või üleandmishinnaga (kuid kui ettevõtte aktsiate suhtes on toimunud jagunemine, ühinemine või muu muutus, kohandatakse seda asjakohaselt)
(4) Ettevõtte aktsiate ühe aktsia turuväärtus, mis on määratud investor poolt määratud kolmanda isiku hinnangul
(5) Ühe aktsia summa, mis on arvutatud vastavalt pärimismaksu vara hindamise põhimõtetele, mis on määratud sarnaste tööstusharude võrdlusväärtuse alusel

Kui investor esitab ettevõttele nõude esimese lõigu alusel, peavad ettevõte ja juhtaktsionär teostama kõik tagasiostu või üleandmiseks vajalikud toimingud (sealhulgas aktsiate nimede muutmise protseduurid ettevõttes, kuid mitte ainult).

Üldine mittetulundusühing Computer Software Association, “Investeerimislepingu näidis – seemnering (ilma konkurentsi vältimise kohustuseta)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (10.09.2019)

Omandamisklausliga aktsiad

Kui idufirma kasvab edukalt, võib kaaluda aktsiate avalikku pakkumist (IPO). Aktsiate avaliku pakkumise korral võib olukord, kus on välja antud eriliiki aktsiaid, muuta aktsiate olukorra hindamise üldistele investoritele keeruliseks. Seetõttu on tavaline, et eriliiki aktsiad konverteeritakse tavalisteks aktsiateks. Kui aga aktsiad pole omandamisklausliga, ei saa ettevõte aktsionärilt eriliiki aktsiaid omandada, mis võib takistada nende sujuvat konverteerimist tavalisteks aktsiateks ja mõjutada aktsiate avalikku pakkumist.

Seega, et ettevõte saaks aktsionärilt aktsiaid sujuvalt omandada, väljastatakse eriliiki aktsiad omandamisklausliga aktsiatena.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Kokkuvõte

Ülaltoodud tekstis selgitasime üldiseid aktsiate liike ja nende väljaandmist investeerimisolukordades. Ettevõttena on vaja välja anda selliseid aktsiaid, mida investorid soovivad investeerida, et rahastamist korraldada. Samuti peavad investorid tagama, et nad saavad investeerimisväärtusega aktsiate väljaandmise. Milliseid aktsiaid investeerimislepingus välja anda, on vaja hinnata professionaalsest vaatenurgast. Nagu selles artiklis selgitatud, võib aktsiate liikide ja kombinatsioonide arv olla erinev, seega ilma piisava õigusalase teadmisteta on raske otsustada, milliseid aktsiaid on sobiv välja anda. Lisaks tuleb väljaandmine läbi viia vastavalt Jaapani äriseadustikus sätestatud menetlustele, seega palun konsulteerige kindlasti spetsialisti, advokaadiga.