Mis on termileht, kui saate investeeringu J-KISS kaudu?

J-KISS on süsteem, mis võimaldab kiiresti ja lihtsalt investeerida peamiselt seemnefaasi idufirmadesse. Selle süsteemi jaoks on advokaatide ja teiste spetsialistide poolt koostatud investeerimislepingu mallid. Seetõttu ei ole tegelikult J-KISSi kaudu investeerimisel investoritel ja idufirmadel vaja läbirääkimisi pidada ja otsuseid langetada paljude investeerimisprojektide üksikasjade üle, st termolehe punktide üle. Selles artiklis selgitame, millised on need punktid, mida tuleks J-KISSi kasutavate investeerimisprojektide puhul termolehel otsustada, ning millele tuleks läbirääkimiste ajal tähelepanu pöörata.

J-KISSi investeerimislepingud ja tingimuste lehed

J-KISS on rahastamise mehhanism, mille on loonud Coral Capital (endine 500 Startups Japan) ja mis on mõeldud idufirmadele, kes on seemnefaasis, et nad saaksid kiiresti ja lihtsalt kaasata investeeringuid riskikapitalifondidelt ja muudelt allikatelt. Selle peamine eripära on see, et investeerimisobjektiks ei ole aktsiad, vaid uute aktsiate eelõigused.

Uute aktsiate eelõiguste kasutamine võimaldab vältida keerukaid protseduure, mis on vajalikud aktsiate väljaandmiseks, ning lükata edasi seemnefaasis oleva ettevõtte väärtuse hindamine (hindamine). Seemnefaasis on ettevõtte väärtuse hindamine üldiselt keeruline, seega on selle edasilükkamine kasulik nii idufirmadele, kes soovivad investeeringuid kaasata, kui ka investoritele.

J-KISSi investeerimisobjektideks olevate uute aktsiate eelõiguste kasutamine mõjutab ka investeerimislepingu sisu. Tavaliselt rahastatakse idufirmasid aktsiate väljaandmise kaudu ja seetõttu luuakse tavaliselt aktsiate omandamise lepingud ja aktsionäridevahelised lepingud.

Aktsiate omandamise leping on leping, milles määratakse kindlaks summa, mida investor investeerib idufirmasse, ja aktsiad, mida ta selle eest saab. Lepingu osapoolteks on investor ja idufirma. Aktsionäridevaheline leping on leping, mille sõlmivad aktsionärid omavahel ja mille eesmärk on võimaldada investoritel mõjutada investeeritud idufirma juhtimist.

Enamikul juhtudel on idufirma asutajad enam kui 50% aktsionärid. Ja vastavalt Jaapani äriühingute seadusele võib enam kui 50% aktsiate omanik teha otsuseid ettevõtte juhtimise kohta ilma teiste aktsionäride nõusolekuta, välja arvatud teatud olulistes küsimustes. Kuid tavaliselt soovivad idufirmadesse investeerivad investorid olla kaasatud juhtimisse, olenemata nende aktsiate osakaalust. Selle eesmärgi saavutamiseks on vaja sõlmida aktsionäridevaheline leping olemasolevate aktsionäridega, sealhulgas asutajatega, ja määrata kindlaks, et teatud olulistes küsimustes on vaja eelnevat heakskiitu.

Üldiste investeerimislepingute kohta leiate üksikasjalikuma selgituse järgmistest artiklitest:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Seega, kui idufirma soovib aktsiate kaudu rahastamist kaasata, on vaja pikaajalist investeerimislepingut. Seevastu J-KISSi investeerimisobjektiks on uued aktsiate eelõigused, mitte aktsiad, seega ei ole vaja määrata nii palju punkte. Seetõttu piisab J-KISSi kasutamisel investeeringute kaasamiseks minimaalsetest lepinguläbirääkimistest ja tingimuste lehel määratavate punktide arv on väga väike.

J-KISSi ülevaate kohta leiate üksikasjalikuma selgituse järgmisest artiklist:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Asjad, mida tuleks otsustada J-KISSi investeeringu tingimuste lehel

J-KISSi investeeringute puhul on investorite ja idufirmade läbirääkimiste tulemusena tingimuste lehel otsustatavad küsimused peamiselt järgmised:

• Uute aktsiate eelõiguse konverteerimise käivitaja – seeria A rahastamise summa
• Konverteerimishinna hindamise ülempiirina kasutatav väärtuse ülemmäär

Uute aktsiate eelõiguse konverteerimise käivitaja – seeria A rahastamise summa

J-KISSi puhul konverteeritakse uute aktsiate eelõigus aktsiateks, kui toimub seeria A rahastamine. See tähendab, et seeria A rahastamine on uute aktsiate eelõiguse konverteerimise käivitaja.

Probleem on seeria A rahastamise summa, mis on uute aktsiate eelõiguse konverteerimise käivitaja. J-KISSi mallis on see määratud 100 miljoni jeenina, mis on mingil määral juhis, kuid konverteerimise käivitajaks olev rahastamise summa võib muutuda sõltuvalt äritegevusest. Üks põhjuseid, miks J-KISS valis investeerimisobjektiks just uute aktsiate eelõiguse, oli soov lükata ettevõtte väärtuse hindamine edasi seeria A-ni. Kui see on nii, tuleb seeria A rahastamise summa, mis on konverteerimise käivitaja, määrata arvestades, et idufirma on kasvanud vähemalt sellisesse etappi, kus on võimalik hinnata ettevõtte väärtust.

Konverteerimishinna hindamise ülempiirina kasutatav väärtuse ülemmäär

Väärtuse ülemmäära kasutamine konverteerimishinna arvutamisel

J-KISSi puhul on uute aktsiate eelõiguse konverteerimishinna arvutamiseks ette nähtud meetod, mis põhineb seeria A rahastamisel välja antavate aktsiate soetamishinna teatud allahindlusel. Kuid ainult allahindlusega arvutamise meetodiga on J-KISSi investoritele probleemiks see, et mida kõrgem on uute aktsiate eelõiguse konverteerimise hetkel ettevõtte väärtus, seda vähem aktsiaid nad saavad. See võib põhjustada konflikti idufirma sooviga suurendada ettevõtte väärtust ja J-KISSi investorite kasumiga. Seetõttu võib J-KISSis kasutada mitte ainult allahindlusega arvutamise meetodit, vaid ka väärtuse ülemmäära (ettevõtte väärtuse hindamise ülempiiri) kasutamist konverteerimishinna arvutamisel.

Konkreetselt öeldes määratakse investeerimislepingus väärtuse ülemmäär ja konverteerimishind on summa, mis saadakse väärtuse ülemmäära jagamisel seeria A rahastamise eelõhtul välja antud aktsiate koguarvuga.

Kuna seeria A rahastamise eelõhtul välja antud aktsiate koguarv on üheselt määratletud, siis kui kasutatakse väärtuse ülemmäära kasutamist konverteerimishinna arvutamisel, on J-KISSi investeerimislepingu läbirääkimistel otsustatav küsimus väärtuse ülemmäära summa.

Väärtuse ülemmäära määramine

Väärtuse ülemmäära summa määrab, kui palju aktsiaid saab J-KISSi investor omada. Seetõttu peavad investorid ja idufirmad kaaluma, kui palju aktsiaid on mõistlik investorile minimaalselt anda, ja otsustama selle põhjal väärtuse ülemmäära.

Lisaks määratakse väärtuse ülemmäära summa investorite ja idufirmade läbirääkimiste tulemusena, mis tähendab, et summa võib muutuda sõltuvalt sellest, kas asutaja on kuulus või kas idufirma on investorite seas populaarne. Kuid kõrge väärtus ei tähenda tingimata, et see on hea. Kui algne väärtus on liiga kõrge, võib see muuta raskemaks rahastamise järgmistes voorudes, seega tuleb olla ettevaatlik. See väärtuse ülemmäära läbirääkimine on J-KISSi investeeringu suurim atraktsioon.

Kokkuvõte

Nagu näha, on J-KISSi (Jaapani KISS) üks omadusi see, et investeerimisel on vaja otsustada väga vähe asju term sheet’il ning lepinguläbirääkimiste objektiks on minimaalsed nõuded.

Investorite poolt J-KISSi investeeringute raames omandatud uued aktsiaoptsioonid konverteeritakse tavaliselt seeriasse A. Seega on konverteerimistingimused ja aktsiate arv, mida investor pärast konverteerimist omab, olulised läbirääkimiste punktid. Eriti on vaja põhjalikult kaaluda asjaolu, et investorite, kes pole asutajad, aktsiate osakaal mõjutab tulevast kapitalipoliitikat. Milliseid läbirääkimisi tuleks pidada, sõltub ka investorite omadustest ja idufirma äritegevusest, seega soovitame teil enne J-KISSi investeeringute vastuvõtmist konsulteerida juristide või muude spetsialistidega.